Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie IV Wydział Cywilny

w składzie

Przewodniczący: SSR (del.) Robert Masznicz

Protokolant: sekretarz sądowy Kamila Osica

po rozpoznaniu w dniu 19 stycznia 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa osoby o imieniu i nazwisku A. S.

przeciwko pozwanej spółdzielni pod nazwą

(...) Spółdzielnia Mieszkaniowa (...) z siedzibą w W.

o uchylenie uchwał następujących:

uchwały nr 1/2014 Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni,

uchwały nr 4/2014 Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni,

uchwały nr 5/2014 Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni

oraz

uchwały nr 6/2014 Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni

orzeka:

1) oddala powództwo w całości;

2) zasądza od powódki na rzecz pozwanej spółdzielni zwrot kosztów procesu w sumie 197,00 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, w tym kosztów) wynagrodzenia pełnomocnika procesowego w kwocie 180,00 zł (sto osiemdziesiąt 00/100) oraz kosztów opłaty skarbowej od złożonego pełnomocnictwa w kwocie 17,00 (siedemnaście złotych 00/100).

Sygn. akt IV C 623/14

UZASADNIENIE WYROKU

Pozwem z dnia 2 lipca 2014 r. (data na pieczęci biura podawczego) A. S. (powódka) wniosła o uchylenie uchwał spółdzielni pod nazwą (...) Spółdzielnia Mieszkaniowa (...) z siedzibą w W. (pozwana) podjętych na Walnym Zgromadzeniu pozwanej i oznaczonych następująco:

a)  uchwała nr 1/2014 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności pozwanej za 2013 r.;

b)  uchwała nr 4/2014 w sprawie udzielenia absolutorium Pani M. M. Prezesowi Zarządu pozwanej za okres działalności od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.;

c)  uchwała nr 5/2014 w sprawie zatwierdzenia absolutorium Panu M. Z. Prezesa Zarządu pozwanej za okres działalności od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.;

d)  uchwała nr 6/2014 w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań, jakie pozwana może zaciągnąć do 30 czerwca 2015 r.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że zaskarżone uchwały naruszają dobre obyczaje, godzą w interesy członków pozwanej oraz mają na celu pokrzywdzenie jej członków.

(pozew – k. 4 i n.)

W odpowiedzi na pozew wniesionej dnia 16 marca 2015 r. (data nadania w urzędzie pocztowym – k. 124) pozwana wniosła o oddalenie powództwa i o zasądzenie od powódki na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwana wskazała, że powódka nie wykazała, jakie dobre obyczaje naruszają zaskarżone uchwały, jak również nie udowodniła, że wskutek podjęcia zaskarżonych uchwał członkowie pozwanej zostali pokrzywdzeni lub też naruszono ich interesy.

(odpowiedź na pozew – k. 50 i n.)

Po rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

W wyniku głosowań przeprowadzanych w dniach od 14 maja do dnia 23 maja 2014 r. Walne Zgromadzenie pozwanej podjęto uchwały następujące:

a)  uchwałę nr 1/2014, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności pozwanej za 2013 r., w której zatwierdzono odpowiednie sprawozdanie;

b)  uchwałę nr 4/2014, w sprawie udzielenia absolutorium Pani M. M. – Prezesowi Zarządu pozwanej za okres działalności od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., w której udzielono odpowiedniego absolutorium;

c)  uchwałę nr 5/2014, w sprawie udzielenia absolutorium Panu M. Z. Prezesa Zarządu pozwanej ds. (...)Eksploatacyjnych, w której udzielono odpowiedniego absolutorium;

d)  uchwałę nr 6/2014, w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań, jaką pozwana może zaciągnąć w okresie do dnia do 30 czerwca 2015 r., w której określono tę sumę na kwotę 10 mln zł i udzielono odpowiedniego upoważnienia Zarządowi w tym zakresie.

Przed przystąpieniem do głosowania zarząd pozwanej przedstawił członkom pozwanej do wglądu sprawozdanie ze swojej działalności za 2013 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym za wskazany okres, które to dokumenty zostały również udostępnione członkom pozwanej za pośrednictwem strony internetowej, zaś ich skrócona wersja została wrzucona do skrzynek pocztowych członków pozwanej.

(dowód: protokół z 4 części Walnego Zgromadzenia (...) Spółdzielni Mieszkaniowej (...) – k. 65 i n., uchwała nr 1/2014 – k. 82 i n., uchwała nr 4/2014 – k. 84 i n., uchwała nr 5/2014 – k. 86 i n., uchwała nr 6/2014 – k. 88 i n.)

W roku poprzedzającym podjęcie uchwał Zarząd pozwanej zaszły w szczególności zdarzenia następujące.

Dnia 3 lipca 2012 r. Rada Nadzorcza pozwanej powołując się na § 9 Statutu pozwanej oraz § 1 ust. 1 i § 3 Regulaminu gospodarki finansowej pozwanej podjęła uchwałę nr 17/2012, w której wyraziła zgodę na prowadzenie prac przygotowawczych w celu określenia możliwości inwestycyjnych i rozpoczęcia inwestycji na terenie spółdzielni. W uchwale postanowiono, że wszelkie koszty związane z przygotowaniem do inwestycji należy księgować na koncie „083”, tak by możliwe było ich przyporządkowanie do konkretnych zadań inwestycyjnych.

(dowód: uchwała nr 17/2012 – k. 298)

W okresie od dnia 10 maja 2013 r. do dnia 21 maja 2013 r. odbyło się walne zgromadzenie pozwanej, podczas którego podjęto m.in. uchwałę nr 4/2013 w sprawie określenia głównych kierunków działalności i rozwoju spółdzielni. Jako jeden ze wskazanych kierunków uchwalono zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych członków pozwanej i ich rodzin na terenach zasobów pozwanej, poprzez remonty i modernizację istniejących zasobów oraz realizację nowych inwestycji oraz zobowiązano zarząd pozwanej do przekładania radzie nadzorczej pozwanej zamierzeń w tym zakresie.

(dowód: uchwała nr 4/2013 – k. 170 i n.)

Dnia 23 maja 2013 r. J. N. złożył w imieniu pozwanej w Wydziale Architektury i Budownictwa dla dzielnicy W. (...) W. wniosek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego z usługami oraz garażem podziemnym z towarzyszącą infrastrukturą techniczną i programami na działce ewidencyjnej nr (...), w obrębie (...) przy ul. (...) w W.. W trakcie prowadzenia postępowania wszczętego złożonym wnioskiem wezwano pozwaną do przedłożenia analizy dotyczącej zapewnia potrzeb parkingowych w terminie 14 dni, pod rygorem pozostawienia przedłożonego wniosku bez rozpatrzenia. Pozwana nie dostarczyła dokumentów, do których odebrania została wezwana. W takim stanie wniosek nie został rozpoznany, a pozwana odebrała dokumenty załączone do wniosku.

(dowód: wniosek o wydanie decyzji warunków zabudowy k. 167 i n., pismo z urzędu miasta stołecznego W. dla dzielnicy W. – k. 327, pismo z urzędu (...) W. z dnia 20 sierpnia 2013 r. – k. 328)

Dnia 10 września 2013 r. Rada Nadzorcza pozwanej powołując się na § 46 i 48 ust. 1 Statutu pozwanej oraz na realizację uchwałę Walnego Zgromadzenia nr (...) upoważniła zarząd pozwanej do podjęcia w imieniu pozwanej czynności, prowadzących do realizacji inwestycji budowlanych na nieruchomościach znajdujących się w zasobach pozwanej, w tym m.in. do zawarcia odpowiednich umów z projektantem oraz generalnym wykonawcą inwestycji.

(dowód: uchwała nr 14/2013 Rady Nadzorczej z dnia 10 września 2013 r. - k. 299 i n.)

Z tytułu zrealizowania czynności związanych z planowaną inwestycją na działce ewidencyjnej nr (...), w obrębie 2-04-04, przy ul. (...) w W. pozwana w latach 2013-2015 wydała łączną kwotę 39.745 zł. Na wskazaną kwotę składały się wydatki w wysokości 38.745 zł na zgromadzenie niezbędnej dokumentacji, w tym na zakup projektu budowalnego oraz 1.000 zł na czynności związane z wydaniem decyzji.

(dowód: zestawienie stanów i obrotów za lata 2013-2015 r. – k. 174-176, zeznania świadka E. A. – k. 202, sprawozdanie zarządu z działalności pozwanej za 2013 r. –k.224 i n., sprawozdanie finansowe pozwanej za 2013 r. – k. 262 verte i n.)

Opisane zdarzenia dotyczące planowanej inwestycji nie zostały wyszczególnione w odpowiednich sprawozdaniach, a wydatki z tym związane nie zostały tam wyodrębnione np. jako (...) lub inny podobny sposób.

(bezsporne)

Wydatki dotyczące planowanej inwestycji na działce przy ul. (...) w W. w odpowiednim sprawozdaniu zostały zsumowane z wydatkami wynikającymi w pozostałych inwestycji budowlanych realizowanych przez pozwaną i ujęte zbiorczo pod pozycją „przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej – inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne” i wchodziły w skład łącznej sumy 2.544.746,12 zł.

(dowód: rachunek przepływów pieniężnych – k. 262, w związku z wyjaśnieniem w piśmie pozwanej z dnia 21 października 2015 r. – k. 314).

Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny przede wszystkim na podstawie załączonych do akt sprawy dokumentów zgodnie z art. 244 i 245 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (k.p.c.). Dokumenty zostały przedstawione w odpowiednich kopiach, a strony nie kwestionowały rzetelności kopii, tj. ich zgodności z oryginałem.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania świadka E. A. (główna księgowa pozwanej) w zakresie, w którym wyjaśniła sposób księgowania wydatków związanych z realizacją planowanej inwestycji.

Zeznania stron nie miały istotnego znaczenia w rozumieniu art. 227 k.p.c., gdyż strony albo relacjonowały fakty już wykazane dokumentami albo przedstawiały w zeznaniach oceny odpowiednich zachowań Zarządu, w szczególności przedstawiały oceny co do zgodności lub niezgodności tych zachowań z przepisami prawa.

Poczyniwszy takie ustalenia, Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo podlega oddaleniu w całości, gdyż powódka nie wykazała, aby którakolwiek z uchwał była sprzeczna z dobrymi obyczajami lub miała na celu pokrzywdzenie członków spółdzielni. Powódka nie wykazała w szczególności, aby ustalone zachowania Zarządu pozwanej, związane z planowaną inwestycją budowy budynku mieszkalno-usługowego wraz z garażem przy ul. (...) w W., były sprzeczne ze Statutem pozwanej. Powołana przez powódkę dodatkowa przesłanka, że uchwały godziły w interes członków spółdzielni, jest faktycznie i prawnie nieistotna, gdyż nie stanowi przesłanki ustawowej uchylenia uchwały.

Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego opiera się na niżej wyjaśnionych podstawach prawnych.

Zgodnie z art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.

Zgodnie z art. 42 ust. 3 Prawa spółdzielczego uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu.

Powódka nie zarzucała zaskarżonym uchwałom sprzeczności z ustawą ani tego, aby uchwały godziły w interesy spółdzielni. Zarzucała natomiast, że uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie członków spółdzielni. Dodatkowo podniosła, że uchwały godzą w interesy członków spółdzielni.

Niezgodność uchwały spółdzielni z interesem jej członka lub członków nie stanowi ustawowej przesłanki uchylenia uchwały. Ustawodawca celowo pominął taką okoliczność w wyliczeniu odpowiednich przesłanek w art. 42 Prawa spółdzielczego. Większość uchwał, w szczególności uchwały określające wysokość obowiązków finansowych członków spółdzielni (np. uchwały o ustaleniu wysokości opłat eksploatacyjnych, czy też o podwyższeniu tych opłat) lub nakładające na członków spółdzielni ograniczenia w dostępie do ogólnie dostępnych przedmiotów majątku spółdzielni (np. przepisy porządkowe wprowadzające rygory korzystania z placów zabaw, terenów zielonych i innych obszarów ogólnie dostępnych), oczywiście mogą godzić i zwykle godzą w interesy członków spółdzielni, zainteresowanych w szczególności nieuszczuplaniem własnego majątku oraz swobodnym i najpełniejszym korzystaniem z odpowiednich przedmiotów. Pogodzenie interesów wszystkich członków spółdzielni w relacjach wzajemnych oraz w kolizji z interesem spółdzielni jako korporacyjnej osoby prawnej w praktyce okazuje się najczęściej niemożliwym. Jako że uchwała podejmowana w takich warunkach zwykle godzi w tak czy inaczej rozumiany interes przynajmniej niektórych członków spółdzielni, ustawodawca rozsądnie ustalił, że nie może to być wystarczającą przyczyną do uchylenia uchwały.

Prawnie istotnymi przesłankami są natomiast zarzucane przez powódkę: sprzeczność uchwał z dobrymi obyczajami oraz celowanie uchwał w pokrzywdzenie członków spółdzielni.

W art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego, odwołującym się do pojęcia sprzeczności z dobrymi obyczajami, nie wyjaśniono znaczenia tego pojęcia. Nie oznacza to, że strona powołująca się na tę przesłankę jest z obowiązku wykazania, które z funkcjonujących w społeczeństwie zasad moralnych i norm etycznych zostały naruszone (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 stycznia 2014 r., sygn. akt VI ACa 510/13).

Dobre obyczaje rozumieć należy jako podstawowe, powszechnie akceptowane zasady godnego postępowania, jako ogólne reguły uczciwości obowiązujące wszystkich uczestników życia społecznego i obrotu gospodarczego. Do dobrych obyczajów należy niewątpliwie poszanowanie zasad transparentnego działania piastunów organów statutowych spółdzielni z uwzględnieniem specyfiki spółdzielni osób prawnych, w sposób wykluczający podejrzenie o podejmowanie działań motywowanych interesem własnym lub interesem grupy reprezentowanej przez te osoby (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2013 r., sygn. akt IV CSK 582/12).

W art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego, nie wyjaśniono również, jak rozumieć przywołany tam stan celowania uchwały w pokrzywdzenie członka spółdzielni. Dlatego celowe jest odwołanie się do innych przepisów Prawa spółdzielczego oraz do wykładni systemowej prawa prywatnego, w szczególności do ukształtowanego w nauce i orzecznictwie pojęcia krzywdy oraz pojęcia pokrzywdzonego. W prawie prywatnym, pokrzywdzenie oznacza bezprawne i sprzeczne z zasadami współżycia społecznego naruszanie dóbr osobistych i majątkowych. W przepisach regulujących zasady działania spółdzielni, istotne znaczenie w dla oceny pokrzywdzenia członka spółdzielni ma art. 18 Prawa spółdzielczego, który wprowadza zasadę równości praw i obowiązków wynikających z członkostwa. W nauce słusznie zwraca się uwagę, że uchwała naruszająca tę zasadę będzie prowadziła do pokrzywdzenia członka spółdzielni. Pokrzywdzenie członka spółdzielni może wystąpić albo już w chwili podejmowania uchwały, gdy to wynika z jej celu, albo może być skutkiem wykonania uchwały. W takim znaczeniu pokrzywdzenie członka spółdzielni będzie w szczególności wynikiem uchwały, zmierzającej do ograniczenia praw przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w osobie prawnej.

Wyrażenie ustawowe „uchwały […] mają na celu pokrzywdzenie” (art. 42 ust. 3 Prawa spółdzielczego) podkreśla wadliwą celowość, czyli naganną intencję uchwały w kierunku wywołania pokrzywdzenia. To oznacza, że aby uchylić uchwałę z tej przyczyny, należy stwierdzić, że pokrzywdzenie członków było świadomie zamierzonym celem uchwały lub koniecznym skutkiem (funkcją) jej realizacji.

Przeprowadzone postępowanie dowodowe w sprawie nie wykazało, aby zaszła którakolwiek z wyżej objaśnionych ustawowych przesłanek uchylenia zaskarżonych uchwał.

W szczególności powódka nie wykazała, aby Zarząd pozwanej działał w okresie sprawozdawczym (2013 r.) sprzecznie z ustawą lub sprzecznie ze Statutem pozwanej. Wykazanie sprzeczności odpowiednich zachowań ze Statutem pozwanej oczywiście wymagałaby udokumentowania treści Statutu i umożliwienia Sądowi Okręgowemu zbadania odpowiednich zapisów. Żadna ze stron nie przedstawiła jednak takiego dokumentu, a powódka na rozprawie cofnęła wniosek w tym kierunku (protokół rozprawy z dnia 19 stycznia 2017 r. - k. 442).

Z dokumentów przedstawionych Sądowi Okręgowemu wynika natomiast, że planując inwestycję budowlaną przy ul. (...) w W., Zarząd pozwanej działał za wiedzą i zgodą Rady Nadzorczej pozwanej, realizując odpowiednie uchwały Rady Nadzorczej.

Całokształt zebranych w sprawie dokumentów nie dowodzi, aby Zarząd pozwanej zamierzał ukryć planowaną inwestycję lub poczynione w tym celu wydatki. Takiego zamiaru nie dowiodły również zeznania świadka E. A. oraz zeznania stron. W szczególności, nie zostało dowiedzione, aby w odpowiednim sprawozdaniu finansowym Zarząd ukrył tamte wydatki, w szczególności aby nie uwzględnił ich w zbiorczym rachunku lub aby ukrył je pod tytułem pozornym. Co więcej, przedstawione dokumenty odpowiednich zestawień stanów i obrotów finansowych oczywiście dowodzą księgowania pod właściwym tytułem kwot wydatkowanych w związku z odpowiednią inwestycją (załączniki do pisma procesowego pozwanej – k. 175-177).

Sąd Okręgowy miał na uwadze, że racjonalnym celem sprawozdania zarządu osoby prawnej z działalności w okresie sprawozdawczym jest rzetelne przedstawienie najistotniejszych działań, a nie opisanie wszystkich zaszłości. Wielość zachowań zarządu osoby prawnej w odpowiednim okresie oczywiście czyni niemożliwym wyszczególnienie każdego zachowania faktycznego członków zarządu oraz każdego wydatku. Zbytnie uszczegółowienie odpowiedniego sprawozdania jest zresztą niecelowe, skoro odpowiednie organy kontroli wewnętrznej mają prawo wglądu we właściwą dokumentację źródłową. Z tej przyczyny uzasadnione jest, aby w odpowiednich sprawozdaniach zarządy podawały zachowania oraz zaszłości istotne prawnie i finansowo, a pozostałe okoliczności ujmowały w zbiorczych uogólnieniach.

Mając na uwadze objaśnione wymogi prawne i uwarunkowania praktyczne sporządzania odpowiednich sprawozdań, Sąd Okręgowy stwierdził, że w przedstawionym stanie dowodów i odpowiednich do tego ustaleniach faktycznych, nie można stwierdzić ani przesłanki sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami, ani przesłanki celowania uchwał w pokrzywdzenie członków spółdzielni.

W takim stanie powództwo podlega oddaleniu w całości.

Zgodnie z art. 108 w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Sąd Okręgowy orzekł w wyroku o kosztach procesu, zasądzając od przegranej powódki na rzecz wygranej pozwanej zwrot sumy 197 zł, stanowiącej koszty zastępstwa procesowego. Na zasądzoną z tego tytułu sumę składa się stawka wynagrodzenia pełnomocnika procesowego pozwanej w kwocie 180 zł oraz stawka opłaty skarbowej w kwocie 17 zł od złożonego pełnomocnictwa procesowego. Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika ustanowionego w osobie adwokata określono według odpowiedniego rozporządzenia wykonawczego do ustawy – Prawo o adwokaturze, obowiązującego w chwili wszczęcia postępowania i nadal stosowanego w sprawie.

Określenie podstawy zasądzenia zwrotu kosztów zastępstwa procesowego strony reprezentowanej przez adwokata lub radcę prawnego w sprawach, w których pozew obejmował żądanie uchylenia kilku uchwał spółdzielni, było przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, który wskazał, że w takim przypadku podstawę zasądzonego wynagrodzenia dla pełnomocnika procesowego stanowi stawka określona w odpowiednich przepisach, niezależnie od liczby zaskarżonych uchwał (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2009 r., sygn. akt III CZP 40/09).

Z tych przyczyn i na podstawie przywołanych przepisów prawa Sąd Okręgowy orzekł, jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

(...)

a)  (...)

b)  (...)

(...)