Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Katarzyna Kisiel

Protokolant: Monika Suriak

po rozpoznaniu w dniu 23 maja 2018 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa P. K.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o rozwiązanie spółki

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda P. K. na rzecz pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 360 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych ) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

3.  nakazuje wypłacić ze środków Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Warszawie na rzecz adwokata R. Ś. kwotę 360 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych ) powiększoną o należny podatek VAT tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego pełnomocnika ustanowionego z urzędu.

SSO Katarzyna Kisiel

Sygn. akt XXGC 308/13

UZASADNIENIE

Powód P. K. pozwem z dnia 9 kwietnia 2013r. skierowanym przeciwko (...) sp. z o. o w W. wniósł o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) sp. z o.o z siedzibą w W. przy ulicy (...) wpisanej do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Rejestrowy pod numerem KRS (...) . Ponadto wniesiono o zasądzenie na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż powód w dniu 23 sierpnia 2004r. zawiązał umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w celu późniejszego przeniesienia do niej prowadzonego od roku 2001 portalu internetowego (...). Jak następnie wskazywano, w dniu 23 września 2008r. powód zawiązał umowę „Porozumienie wspólników” z (...) sp. z o.o, a później w oparciu o jej zapisy sprzedał pozwanym część swoich udziałów w (...) sp.z o.o w kilku transzach w listopadzie 2008r. zawierając odpowiednie umowy notarialne. W wyniku powyższego, od początku 2011r. spółka miała dwóch udziałowców-powoda dysponującego (...) na (...) udziałów oraz spółkę (...), dysponującą (...) udziałami. Zdaniem powoda, umowa –porozumienie wspólników została świadomie skonstruowana w taki sposób, aby wywołać w spółce szereg konfliktów oraz blokadę zarządzania nią. Zdaniem powoda jedną z przyczyn, dla których wystąpił on pozwem o rozwiązanie spółki było szereg wrogich działań i przestępstw członków zarządu strony pozwanej wobec powoda oraz szereg działań na szkodę pozwanej spółki. Ponadto zdaniem powoda, pomimo prawdopodobnego osiągania zysku cel spółki nie jest jednak realizowany, ponieważ sama spółka nie funkcjonuje poprawnie jako spółka-podmiot prawny będący wspólnym przedsięwzięciem kilku osób prywatnych, działających w oparciu o umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W uznaniu powoda, zaistniały wokół spółki w latach 2009-2013 konflikt stworzył podstawy do wystąpienia z pozwem o rozwiązanie pozwanej spółki.

Strona pozwana – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości jako niezasadnego. Ponadto wniesiono o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew podniesiono, iż powód nie jest udziałowcem spółki, w związku z czym nie posiada legitymacji do wystąpienia z roszczeniem stanowiącym żądanie pozwu. Ponadto wskazano, iż zdaniem pozwanej nie zaszła żadna z przesłanek rozwiązania spółki przewidziana w treści art. 271 ksh. Jednocześnie argumentowano, że od czasu, gdy powód nie zajmuje się jej zarządzaniem, spółka znacznie zwiększyła swój udział w rynku, osiągając z roku na rok coraz większe obroty oraz generując zyski.

W piśmie procesowym z dnia 21 listopada 2017r. strona pozwana podniosła, iż Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie o sygn. akt VI ACa 1133/16 oddalił apelację P. K. od wyroku dotyczącego zaskarżenia m. in. uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o. o z dnia 27 kwietnia 2012r. o umorzeniu udziałów (...) sp. z o.o należących uprzednio do P. K.. Jak dalej wskazano, powyższe oznacza, że udziały te nie istnieją, a zatem powód nie jest i nie może stać się (...) sp. z o.o. Tymczasem, jak wywodzono, stosownie do treści art. 271 pkt 1 ksh legitymację czynną w sprawie o rozwiązanie spółki mają jedynie wspólnicy oraz członkowie organów. Powołany zaś wyrok Sądu Apelacyjnego przesądził o tym, że powód (...) spółki (...) sp. z o.o nie jest, nie istnieją bowiem udziały, z tytułu posiadania których mógłby on posiadać status wspólnika. W związku z powyższym, jak argumentowano powództwo winno zostać oddalone w całości z uwagi na brak legitymacji czynnej P. K. ( pismo z dnia 21 listopada 2017r., k-820-821).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) w dniu 15 września 2004 roku. Zgodnie ze zmianą zarejestrowaną w dniu 16 lipca 2009 roku wspólnikami (...) byli: P. K., któremu przysługiwało (...) udziałów o łącznej wysokości (...) złotych oraz (...) spółka z o.o. w W., której przysługiwało (...) udziałów o łącznej wysokości(...) złotych (odpis pełny z KRS k. 57- – 62).

Wcześniej zaś, tj. w dniu 23 września 2008r. (...) sp. z o.o zawarła umowę tzw. porozumienie wspólników z P. K., prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą jako (...), jako głównym udziałowcem (...) sp. z o.o dotyczącą wspólnej działalności gospodarczej. Celem zawarcia przedmiotowej umowy było ustalenie wzajemnych zobowiązań stron związanych z nabyciem przez (...) sp. z o.o udziałów w (...) sp. z o.o. W przedmiotowym porozumieniu powód zobowiązał się wobec (...) sp. z.o.o do przeniesienia z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej pod nazwą (...) całości aktywów określonych jako „przedsięwzięcie (...)” na rzecz (...) sp. z o.o. W tym zakresie powód był zobowiązany przenieść wszelkie prawa do domeny i znaku towarowego oraz oprogramowania (...) oraz dokonać szeregu czynności gwarantujących pozostawienie aktywów w spółce (...) (porozumienie wspólników, k-90-101).

(...) spółka z o.o. w W. wytoczyła przeciwko P. K. powództwo o zapłatę kary umownej w kwocie 1.627.500,00 złotych z tytułu naruszenia postanowienia porozumienia zawartego pomiędzy stronami w dniu 23 września 2008r. poprzez dysponowanie przez ostatni kwartał i pierwsze półrocze 2009r „(...)” w ramach własnej działalności gospodarczej pod nazwą (...) bez zgody (...) sp. z o.o. W dniu 08 października 2010 roku Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I C 564/10 wydał wyrok zaoczny, w którym orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. Wskutek egzekucji prowadzonej na podstawie wyroku z dnia 08 października 2010 roku opatrzonego w klauzulę wykonalności zostały zajęte udziały P. K. w spółce (...) (wyrok zaoczny k. 201, okoliczność bezsporna).

W dalszej kolejności P. K. dowiedział się o wytoczonym przeciwko niemu przez (...) sp. z o.o w W. powództwie dopiero na etapie postępowania egzekucyjnego. W związku z powyższym powód złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie wnioski o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od wyroku zaocznego oraz o zawieszenie rygoru natychmiastowej wykonalności nadanego wyrokowi zaocznemu, które zostały przez Sąd Okręgowy uwzględnione. W dniu 20 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, mocą którego wyrok zaoczny z dnia 8 października 2010r. uchylił i oddalił powództwo (...) sp. z o.o w W. o zapłatę kary umownej, apelacja od tego wyroku została zaś oddalona (okoliczności bezsporne, postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie I Wydział Cywilny z dnia 16 maja 2012 r. sygn. akt I C 564/10 k.198-199, postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 30 kwietnia 2012r. w sprawie I C 564/10, k-200, wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie I Wydział Cywilny z dnia 20 grudnia 2013 r. sygn. akt I C 564/10 wraz z uzasadnieniem k.666-682, wyrok wraz z uzasadnieniem Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 30 grudnia 2015r. w sprawie o sygn. akt XXGC 342/13, k-822-829).

Jednocześnie toczyło się postępowanie egzekucyjne na podstawie wydanego wyroku zaocznego, w toku którego Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy – Śródmieścia w Warszawie B. M. zlecił biegłym dokonanie wyceny zajętych udziałów P. K., a następnie dokonał ich sprzedaży spółce (...). Powyższe zostało stwierdzone postanowieniem z dnia 18 października 2011 r. w sprawie (...) o stwierdzeniu nabycia prawa majątkowego dłużnika P. K. z tytułu (...) udziałów w spółce (...) przez (...). Wskutek złożonej przez P. K. skargi na czynności komornika, czynność w postaci stwierdzenia nabycia udziałów przez (...) została prawomocnie uchylona postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie V Wydział Cywilny – Odwoławczy z dnia 20 września 2012 r. sygn. akt V Cz 1596/12 (okoliczności bezsporne, postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 20 września 2012 r. wraz z uzasadnieniem k. 325 - 326).

W dniu 27 kwietnia 2012r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o .o z siedzibą w W. na którym podjęto szereg uchwał, w tym m.in. uchwalę Nr 3 mocą której doszło do umorzenia wszystkich udziałów (...) w kapitale zakładowym (...), w tym (...)udziałów nabytych przez tę spółkę od powoda ( okoliczność bezsporna, uchwała nr 3 z dnia 27 kwietnia 2012, k-570).

Następnie na skutek pozwu zainicjowanego przez powoda wniesionego do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy o stwierdzenie nieważności m. in. powyższej uchwały nr 3 z dnia 27 kwietnia 2012r.- wyrokiem z dnia 30 grudnia 2015r. wydanym w sprawie o sygn. akt XXGC 342/13 oddalono powództwo, uznając, iż powód nie miał legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. W dalszej kolejności na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 23 października 2017r. wydanym w sprawie o sygn. akt VI ACa 1133/16 oddalił apelację powoda. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, iż skutki sprzedaży udziałów powoda nie odpadły wraz z uchyleniem czynności komornika. Jednocześnie wskazano, że P. K.-tracąc status wspólnika -utracił jednocześnie legitymację do zaskarżenia uchwał podjętych już po sprzedaży jego udziałów ( okoliczności bezsporne, wyrok Sądu Okręgowego z dnia 30 grudnia 2015r. wraz z uzasadnieniem wydany w sprawie o sygn. akt XXGC 342/13, k-822-829 oraz wyrok Sądu Apelacyjnego wraz z uzasadnianiem z dnia 23 października 2017r. wydany w sprawie o sygn. akt VI ACa 1136/16, k-835-845).

Spółka (...) sp. zo.o z siedzibą w W. za rok 2011 oraz za rok 2012 osiągnęła coraz to większe obroty, jak również generowała zyski (sprawozdania finansowe spółki za lata 2011 oraz 2012, k-425-428).

Opisany stan faktyczny był pomiędzy stronami niniejszego postępowania bezsporny, choć każda ze stron wywodziła z niego odmienne skutki prawne. Został on ustalony w oparciu o przedłożone przez strony dowody z dokumentów, w tym orzeczenia sądów wraz z uzasadnieniami których strony nie kwestionowały. Pozostałe zgłoszone przez strony wnioski dowodowe zostały – jako nieprzydatne do rozstrzygnięcia sprawy – art. 227 k.p.c. a contrario – oddalone, bądź pominięte.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jako niezasadne podlegało oddaleniu.

Przedmiotem żądania pozwu było żądnie rozwiązania spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

Na wstępie należy wskazać, iż Sąd może rozwiązać spółkę wówczas, gdy zajdą przyczyny wymienione w treści art. 271 k.s.h., tj. osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe, zaszły ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, działalność spółki narusza prawo i zagraża interesowi publicznemu. Należy przy tym przyjąć, że wskazane przyczyny stanowią katalog zamknięty. Dodatkowo w pierwszym przypadku z żądaniem takim może wystąpić tylko wspólnik lub członek organu (legitymację ma również likwidator), a w drugim organ państwowy. (zob. Ł. Wydra, Uwagi na temat powództwa członka organu spółki o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, PS 2012, nr 6, s. 107 i n.). Przyjąć zatem należy, że już jeden wspólnik może zwrócić się z żądaniem do sądu o rozwiązanie spółki. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału zakładowego czy liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem mniejszości o charakterze bezwarunkowym (zob. J. Okolski, S. Strzelecka, Zarzut nadużycia prawa podmiotowego w świetle sporu o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w:) Księga jubileuszowa, 2017, s. 514, którzy przyjmują, że wniesienie pozwu o rozwiązanie spółki może w konkretnych okolicznościach stanowić przejaw nadużycia prawa podmiotowego przez wspólników).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, to należy wskazać, iż postanowieniem z dnia 1 kwietnia 2016r. ( k-772) tutejszy Sąd zawiesił postępowanie w niniejszej sprawie w oparciu o treść art. 177§ 1 pkt 1 kpc ze względu na okoliczność, iż przed Sądem Okręgowym w Warszawie XX Wydziałem Gospodarczym, pomiędzy stronami toczyło się postępowanie w sprawie o sygn. akt XXGC 342/13 o stwierdzenie nieważności uchwał Zgromadzeń Wspólników spółki (...) sp. z o.o, w tym m. in. uchwały o umorzeniu udziałów należących uprzednio do powoda. W dniu 30 grudnia 2015r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający powództwo P. K.. Następnie wskutek zaskarżenia przedmiotowego orzeczenia, w dniu 23 października 2017r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt VI ACa 1133/16 oddalił apelację P. K. ( wyrok Sądu Okręgowego z dnia 30 grudnia 2015r. wraz z uzasadnieniem , k-822-830, wyrok Sadu Apelacyjnego z dnia 23 października 2017r. wraz z uzasadnieniem, k-835-845).

O umorzeniu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi treść art. 199 ksh. Umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do unicestwienia pewnej partii lub wszystkich udziałów, powoduje w konsekwencji likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów, powoduje również utratę praw organizacyjnych i obligacyjnych związanych z udziałem. Jeżeli umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce ( komentarz do art. 199 ksh Andrzeja Kidyby- System Informacji Prawnej LEX).

Mając zatem na względzie, że Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie o sygn. akt VI ACa 1133/16 oddalił apelację powoda od wyroku dotyczącego zaskarżenia m.in. uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o. o z dnia 27 kwietnia 2012r. o umorzeniu udziałów (...) spółki z o. o należących uprzednio do P. K., to powyższe oznacza, że udziały te nie istnieją, zaś powód nie jest i nie może stać się (...) sp. z o.o. Z tego względu P. K.- tracąc status wspólnika- utracił jednocześnie legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki.

Tymczasem, tak jak już powyżej wskazano, stosownie do treści art. 271 ksh, legitymację czynną w sprawie o rozwiązanie spółki mają jedynie wspólnicy spółki oraz członkowie organów. Powołany zaś powyżej wyrok Sądu Apelacyjnego jednoznacznie przesądził o tym, że powód (...) spółki (...) sp. z o.o nie jest. Nie istnieją zatem udziały, z tytułu posiadania których mógłby on posiadać status wspólnika. Stosownie zaś do treści art. 365§ 1 kpc wyrok Sądu Apelacyjnego jest przy tym wiążący dla stron, w tym także dla powoda oraz innych sądów, w tym również dla sądu orzekającego w niniejszej sprawie.

W związku z powyższym w ocenie Sądu Okręgowego zbędne było dalsze badanie ewentualnych przyczyn stanowiących podstawę rozwiązania spółki określonych w treści art. 271 k.s.h.

Reasumując, Sąd Okręgowy uznał zatem, że powód nie wykazał swojej legitymacji czynnej. Badanie legitymacji procesowej stron procesu, która stanowi przesłankę materialnoprawną jest obowiązkiem Sądu, który do kwestii tej odnosi się przed merytoryczną oceną sprawy. Istnienie legitymacji procesowej bada zatem z urzędu Sąd orzekając co do istoty sprawy. Legitymacja procesowa bowiem to uprawnienie wypływające z prawa materialnego (konkretnego stosunku prawnego) do występowania z konkretnym roszczeniem przeciwko innemu konkretnemu podmiotowi (tak H. P., Metodyka pracy sędziego w sprawach cywilnych, wyd.4 LexisNexis 2009, s. 126), dlatego też fakty, z których wywodzone jest dochodzone żądanie, w tym przypadku żądanie rozwiązania spółki powinien co do zasady dowieść powód. Skoro zaś powód nie posiadał legitymacji czynnej powództwo podlegało oddaleniu.

O kosztach procesu orzeczono, w oparciu o zasadę wyrażoną w treści art. 98 §1 i 3 kpc w zw. z § 10 pkt 1 ust. 23 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu ( Dz. U. z 2015r., poz. 617).

Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w sentencji.

SSO Katarzyna Kisiel

Zarządzenie: (...)

SSO Katarzyna Kisiel