Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 listopada 2014 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:	SSO Agnieszka Baran
Protokolant:	sekr. sądowy Hanna Nowicka

po rozpoznaniu w dniu 29 października 2014 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w M. ((...))

przeciwko elta (...) Sp. z o.o. w M.

o stwierdzenie nieważności uchwały

orzeka:

1.  stwierdza nieważność uchwały nr (...) z 30 kwietnia 2012 roku o powołaniu w skład zarządu spółki elta (...) sp. z o.o. w M. A. K.,

2.  zasądza od elta (...) sp. z o.o. w M. na rzecz (...) w M. ((...)) kwotę 2 377 zł (dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Agnieszka Baran

Sygn. akt XX GC 388/12

UZASADNIENIE

Powód (...) und ImmobilienGmbH z siedzibą w R. ((...)) złożył pozew przeciwko (...) sp. z o.o. w M. o stwierdzenie nieważności uchwały (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 kwietnia 2012 r. w sprawie powołania członków zarządu. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż w dniu 11 października 2010 r. została podjęta uchwała zgromadzenia wspólników o zmianie nazwy spółki z (...) w R. na (...) i przeniesieniu siedziby spółki do R.. Powyższe zmiany zgłoszono w dniu 11 października 2010 r. do Sądu Rejonowego w O. nad M.. Informacje te zostały odzwierciedlone w zapisach w rejestrze handlowym spółki (...), nr (...). Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydziału Gospodarczego KRS z dnia 30 marca 2012 r. B. M. jako kurator spółki zwołała nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) sp. z o.o. na dzień 30 kwietnia 2012 r. W tym dniu pełnomocnik spółki (...) z siedzibą w R. wspólnik (...) sp. z o.o. stawił się w wyznaczonym terminie i miejscu, jednakże pomimo przedłożenia dokumentu pełnomocnictwa oraz odpisu z rejestru, kurator spółki nie dopuściła do obrad zgromadzenia wspólników pełnomocnika spółki (...). W związku z niedopuszczeniem jednego ze wspólników mogła zostać wówczas podjęta uchwała uwzględniająca wyłącznie stanowisko jednego strony. Według powoda podjęta uchwała jest sprzeczna z treścią art. 243 k.s.h. (pozew k. 5-9).

Pozwany (...) sp. z o.o. w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Uzasadniając swoje stanowisko spółka wskazała, iż z racji tego, że (...) nie jest (...) sp. z o.o. to nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia niniejszego powództwa. Zarzucił powodowi to, że nie spełnił obowiązku powiadomienia zarządu spółki (...) sp. z o.o w trybie art. 187 k.s.h. o zmianie nazwy i siedziby wspólnika. Powyższe informacje spółka ma obowiązek zamieścić w księdze udziałów. Wskazał także, że z pism skierowanych do sądu rejestrowego z dnia 21 lutego 2012 r. obejmujących zawiadomienie o braku organów powołanych do prowadzenia spraw upadłego oraz z zawiadomienia o niezgodności danych KRS z rzeczywistym stanem prawnym wynika, iż wspólnik działa pod firmą (...). Z kolei z treści oświadczenia kuratora z dnia 30 kwietnia 2012 r. oraz sprawozdania z dnia 07 maja 2012 r. nie wynika, jakoby pełnomocnik został niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. W ocenie pozwanego treść tych dokumentów przesądza jedynie o tym, że kurator spółki powziął wątpliwości co do uprawnień K. P. do wzięcia udziału w zgromadzeniu, co zostało zaprotokołowane zgodnie z wolą pełnomocnika, który nie brał czynnego udziału w dalszej części zgromadzenia. Ponadto samo zachowanie pełnomocnika budziło wątpliwości, bowiem najpierw wylegitymował się pełnomocnictwem udzielonym przez (...), zaś na skutek niezgodności numerów (...) przedłożył kolejne pełnomocnictwo wystawione przez spółkę (...).(odpowiedź na pozew k. 59-64).

W piśmie z 2 października 2014 roku powód sprecyzował, że wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) o powołaniu A. K. w skład zarządu pozwanej spółki (pismo powoda k. 264-266).

Sąd Okręgowy ustalił, następujący stan faktyczny:

(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. ujawnionymi w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego aktualnego na dzień 14 maja 2012 r. jest spółka (...) oraz M. M.. Spółka (...) posiada (...) udziały o łącznej wysokości 777.000 zł, z kolei M. M. posiada 451 udziały o łącznej wysokości 225.500 zł. (odpis z KRS spółki (...) k. 38 – 41)

Spółka (...) z siedzibą w R. ((...)) - (...) spółki (...) - została zarejestrowana przez Sąd Grodzki w O. z siedzibą w N. pod numerem (...). (odpis z rejestru z dnia 06 maja 2010 r. k. 18 – 20)

W dniu 11 października 2010 r. (...) podjęli decyzję o zmianie firmy spółki na (...) oraz decyzję o zmianie siedziby spółki na R.. (tłumaczenie aktu notarialnego z dnia 11 października 2010 r. k. 86 – 88, akt notarialny z dnia 11 października 2010 r. k. 23 – 26, tłumaczenie odpisu rejestrowego z dnia 15.05.2012 r. (...) k. 94 – 98)

(...) z siedzibą w R. ((...)) została zarejestrowana przez Sąd Grodzki w O. z siedzibą w N. w rejestrze handlowym pod numerem (...). (odpis z rejestru spółki (...) k. 14, tłumaczenie z rejestru k. 12 – 13)

W dniu 27 kwietnia 2012 r. reprezentant spółki (...) w R. – U. S. udzielił pełnomocnictwa radcy prawnemu K. P. do reprezentowania interesów tej spółki jako wspólnika (...) sp. z o.o. Z treści powyższego pełnomocnictwa wynika również umocowanie do uczestnictwa w zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, wykonywania prawa głosu, składania i odbierania oświadczeń woli. Odpis z rejestru (...) potwierdza umocowanie U. S. do reprezentacji mocodawcy. (pełnomocnictwo z dnia 27.04.2012 r. k. 10, odpis z rejestru spółki k. 14, tłumaczenie odpisu k. 12 - 13)

Postanowieniem z dnia 30 marca 2012 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ustanowił B. M. kuratorem dla spółki (...) sp. z o.o. celem postarania się o powołanie zarządu. (postanowienie k. 43)

Kurator spółki (...) w trybie art. 42 k.c. zwołał na dzień 30 kwietnia 2012 r. na godzinę 9.00 w M. przy ul. (...). Spółka (...) została zawiadomiona o powyższym pismem z dnia 14 kwietnia 2012 r. (zawiadomienie k. 42)

W dniu 30 kwietnia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...), na które stawił się pełnomocnik spółki (...) z siedzibą w R. ((...)). Osobą reprezentującą wymienioną spółkę była K. P. występująca jako pełnomocnik. Pełnomocnik przedstawił pełnomocnictwo udzielone jej przez spółkę (...) o numerze (...). Po powzięciu wątpliwości przez kuratora co do numeru rejestrowego mocodawcy, zostało przedstawione mu pełnomocnictwo pochodzące od spółki (...) w R. wraz z rejestrem o numerze (...). Z notatki kurator spółki z dnia 30 kwietnia 2012 r. wynika, iż osoba ta powzięła wątpliwości czy K. P. posiada ważne pełnomocnictwo wspólnika (...) sp. z o.o. (notatka B. M. z dnia 30.04.2012 r. k. 44) Kurator odmówił pełnomocnikowi spółki udział w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.

Na zwołanym w dniu 30 kwietnia 2012 r. Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę (...) o powołaniu w skład zarządu spółki A. K.. (protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30.04.2012 r. k. 267)

Powyższy stan faktyczny został ustalony przez Sąd Okręgowy na podstawie wyżej powołanych dokumentów. Strony nie kwestionowały autentyczności tych dokumentów, ani ich treści (w tym zgodności złożonych odpisów z istniejącymi oryginałami), a wobec tego nie budziły również wątpliwości Sądu. Na rozprawie w dniu 29 października 2014 r. Sąd Okręgowy wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach niniejszej sprawy.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

powództwo jako zasadne podlegało uwzględnieniu w całości. Stan faktyczny w niniejszej sprawie był niesporny; strony pozostawały w sporze co do oceny prawnej niespornych okoliczności faktycznych.

Zgodnie z treścią art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

1)zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2)wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3)wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4)wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5)w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Zgodnie natomiast z treścią art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

Wbrew stanowisku strony pozwanej, w toku postępowania w niniejszej sprawie powodowa spółka (...) wykazała niezbicie, iż zarówno w dacie 30 kwietnia 2012 r., jak i obecnie jest (...) sp. z o.o. w M.. Z dokumentacji złożonej do akt sprawy wynika, iż na skutek podjęcia uchwał wspólników doszło do zmiany firmy i siedziby spółki (...) w R. ((...)) (ujawnionej jako wspólnik w rejestrze pozwanej spółki) na (...) w R. ((...)). Doszło również do zmiany numerów rejestrowych (...) spółki w związku ze zmianą właściwości sądu rejestrowego co zostało potwierdzone wyciągami z rejestrów. Adnotacja o tych informacjach zawarta jest w aktualnym odpisie z rejestru , w którym zaznaczono adnotację o wcześniejszej rejestracji powoda w rejestrze prowadzony, przez Sąd O. nad M. nr (...) (odpis z rejestru (...) k. 13) Analogiczna adnotacja została zamieszczona także na odpisie z rejestru powoda z daty poprzedzającej odbycie spornego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. wydruku z 27 kwietnia 2012 w tłumaczeniu k. 32-33).

Z uwagi na powyższe całkowicie niezasadne są zarzuty pozwanego w których powołuje się on na brak legitymacji powoda. W szczególności wobec wykazania przez powoda – wspólnika pozwanej zmiany firmy i siedziby, niezasadne jest powoływanie się przez pozwanego na przepis art. 17 ust. 2 ustawy o KRS. Przepis ten i rygory nim ustanowione odnoszą się do podmiotu wpisanego do KRS, a nie jego wspólnika. W okolicznościach niniejszej sprawy wobec tożsamości podmiotu ujawnionego w KRS pozwanego jako wspólnik i powoda niezasadny jest również zarzut strony pozwanej powołującej się na przepis art. 187 k.s.h. Wobec tego, że nie mamy w niniejszej sprawie z przejściem udziałów, przepis ten również nie może mieć zastosowania w niniejszej sprawie.

W ocenie Sądu uchwała będąca przedmiotem żądania pozwu została podjęta w warunkach nieważności. Zgodnie z treścią art. 243 § 1 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Według § 2 tego przepisu pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

W niniejszej sprawie wobec uniemożliwienia pełnomocnikowi powoda udziału w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zwołanym na 30 kwietnia 2012 roku, doszło do naruszenia powyższego przepisu.

W ocenie Sądu treść pełnomocnictwa i przedstawionego wraz z nim odpisu z rejestru powoda umożliwiały ustalenie, że pełnomocnictwo zostało udzielone przez wspólnika pozwanej spółki. Podkreślenia wymaga, że przebieg zdarzenia poprzedzającego odbycie spornego Zgromadzenia Wspólników był niesporny pomiędzy stronami postępowania i był taki jak to zostało zrelacjonowane w notatce kuratora (k. 44). Wynika z niej, że kuratorowi znany był numer rejestru wspólnika pozwanej spółki – (...). Dokładna analiza odpisu z rejestru powoda przedłożonego przez pełnomocnika kuratorowi – (...), pozwala na ustalenie, że pełnomocnictwo zostało udzielone przez wspólnika. Z odpisu tego ostatniego powołanego rejestru wynika bowiem, że dotyczy on spółki zarejestrowanej poprzednio w Sądzie Grodzkim w O. (...). Ten ostatni numer był natomiast wskazany przez samego kuratora jako numer rejestru wspólnika pozwanej spółki.

Powyższe wskazuje jednoznacznie, że pełnomocnik powoda został prawidłowo umocowany do udziału i głosowania na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników odbywającym się w dniu 30 kwietnia 2012 r. W związku z powyższym stwierdzić należało, iż na tym zgromadzeniu wspólników bezzasadnie odmówiono K. P. (jako pełnomocnikowi wspólnika) udziału w tym zgromadzeniu. W tych okolicznościach wobec naruszenia art. 243 k.s.h. stwierdzić należało nieważność podjętej uchwały. Podkreślenia wymaga, że ilość udziałów, które przysługują powodowi w pozwanej spółce niewątpliwie wskazuje, że przedmiotowa nieważność miała wpływ na treść podjętej uchwały; powódka jest wspólnikiem większościowym pozwanego.

W ocenie Sądu dla oceny zasadności żądania pozwu nie znaczenia okoliczność, że w dacie zamknięcia rozprawy powołana sporną uchwałą A. K. nie wchodzi już w skład zarządu pozwanej spółki. Orzeczenie wydane w niniejszej sprawie może bowiem stanowić podstawę roszczeń powoda mierzących do wzruszenia czynności podjętych przez członka zarządu pozwanej spółki, powołanego w skłąd tego organu uchwałą podjętą w warunkach nieważności.

Mając na uwadze powyższe, na mocy powołanych przepisów, orzeczono jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku.

W punkcie drugim Sąd Okręgowy orzekł o kosztach procesu zgodnie z przepisem art. 98 k.p.c.. Na koszty procesu poniesione przez powoda zasądzone od pozwanego składają się kwota: 2.000 zł opłata od pozwu, kwota 360 zł obejmująca koszty zastępstwa procesowego (§ 11 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (…)oraz opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

SSO Agnieszka Baran