Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 grudnia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:	SSO Anna Szanciło
Protokolant:	Stażysta Aleksandra Macheta

po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa E. D. (1)

przeciwko (...) Sp. z o.o. w W. w likwidacji

o uchylenie uchwał

orzeka:

I. oddala powództwo,

II. zasądza od powódki E. D. (1) na rzecz pozwanej (...) Sp. z o.o. w W. w likwidacji kwotę 375,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Anna Szanciło

Sygn. akt XX GC 634/11

UZASADNIENIE

Powódki E. D. (1) i E. P. wniosły pozew przeciwko (...) sp. z o.o. w W.. Domagały się uchylenia uchwał Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 17 sierpnia 2011 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2010, zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2010 r., przeznaczenia zysku za 2010 r. na kapitał zapasowy, udzielenia zarządowi spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2010 r. W uzasadnieniu pozwu podały, iż uchwały te zostały przegłosowane przez wspólnika większościowego spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanego przez pełnomocnika spółki (...). Wskazały, iż wniosły sprzeciw do uchwał z uwagi na fakt działań jednoosobowego zarządu spółki w osobie A. B.. Podniosły również, że nie zostały im udostępnione projekty uchwał oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności.

Zarządzeniem z dnia 09 grudnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zwrócił pozew powódki E. P.. (zarządzenie k. 44)

Pozwany (...) sp. z o.o. w W. złożył odpowiedź na pozew. Domagał się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Wskazał, iż powódki były obecne na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki (...) sp. z o.o. w W., które odbyło się 17 sierpnia 2011 r. Pozwany zarzucił, iż powódka nie ma legitymacji do wytoczenia powództwa albowiem nie spełnienia przesłanek z art. 250 punkt 2 k.s.h. Podkreślił, iż powódka wykazać, że głosowała przeciwko uchwale i zgłosiła sprzeciw po jej podjęciu. Tymczasem nie zażądała ona zaprotokołowania takiego sprzeciwu do zaskarżonych uchwał. Ponadto zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h. powinna wykazać sprzeczność zaskarżonych uchwał z umową spółki lub z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy spółki lub podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika. Tymczasem powódka nie przedstawiła żadnej argumentacji ani zarzutów w tym zakresie. Wskazał, że podjęte uchwały nie godzą w interesy spółek, stanowią realizację obowiązków wynikających z art. 228 k.s.h. Pozwany zaprzeczył aby uniemożliwiono wglądu do żądanych dokumentów. Wspólnicy zostali bowiem poinformowani iż będą one dostępne w miejscu zgromadzenia. Zaprzeczył również, aby przepisy kodeksu spółek handlowych zobowiązywały do przedstawienia wspólnikom wraz z informacją o miejscu i dacie zgromadzenia, również sprawozdania finansowego czy sprawozdania z działalności. Wskazał także, iż przyjęcie uchwały o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy ma na celu zapewnienie rozwoju spółki. Zysk pozwanej spółki w roku obrotowym 2010 wyniósł (...) zł, w związku z tym przy podziale go na wspólników powódka E. D. (1) otrzymałaby kwotę (...) zł zaś E. P. około (...) zł. Nie są to kwoty wysokie. Podjęcie takiej uchwały nie miało na celu pokrzywdzenie, ani nie doprowadziło do powstania szkody w majątkach wspólników. Zarzucił, iż w pozwie nie wyjaśniono jakie działania prezesa zarządu A. B. miałyby doprowadzić do pokrzywdzenia mniejszościowych wspólników.

Powódka w piśmie z dnia 2 lutego 2012 r. podniosła, że zgłaszała sprzeciwy do uchwał, które zostały zaprotokołowane w tabeli „przeciw”, bowiem taką formę przyjęto podczas zgromadzenia wspólników. Złożenie podpisu w tym miejscu oznaczało sprzeciw do uchwały. Podała, że skoro złożenie sprzeciwu w takiej formie jest nieważne to również głos „za” należy uznać za nieprawidłowy. Powódka podniosła, iż okoliczność odmowy przedstawienia jej dokumentów została potwierdzona przez pozwanego w odpowiedzi na pozew. Wskazała, że nie jest jej rolą poszukiwanie dokumentacji spółki. Ponadto nigdy nie otrzymała żadnych pożytków z tytułu posiadanych udziałów, pomimo iż pierwotna ich wartość w przejętej spółce była wysoka. Powódka wywodziła, iż wielokrotnie pisemnie domagała się przedstawienia jej dokumentów spółki, jednakże ich nie otrzymała.

W piśmie z dnia 19 sierpnia 2016 r. pozwana spółka podtrzymała swoje stanowisko wyrażone w odpowiedzi na pozew.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 10 października 2003 r. pod numerem KRS (...). Wspólnikami byli spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, E. D. (1), E. I., E. P., W. S.. (lista obecności k. 62) W skład zarządu spółki (według stanu na dzień 17 października 2011 r.) wchodziła jedna osoba – prezes zarządu – A. B.. (odpis z KRS k. 36 – 37)

Pismem z dnia 2 sierpnia 2011 r. E. D. (1) została zawiadomiona o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na 17 sierpnia 2011 r. o godzinie 10:00, w Kancelarii (...) w W. przy ul. (...) lok. (...) Porządek obrad obejmował rozpatrzenie oraz podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2010, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2010 rok, w sprawie przeznaczenia zysku za 2010 r. na kapitał zapasowy oraz w sprawie udzielenia zarządowi spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2010 r. (zawiadomienie z dnia 02.08.2011 r. k. 16)

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą (...) sp. z o.o. odbyło się w dniu 17 sierpnia 2011 r. Miejscem zgromadzenia była Kancelaria (...) w W.. Wśród wspólników obecni byli spółka (...) sp. z o.o. reprezentowana przez r.pr. P. W. oraz E. D. (1) i E. P.. (uchwała nr (...) k. 20 – 21, lista obecności k. 22)

W tym dniu przyjęto uchwałę nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2010 r. zawierającego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową. Za przyjęciem tej uchwały głosował przedstawiciel spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przeciwko E. D. (1) i E. P.. Podczas Zgromadzenia wspólników E. D. (2) nie zgłosiła sprzeciwu, ani nie zażądała zaprotokołowania takiego oświadczenia. (uchwała nr (...) k. 20 verte)

Uchwała nr (...) przyjęta przez wspólników w dniu 17 sierpnia 2011 r. dotyczyła przeznaczenia zysku za rok 2010 w kwocie (...) zł w całości na kapitał zapasowy. E. D. (1) również głosowała przeciwko uchwale, ale nie zgłosiła swojego sprzeciwu ani żądania jego zaprotokołowania. (uchwała nr (...) k. 21)

Uchwała nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dotyczyła udzielenia zarządowi spółki (...) sp. z o.o. – prezesowi zarządu A. B. absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2010 roku. E. D. (1) głosowała przeciwko przyjęciu tej uchwały. Również w tym przypadku nie zgłosiła do niej swojego sprzeciwu i nie zażądała zaprotokołowania go. (uchwała nr (...) k. 21 verte)

Głosowanie nad każdą z uchwał w dniu 17 sierpnia 2011 r, odbywało się w ten sposób, iż każdy wspólników składał podpis w tabeli, odpowiednio w rubryce: „za”, „przeciw” albo „wstrzymał się”. E. D. (1) głosowała przeciwko zaskarżonym uchwałom. Nie zgłosiła sprzeciwu ani żądania zaprotokołowania go.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił opierając się na dowodach z dokumentów zaoferowanych przez strony w toku postępowania, z zachowaniem obowiązujących reguł prekluzji dowodowej jak również na niekwestionowanych wzajemnie twierdzeniach stron. Sąd uznał za wiarygodne dowody z dokumentów, z uwagi na to, iż żadna ze stron nie kwestionowała ich autentyczności i ich prawdziwość w ocenie Sądu nie budzi też wątpliwości.

Przechodząc do oceny zeznań przesłuchanych w niniejszej sprawie świadków oraz powódki wskazać należy, iż świadek P. W. zeznał stanowczo, iż E. D. (1) nie zgłosiła żądania zaprotokołowania sprzeciwu do zaskarżonych uchwał. Wskazał, iż sprzeciw taki wówczas zostałby zaprotokołowany i znalazł się w treści protokołu. Głosowanie nad uchwałami w dniu 17 sierpnia 2011 r. odbyło się poprzez odczytanie ich treści, a następnie składanie podpisów w tabeli „za” i „przeciw”. Świadek zeznał także, iż nie udzielał powódce pouczeń co do tego, aby złożenie podpisu w rubryce „przeciw” oznaczało wniesienie sprzeciwu. Projekty uchwał były wcześniej przez niego przygotowane.

Sąd dopuścił dowód z zeznań powódki celem wyjaśnienia okoliczności dotyczących zgromadzenia wspólników, które odbyło się w dniu 17 sierpnia 2011 r. Powódka E. D. (1) potwierdziła, iż podczas zgromadzenia wspólników w tym dniu oprócz niej obecni byli P. W. i E. P.. Wskazała też, iż głosowanie nad uchwałami odbywało się poprzez złożenie podpisów w tabeli po odczytaniu ich treści. Zeznała, iż zgromadzenie to nie było pierwszym w którym brała udział i wiedziała, że żądanie zaprotokołowania należy zgłosić. Zeznała także, iż prosiła o zaprotokołowanie sprzeciwu P. W., lecz ten powiedział, iż będzie to wynikć z tabeli i osobne protokołowanie nie jest konieczne.

Sąd odmówił wiarygodności powódki w zakresie w jakim zeznała o tym, iż żądała zaprotokołowania sprzeciwu. Zeznania te nie korelują bowiem z treścią protokołu, na którym nie ma wzmianki o sprzeciwię ani zeznaniami P. W., który zaprzeczył temu aby żądanie takie było wyrażone. Zeznania powódki są odosobnione, nie zostały potwierdzone zeznaniami innych osób biorących udział w zgromadzeniu.

Nadto nie jest logicznym aby powódka, która uczestniczyła wcześniej na zgromadzeniach i była obecna przy zgłaszaniu sprzeciwów, poprzestała na wyjaśnieniach P. W. odnośnie do braku potrzeby protokołowania w tym zakresie. Posiadała bowiem niezbędną wiedzę i doświadczenie, a więc jej żądanie winno być wyrażone zdecydowanie i jednoznacznie.

Zeznania A. S. nie miały znaczenia w sprawie albowiem świadek nie posiadał istotnych wiadomości, co do przebiegu zgromadzenia z dnia 17 sierpnia 2011 r. Potwierdziła jedynie, iż spółka ta była obsługiwana przez Kancelarię (...).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

powództwo w przedmiotowej sprawie podlegało oddaleniu w całości.

Zgodnie z przepisem art. 250 punkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

W przedmiotowej sprawie poza sporem była okoliczność, iż powódka E. D. (1) głosowała przeciwko zaskarżonym uchwałom. Posiadając wiedzę, co do obowiązku wyrażenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu, nie skorzystała z takiego uprawnienia podczas zgromadzenia wspólników, które odbyło się w dniu 17 sierpnia 2011 r.

Przepis art. 250 k.s.h. wskazuje osoby i organy, które mają legitymację do złożenia pozwu o uchylenie uchwały. Możemy wyróżnić tu trzy grupy podmiotów i organów: wspólnicy, którzy byli obecni na zgromadzeniu (pkt 2), wspólnicy, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu (pkt 3-5), organy spółki i ich poszczególni członkowie. W przypadku wniesienia pozwu o uchylenie uchwały przez wspólników muszą być spełnione trzy przesłanki: wspólnik brał udział w głosowaniu, głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Chodzi tu o udział w akcie głosowania z wyraźnym oznaczeniem głosowania przeciwko. Jeżeli więc wspólnik głosował za, wstrzymał się, oddał głos nieważny, nie może wnieść powództwa. Przepis ten wymaga jednocześnie ustalenia sposobu głosowania danego wspólnika.

W przedmiotowej sprawie poza sporem była forma przyjętego sposobu głosowania. Z treści uchwał wynika, iż powódka głosowała przeciwko zaskarżonym uchwałom. Zarówno P. W. jak i sama powódka zeznała, iż oddanie głosu polegało na złożeniu podpisu w tabelce umieszczonej pod uchwałą, odpowiednio w rubryce „za” lub „przeciw” albo „wstrzymał się”. Świadek P. W. dodał, iż wspólniczka ta każdorazowo głosowała przeciw uchwałom. Powyższe okoliczności zdaniem Sądu wskazują na taki właśnie przebieg głosowania.

Odnosząc się do kolejnej przesłanki zaprotokołowania sprzeciwu wspólnika wskazać należy, iż żądanie to powinno zostać zgłoszone podczas zgromadzenia co najmniej przed jego zamknięciem. Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu musi być zgłoszone wyraźnie i stanowczo. Dla zachowania wymogu określonego w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie żądania.

Powódka, pomimo obowiązku z art. 6 k.c., nie wykazała, iż żądała zaprotokołowania sprzeciwu. Nie wniosła o słuchanie obecnej na zgromadzeniu wspólniczki. Nie wskazywała okoliczności dotyczących sprzeciwu w pozwie. Wiedziała o tym, iż jako wspólnik ma takie uprawnienie. Wskazała szczegółowo, iż inni wspólnicy takie żądania uprzednio składali.

Sprzeciwu co do podjętych uchwał nie można też utożsamiać ze złożeniem głosu przeciwko uchwale. Skoro przepis art. 250 punkt 2 k.s.h. wymaga zaprotokołowania takiego żądania należy te dwa oświadczenia rozgraniczyć. Uznać zatem należało, iż powódka nie żądała zaprotokołowania sprzeciwu.

W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, iż powódka nie posiadała legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał podjętych w dniu 17 sierpnia 2011 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2010 r., w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2010 r., w przedmiocie przeznaczenia zysku za 2010 r. na kapitał zapasowy oraz w przedmiocie udzielenia zarządowi spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków.

Mając na względzie powyższe, na podstawie ww. przepisu należało orzec jak w sentencji.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy w punkcie II orzekł zgodnie z przepisem art. 98 k.p.c.. Na koszty procesu poniesione przez pozwanego, a zasądzone od powódki składają się kwota 375 zł obejmująca uiszczone koszty procesu w tym kwota 360 zł kosztów zastępstwa procesowego (§ 10 ust. 1 punkt 21) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. Nr 163., poz. 1349) oraz kwota 15 zł tytułem opłaty od pełnomocnictwa.

SSO Anna Szanciło

(...)

SSO Anna Szanciło