Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:	SSO Agnieszka Baran
Protokolant:	sekr.sądowy Hanna Nowicka

po rozpoznaniu w dniu 2 grudnia 2014 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy ze skargi Banku (...) S.A. w W.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w R.

o uchylenie wyroku sądu polubownego

orzeka:

1.  oddala skargę,

2.  zasądza od skarżącego Banku (...) S. A. w W. na rzecz przeciwnika skargi (...) sp. z o.o. w R. kwotę 1 217 zł (jeden tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Agnieszka Baran

Sygn. akt XX GC 779/13

UZASADNIENIE

(...) Bank (...) Spółka Akcyjna w W. (dalej jako: Bank) wniósł o uchylenie w całości Wyroku Sądu Polubownego przy (...) Banków (...) z dnia 30 kwietnia 2013 r. o sygn. akt SP-M.12/A/10 wydanego w sprawie z powództwa (...) sp. z o.o. w R.. Bank wniósł o zasądzenie od uczestnika na rzecz skarżącego zwrotu kosztów niniejszego postępowania w tym kosztów sądowych oraz kosztów zastępstwa procesowego. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Skarżący podniósł, iż nie uwzględnienie skuteczności oświadczenia woli skarżącego złożonego w sposób dorozumiany jest sprzeczne z zasadą swobody sposobu oświadczenia woli wyrażoną w art. 60 k.c. Z kolei stwierdzenie o nieważności transakcji zawartych przez pełnomocnika będącego jednocześnie członkiem wieloosobowego zarządu przeciwnika skargi narusza zasadę swobody dokonywania czynności prawnych przez pełnomocnika, wyrażoną w art. 95 k.c. oraz zasadą zawężającej interpretacji wyjątków ustanowionych ustawą. Ponadto – w ocenie skarżącego- nie uwzględnienie intencji stron jaka towarzyszyła im przy zawieraniu umowy ramowej i poszczególnych transakcji, a w szczególności ich dążenia do nawiązania skutecznych stosunków obligacyjnych stoi w rażącej sprzeczności z zasadą swobody umów, poszanowania autonomii woli stron, zasadą pacta sunt servanda i zasadą in favorem contractus. Skarżący podniósł, że wobec powyższych naruszeń wyrok Sądu Polubownego podlega uchyleniu na mocy art. 1206 § 2 punkt 2 k.p.c.

W odpowiedzi na skargę przeciwnik skargi spółka (...) sp. z o.o. w R. podniosła zarzut niewłaściwości miejscowej Sądu i wniosła o przekazanie niniejszej sprawy do Sądu Okręgowego w Toruniu. Spółka (...) zaprzeczyła zaistnieniu przesłanki wynikającej z przepisu art. 1206 § 2 punkt 2 k.p.c. dotyczącej naruszenia przez Sąd Polubowny podstawowych zasad porządku prawnego. Przeciwnik skargi wskazał, że to sam skarżący uregulował tryb zawierania transakcji terminowych i pochodnych w przedmiotowej sprawie. Zatem zawieranie umów przez osoby spoza list jako załączników do umowy ramowej stanowiło naruszenie procedur zawarcia umowy. Ponadto przyjęcie w regulaminie warunku przesłania przez Bank potwierdzeń transakcji najpóźniej następnego dnia powoduje, że naruszenie tego obowiązku oznacza, że transakcja nie została zawarta w sposób przewidziany przez strony. Dodatkowo w dziedzinie dopuszczalności udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu nie można mówić o naruszeniu przepisu art. 95 k.c. jako podstawowej zasady porządku prawnego. Wymienione przez skarżącego zasady swobody umów czy poszanowania woli stron nie należą do podstawowych zasad porządku prawnego. Ponadto skarga nie odnosi się do okoliczności nieujętych w wyroku, a jedynie kwestionuje oceny prawne tam zawarte.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 29 września 2010 r. spółka (...) złożyła wezwanie na arbitraż w Sądzie Polubownym przy (...) Banków (...) w W.. W pozwie z dnia 05 listopada 2010 r. spółka (...) wniosła o zasądzenie od Banku kwoty 1.487.225,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia doręczenia pozwanemu wezwania na arbitraż do dnia zapłaty.

Spółka podnosiła, że transakcje z pozwanym Bankiem zawierane były z jedną osobą to jest przez członka zarządu, który nie był umocowany do samodzielnej reprezentacji spółki w sprawach majątkowych których wartość przekraczała 100.000 zł. Z kolei osoba występująca w imieniu Banku nie figurowała na liście osób uprawnionych do zawierania transakcji w imieniu Banku. Bank zaniechał doręczenia spółce (...) regulaminu transakcji oraz doręczenia w ustalonym terminie potwierdzeń transakcji. Ponadto transakcje te były nieważne z powodu nie określenia ceny sprzedaży waluty. Spółka w zgłoszonym pozwie wskazywała na sprzeczność działalności Banku z ustawą prawo bankowe, rekomendacjami Komisji Nadzoru Finansowego, prawem wspólnotowym, ustawą o obrocie instrumentami finansowymi, zasadami dobrej praktyki bankowej, kanonem dobrych praktyk rynku finansowego oraz zasadami współżycia społecznego. (pozew k. 15 i nast. akta sprawy SP-M.12/A/10)

W odpowiedzi na pozew złożonym w postępowaniu toczącym się przed Sądem Polubownym Bank wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania. Bank wskazał, że w zawartej umowie ramowej spółka (...) złożyła oświadczenie, że zapoznał się z warunkami współpracy i uznaje ich wiążący charakter. Podniósł, że doręczył spółce w dniu 27 grudnia 2007 r. nowy regulamin transakcji, który obowiązywał powoda. Pozwany zaprzeczył jakoby jego pracownicy namawiali spółkę (...) do zwarcia spornych transakcji, bowiem zrealizowano je na skutek inicjatywy powoda. Podnosił również, że umocowanie J. T. do jednoosobowego zawierania umów przez telefon jest prawidłowe, bowiem zarząd spółki handlowej może upoważnić jedną osobę do dokonywania określonych czynności. W ocenie Banku umowa została podpisana zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji, a powód był świadomy ryzyka związanego z zawarciem tych transakcji, ponieważ zatrudniał doradcę finansowego i kancelarię prawniczą. Transakcje zawarte przez strony były rozliczane zgodnie z obowiązującym regulaminem. Bank działał zgodnie z przepisami prawa bankowego oraz jego stautem, nie naruszał również zasad dobrej praktyki bankowej ani rekomendacji nadzoru. Ponadto pełnomocnictwo dla J. T. w umowie ramowej nie było pełnomocnictwem ogólnym lecz rodzajowym, które obejmowało transakcje wskazane na podstawie umowy ramowej lub umowy indywidualnej oraz warunków współpracy i regulaminów transakcji oraz potwierdzeń transakcji. Pełnomocnictwo to pozostaje w zgodzie z art. 204 § 1 ksh, gdyż prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

(odpowiedź na pozew k. 41i nast. akta sprawy SP-M.12/A/10)

W toku postępowania toczącym się przed Sądem Polubownym przy (...) Banków (...) w W. przeprowadzono postępowanie dowodowe, na rozprawie w dniu 19 listopada 2012 r. przesłuchano świadków J. B., K. B. oraz J. T..

(protokół z rozprawy przed Sądem Polubownym z dnia 19 listopada 2012 r. k. 181 akta sprawy SP-M.12/A/10)

W dniu 30 kwietnia 2013 r. Sąd Polubowny (Arbitrażowy) przy (...) Banków (...) w W. wydał wyrok w omawianej sprawie, w którym w punkcie 1 zasądził od pozwanego Banku na rzecz powoda kwotę 1.487.225 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 06 października 2010 r. do dnia zapłaty, w punkcie 2 zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 49.198 zł tytułem kosztów procesu.

Sąd Polubowny ustalił, że kwestia zawarcia przez strony umowy ramowej nr(...) z dnia 02 lipca 2007 r. jest niesporna. Wskazał, że została ona podpisana przez prezesa zarządu J. R. oraz wiceprezesa zarządu J. T.. Sąd Polubowny wskazał, że umowa ta regulowała ogólne zasady zawierania transakcji pochodnych i innych transakcji. Z kolei szczegółowe zasady współpracy miały być regulowane w Warunkach współpracy oraz regulaminach transakcji. Dokumenty te w nowej wersji zostały dosłane powodowi w dniu 27 grudnia 2007 r. Z uwagi na fakt, iż spór w niniejszej sprawie dotyczył transakcji zawartych w sierpniu i grudniu 2008 r. zarzut powoda o tym, że nie wiążą go te dokumenty uznany został przez Sąd Polubowny za bezpodstawny. Ponadto Sąd ten wskazał, że Umowa Ramowa przewidywała, że osobą upoważnioną do uzgadniania Warunków Transakcji ze strony powoda jest J. T., zaś ze strony pozwanego cztery osoby wymienione w załączniku nr 3. Wskazał, że strony ustaliły że zawarcie transakcji następuje telefonicznie, zaś skutki prawne tych transakcji powstają z chwilą uzgodnienia Warunków Transakcji określonych w Regulaminie Transakcji. Sąd Polubowny ustalił, że na tej podstawie strony zawarły szereg transakcji, z których zakwestionowanych zostało sześć umów. Wskazał, że ze strony pozwanego umowę przez telefon w dniu 13 sierpnia 2008 r. zawierała osoba, która nie była umieszczona na liście osób upoważnionych w imieniu Pozwanego do zawierania transakcji (załącznik nr 3 do Umowy Ramowej). Na liście tej nie było J. B., a nazwisko K. B. znalazło się na tej liście dopiero w Aneksie nr (...) do Umowy Ramowej podpisanym w dniu 17 lutego 2009 r. Dlatego ze strony pozwanego umowę zawierał rzekomy pełnomocnik będący jego pracownikiem i zajmujący się transakcjami, których dotyczyły rozmowy telefoniczne. Osoba ta jednakże nie figurowała na liście osób upoważnionych do uzgadniania Warunków Transakcji w imieniu Pozwanego, a tylko te osoby miały zawierać te Transakcje według Umowy Ramowej (pkt 6.2 Umowy). Sąd Polubowny nie miał wątpliwości, że J. B. była pracownikiem pozwanego i często utrzymywała z powodem kontakty związane z transakcjami pochodnymi pracując w biurze sprzedaży instrumentów finansowych. Powód za to nigdy nie kwestionował jej uprawnień do zawierania umów w imieniu Banku. Nigdy też nie wyznaczył pozwanemu terminu do potwierdzenia umowy jak tego wymaga art. 103 § 2 k.c. Sąd Polubowny wykluczył możliwość potwierdzenia tej umowy w sposób dorozumiany z uwagi na to, że pełnomocnictwa do zawierania transakcji w Umowie Ramowej były sformalizowane i ograniczone wyraźnie tylko do osób wskazanych w załącznikach. Tylko te osoby mogły się formalnie legitymować przedstawiając się w rozmowach prowadzonych telefonicznie. Gdyby zawieranie umów przez wszystkich pracowników Pozwanego było dopuszczalne, to Pozwany powinien to był stwierdzić. Umowa Ramowa takiemu stanowisku jednakże wyraźnie przeczy. Ponadto na potwierdzeniu Transakcji Forward z dnia 13 sierpnia 2008 r. figuruje podpis osoby nie wymienionej na liście osób upoważnionych do zawierania transakcji w imieniu pozwanego. Następnie rozmowy związane z zamknięciem Transakcji Forward oraz zawarciem pięciu dalszych umów prowadziła K. B.. Była ona dealerem Banku, ale uzyskała upoważnienie do zawierania transakcji z powodem dopiero w Aneksie nr (...) do Umowy Ramowej, który podpisany został dopiero w dniu 17 lutego 2009 r., a więc już w chwili kiedy Transakcja Forward z dnia 13 sierpnia 2008 r. została wykonana przez Strony. Wobec powyższego Sąd Polubowny stwierdził, że skuteczne potwierdzenie Transakcji Forward z dnia 13 sierpnia 2008 r. nie nastąpiło. Potwierdzenie czynności w imieniu pozwanego jako banku nie może złożyć dowolny pracownik, ale powinna być to osoba mająca prawo składania oświadczeń woli za osobę reprezentowaną. Bank sam nie dołożył należytej staranności aby przestrzegać postanowień zawartej umowy i zwracać uwagę na to, aby transakcje nią objęte zawierały osoby upoważnione do ich zawierania. Sąd Polubowny ustalił, że ze strony powoda oświadczenia woli były składane przez J. T.. Zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w odpisie z KRS oraz faktem, że umowa ramowa została podpisana przez dwóch członków zarządu, oświadczenia woli w celu wykonania warunków tej umowy powinni składać tylko łącznie dwaj członkowie zarządu albo członek zarządu i prokurent łącznie. Sąd Polubowny wskazał, że drugi z członków zarządu nie złożył oświadczenia aprobującego umowę zawartą telefonicznie. Ponadto pełnomocnictwo do dokonywania czynności dla J. T. nie było pełnomocnictwem szczególnym, lecz pełnomocnictwem rodzajowym. Pełnomocnictwo rodzajowe obejmuje szeroki zakres czynności prawnych, stanowi dla funkcjonowania spółki poważne zagrożenie i wymaga zdaniem Zespołu Orzekającego decyzji Wspólników, a nie tylko decyzji członków zarządu. Dotyczy to przede wszystkim sytuacji, gdy członkowie zarządu sami sobie udzielają pełnomocnictw o tak szerokim zakresie jak w niniejszej sprawie. Sąd Polubowny stwierdził, że w konsekwencji stosowania art. 39 w związku z art. 38 kc mamy do czynienia z nieważnością czynności prawnej (art. 58 § 1 kc) a nie z jej bezskutecznością. W rezultacie czynności prawne dokonane jednoosobowo przez J. T. są bezwzględnie nieważne, jako naruszające zasady reprezentacji spółki (...) przewidziane w umowie spółki i ujawnione w KRS. Brak właściwej reprezentacji był wynikiem niedokładnej interpretacji zawartej umowy spółki na co Bank nie zwrócił uwagi. Niewłaściwa reprezentacja Banku była wynikiem nieznajomości Umowy Ramowej przez jego pracowników, a także nie przykładania należytej uwagi do spraw reprezentacji przez władze spółki. Sąd Polubowny podkreślił, że strony profesjonalnie działające w obrocie powinny na kwestie właściwej reprezentacji zwracać większą uwagę. Zespół Orzekający uznał za bezpodstawne zarzuty spółki (...) dotyczące braku informacji ze strony Pozwanego co do natury Umowy Forward z dnia 13 sierpnia 2008 r. Uznał również, iż obliczanie świadczeń wskazaną metodą było akceptowane przez obie strony co nie może stanowić powodu uznania obliczenia wcześniejszego zamknięcia Transakcji SFP nr (...) za naruszające prawa powoda. Ponadto zarzuty powoda, odnośnie braku informacji o ryzyku transakcji SFP nie mogło być w tej sytuacji nieznane powodowi i wziął on je na siebie świadomie co w konsekwencji uniemożliwia uznanie tych transakcji za nieważne ze względu na ich sprzeczność z naturą czynności prawnej. Sąd Polubowny stwierdził, że pozwany znał sytuację finansową powoda, gdyż prowadził jego rachunki. Zespół Orzekający uznał także, że nie ma dowodu dla uznania za zasadne twierdzeń powoda co do jego działania pod wpływem błędu lub podstępu. Ponadto transakcje te były zawierane zasadniczo z inicjatywy powoda co potwierdziły zeznania świadków na rozprawie w dniu 19 listopada 2012 r. W związku z tym oświadczenia powoda o uchyleniu się od wady oświadczenia woli dotyczące Umów z dnia 1 grudnia 2008 r. okazały się również bezskuteczne. Sąd Polubowny uznał natomiast za nieuzasadnione żądania powoda o zapłatę odszkodowania. Żądania te są sprzeczne z podstawowymi twierdzeniami pozwu, gdyż jeżeli umowy są nieważne to w związku z ich nienależytym wykonaniem nie należy się odszkodowanie. Powód zresztą nie wykazywał szkody, a jedynie domagał się zwrotu pobranych z jego konta należności z tytułu świadczeń z nieważnych transakcji objętych pozwem. Z uwagi na okoliczności, iż transakcje objęte pozwem były nieważne Sąd Polubowny zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.487.225,00 zł z tytułu nienależnych świadczeń wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami postępowania.

(wyrok Sądu Polubownego z dnia 30 kwietnia 2013 r. k. 226 - akta sprawy SP-M.12/A/10)

W zdaniu odrębnym do przedmiotowego wyroku jeden z arbitrów odniósł się do kwestii ważności udzielenia pełnomocnictwa J. T. do jednoosobowego reprezentowania powoda. Podał, że o ograniczeniu możliwości udzielenia członkowi zarządu pełnomocnictwa można by mówić tylko i wyłącznie w przypadku gdyby taki przepis znajdował się w kodeksie spółek handlowych. Tymczasem z przepisu art. 205§ 3 k.s.h. wynika możliwość udzielenia prokury także członkowi zarządu spółki do jej reprezentowania. Ponadto nie sposób jest wymagać od spółki, aby każdy przypadek udzielania przez jej zarząd skutecznego pełnomocnictwa do jednoosobowej reprezentacji musiał być przewidziany w statucie. Powołując się na treść uchwały Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 68/06 arbiter wskazał, iż udzielenie pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu nie powoduje obejścia prawa, bowiem organ osoby prawnej i jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne, których kompetencje do działania w imieniu spółki wynikają z odrębnych podstaw prawnych. Kompetencje członka zarządu wynikają z ustawy lub statutu, z kolei kompetencje pełnomocnika z czynności prawnej dokonywanej przez spółkę. Udzielenie takiego pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez zarząd. Ponadto w kodeksie cywilnym oraz kodeksie spółek handlowych nie ma przepisu, który wskazywałby, że udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego wiąże się z podwyższonym zagrożeniem dla spółki w porównaniu z pełnomocnictwem szczególnym. Ponadto zdaniem Sądu Najwyższego wyrażonym w przytoczonej uchwale, może się zdarzyć, że jeden z członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż osoba trzecia, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki. Zakaz udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu mógłby prowadzić do komplikacji i utrudnień w funkcjonowaniu osoby prawnej.

(zdanie odrębne arbitra k. 251 – 252 akta sprawy SP-M.12/A/10)

Czyniąc powyższe ustalenia Sąd oparł się na twierdzeniach stron wyraźnie przyznanych bądź niezaprzeczonych przez przeciwnika (art. 229 k.p.c. i 230 k.p.c.) oraz zaoferowanym przez nie materiale dowodowym, na który złożyły się niekwestionowane co do ich autentyczności kopie dokumentów poświadczone za zgodność z oryginałami.

Okoliczności faktyczne w niniejszej sprawie zostały potwierdzone środkami dowodowymi w postaci dokumentów załączonych do akt sprawy. Sąd oparł się również na dokumentach zgromadzonych w aktach sprawy toczącej się przed Sądem Polubownym (Arbitrażowym) przy (...) Banków (...) w W. toczącej się w sprawie pod sygnaturą SP-M.12/A/10. Nie wzbudziły one zastrzeżeń, co do swej mocy dowodowej, gdyż zarówno skarżący jak i przeciwnik skargi nie zaprzeczali ich rzetelności, a Sąd nie znalazł przyczyn, by powziąć wątpliwości w zakresie ich treści z urzędu.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Skarga jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu w całości.

Wskazać należy, że stan faktyczny sprawy nie był sporny między stronami. Spór między stronami sprowadzał się w istocie do oceny prawnej czy Sąd Arbitrażowy wydał wyrok z naruszeniem podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) poprzez nie uwzględnienie skuteczności oświadczenia woli skarżącego złożonego w sposób dorozumiany co narusza zasadę swobody sposobu oświadczenia woli wyrażoną w art. 60 k.c. oraz stwierdzenie o nieważności transakcji zawartych przez pełnomocnika będącego jednocześnie członkiem zarządu co narusza swobodę dokonywania czynności prawnych z art. 95 k.c. oraz nie uwzględnienia intencji stron towarzyszącej im przy zawarciu umowy ramowej i poszczególnych transakcji co narusza zasadę swobody umów.

Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego ma charakter kasatoryjny (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznia 1961r., 2 Cr 532/59, PiP 1962, nr 2), z czego wynika, że sąd, przed którym toczy się postępowanie, nie orzeka merytorycznie, może natomiast oddalić skargę lub uchylić wyrok wydany przez sąd polubowny. Art. 1206 k.p.c. wskazuje enumeratywnie przyczyny stanowiące podstawę do wniesienia skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Podstawą żądania uchylenia wyroku sądu polubownego zgodnie z powołanym przepisem jest m. in. wydanie wyroku przez sąd polubowny w sprawie sporu nieobjętego zapisem na sąd polubowny lub wyrokowanie poza zakres takiego zapisu (art. 1206 § 1 pkt 3 k.p.c.), naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym wynikających z ustawy lub określonych przez strony (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.), wydanie wyroku w sprawie sporu, który według ustawy nie mógł być rozstrzygnięty przez sąd polubowny (art. 1206 § 2 pkt 1 k.p.c.) oraz sprzeczność wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.).

Odnosząc się do zarzutu skargi naruszenia klauzuli porządku publicznego (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) należy wskazać, że zgodność z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej określa się mianem klauzuli porządku publicznego. Należy przy tym wspomnieć, iż sąd bada, czy zachodzą okoliczności wymienione w art. 1206 § 2 k.p.c. zawsze, niezależnie od faktu powołania się na nie przez stronę postępowania. Sąd orzekający w kwestii uchylenia wyroku sądu polubownego dokonuje w tym zakresie jego oceny z punktu najważniejszych zasad stanowiących fundament porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Sąd, do którego wniesiono skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego nie działa zatem jako sąd II instancji, uprawniony do merytorycznego badania sprawy z zastosowaniem przepisów prawa materialnego, lecz dokonuje oceny zaskarżonego wyroku jedynie w perspektywie naruszeń wskazanych w art. 1206 kodeksu postępowania cywilnego (por. wyr. SN z dnia 11 maja 2007r., I CSK 82/07, LEX nr 320021, Biul. SN 2007/11/12).

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że na podstawowe zasady polskiego porządku prawnego składają się zarówno zasady wynikające z Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, jak i podstawowe zasady poszczególnych dziedzin prawa (postanowienie SN z dnia 21 kwietnia 1978 r., IV CR 65/78, OSNC 1979, nr 1, poz. 12). Należy podkreślić, że jedynie normy bezwzględnie wiążące (ius cogens), i to te, którym przypisuje się podstawowe znaczenie, mogą uzasadniać odwołanie się do klauzuli porządku publicznego. Mogą to być normy o charakterze ustrojowym, materialnym lub procesowym, których rola w krajowym systemie prawnym musi być jednak szczególna. Stosowanie klauzuli porządku publicznego nie ma bowiem służyć korekcie wszelkich nieprawidłowości pojawiających się w orzecznictwie arbitrażowym, a ochronie integralności porządku publicznego.

Skarżący powoływał się na sprzeczność wyroku sądu polubownego z dnia 30 kwietnia 2013 r. z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej poprzez sprzeczność wyroku z zasadą swobody sposobu składania oświadczenia woli, swobody dokonywania czynności prawnych przez pełnomocnika oraz zasadą swobody umów. Skarżący podnosząc zarzut sprzeczności wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej szczegółowo podniósł się do merytorycznego rozstrzygnięcia. W ocenie Sądu sposób w jaki zostały zaprezentowane zarzuty w rzeczywistości zmierza do ponownego merytorycznego rozpoznania sprawy. Stawiając powyższy zarzut skarżonemu orzeczeniu, Bank kwestionuje ocenę prawną okoliczności faktycznych stanowiących podstawę powództwa rozpoznawanego przez Sąd polubowny. Skarżący kwestionuje bowiem pominięte przez Sąd Polubowny potwierdzenie przez Bank zawartych transakcji w sposób dorozumiany, czy przyjęcie nieważności pełnomocnictwa udzielonego przez przeciwnika skargi J. T.. Stanowisko skarżącego zmierza zatem do ponownej, merytorycznej oceny żądania pozwu wniesionego przez Spółkę (...), co jest niedopuszczalne w toku postępowania w niniejszej sprawie.

Sąd w całości podziela pogląd Sąd Apelacyjnego w Warszawie z dnia 25.01.2013 roku (I ACa 374/12, niepubl., LEX nr 1286655), iż skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest środkiem odwoławczym, a nadzwyczajnym środkiem nadzoru judykacyjnego sądu państwowego nad działalnością sądu polubownego. Ma to ten podstawowy skutek, że sąd państwowy w zasadzie nie bada rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego, a w szczególności nie kontroluje, czy ma on oparcie w faktach przytoczonych w jego uzasadnieniu, bądź czy zastosowano odpowiednie przepisy prawa materialnego. Sąd państwowy może tylko w wyjątkowych przypadkach, wskazanych przez przepisy ustawy interpretowane ściśle, uchylić wyrok sądu polubownego, skutkiem czego w razie wątpliwości należy dążyć do utrzymania w mocy wyroku, aniżeli do jego uchylenia. Naruszenie prawa materialnego może być podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego jedynie wtedy, gdy wyrok ten swą treścią uchybia podstawowym zasadom porządku prawnego. Należy bowiem pamiętać, że sąd arbitrażowy nie jest związany nie tylko przepisami postępowania cywilnego (art. 1184 § 2 k.p.c.), lecz także przepisami prawa cywilnego materialnego.

Klauzula porządku publicznego nie służy kontroli merytorycznej (zasadności) orzeczenia sądu polubownego. Zakaz kontroli merytorycznej takiego orzeczenia, związany jest z istotą stosowania klauzuli porządku publicznego. Przy jej stosowaniu nie chodzi bowiem o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego (tak Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 25.06.2013r., I ACa 83/13, niepubl., LEX nr 1345551).

W istocie skarżący domaga się merytorycznego zbadania przez Sąd Okręgowy przedmiotu sprawy i wydania rozstrzygnięcia odmiennego niż wydane przez sąd polubowny, co w świetle obowiązujących regulacji prawnych jest niedopuszczalne. Sąd, do którego wniesiono skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, nie działa jako Sąd II instancji, uprawniony do merytorycznego badania sprawy z zastosowaniem przepisów prawa materialnego, lecz dokonuje oceny zaskarżonego rozstrzygnięcia sądu polubownego jedynie w perspektywie naruszeń wskazanych w art. 1206 k.p.c. Skoro przy rozpoznaniu skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego zadaniem sądu powszechnego nie jest merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy wcześniej rozpoznanej przez sąd polubowny z wykorzystaniem przepisów prawa materialnego i procesowego, tym bardziej nie jest uprawniony sąd do czynienia nowych ustaleń faktycznych. Zarzut naruszenia prawa materialnego tylko wtedy może stanowić uzasadnioną podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli naruszenie to jednocześnie stanowi uchybienie zasadom praworządności (por. wyrok Sadu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25.10.2005r., I ACa 1174/05, niepubl., LEX nr 196062). Wyrok sądu polubownego z dnia 30 kwietnia 2013r. nie może być uznany za sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku publicznego. Rozstrzygnięcie w nim zawarte zostało poparte stosowną analizą materiału dowodowego i jego oceny pod względem prawnym, czemu sąd polubowny dał wyraz w uzasadnieniu wyroku. W ocenie Sądu, brak jest podstaw do przyjęcia, aby przy wyrokowaniu doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego. Nie może być również mowy, w ocenie Sądu, aby na skutek wydania wyroku przez sąd polubowny doszło do istotnego naruszenia naczelnych zasad prawnych obowiązujących w Rzeczpospolitej Polskiej. W opinii Sądu fakt, iż skarżący nie podziela merytorycznej oceny rozstrzygnięcia jakie zapadło nie może być stawiane na równi z istotnym naruszeniem porządku prawnego. Z takim mielibyśmy do czynienia gdyby w ramach orzekania sąd polubowny naruszył normy prawne i orzekł wbrew ich treści, bądź w oparciu o nieistniejące normy prawne. Powyższe nie miało miejsca, zaś odmienne subiektywne zdanie skarżącego co do interpretacji przepisów nie daje podstaw do uchylenia wyroku sądu polubownego. Z tych też względów podniesiony zarzut naruszenia art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. nie mógł być uznany za skuteczny.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 grudnia 2006 r. (II CSK 289/06) wskazał, że naruszenie przepisów ogólnych prawa cywilnego procesowego jak i naczelnych zasad postępowania cywilnego może stanowić uzasadnioną podstawę do uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli doprowadziło w swym wyniku do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej lub zasad współżycia społecznego. Jednocześnie w innym wyroku z dnia 31 marca 2006 r. (IV CSK 93/05) Sąd Najwyższy wskazał, iż wadliwość wyroku sądu polubownego polegająca na tym że uchybia on praworządności musi wynikać z samej treści orzeczenia, a nie z naruszeń przepisów o postępowaniu przed tym sądem. Zarzuty skargi dotyczyły co do zasady naruszenia szczególnych zasad wyrażonych w konkretnych przepisach kodeksu cywilnego, których nie można odnieść do ogólnych zasad praworządności ujętych w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Sąd Polubowny dokonał własnej interpretacji przepisów kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych. Sama odmienna interpretacja czy wysnucie odmiennych poglądów na dane czynności nie może przesądzać o naruszeniu zasad praworządności. Podkreślić po raz kolejny należy, iż Sąd Polubowny w wyroku z dnia 30 kwietnia 2013 r. dokonał szerokiej analizy prawnej w oparciu o obowiązujące przepisy kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych, a także orzecznictwa i doktryny. Jak wskazano powyżej Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uchylenia wyroku Sądu Polubownego w skutek powzięcia takiej czy innej interpretacji przepisów czy ustaleń stron w zawartych umowach czy poszczególnych transakcjach. Stanowiska Sądu Okręgowego w tej materii nie zmienia również zgłoszenie zdania odrębnego dokonanego przez jednego z arbitrów zespołu orzekającego. Wskazać bowiem należy, iż odnosi się ono jedynie do innej oceny jednego z kilku elementów wymienionej interpretacji przepisów. Wydane przez Sąd orzeczenie Sądu Polubownego nie godzi w podstawowe zasady porządku prawnego RP. Nie pozostaje z nimi w sprzeczności także skutek jaki odniesienie w relacjach stron skarżone orzeczenie. Zapłata przez Bank na rzecz przeciwnika skargi wskazanej w wyroku kwoty jest dopuszczalnym - w świetle powołanych zasad – rozwiązaniem konfliktu powstałego pomiędzy stronami niniejszego postępowania.

Podkreślenia wymaga okoliczność, że obie strony niniejszego postępowania, w tym również Bank dobrowolnie, w ramach swobody umów zawarły Umowę Ramową. Według tych zasad dokonały również – w ramach tej umowy – wyboru Sądu, który rozpoznawać będzie powstały między nimi spór, rezygnując jednocześnie z dwuinstancyjności postępowania w tej sprawie i merytorycznego badania wydanego wyroku.

Konkludując, zdaniem Sądu, brak jest podstaw do przyjęcia, że w niniejszej sprawie doszło do naruszenia klauzuli porządku publicznego. W świetle przytoczonych rozważań, Sąd doszedł do przekonania, że nie było podstaw do uchylenia wyroku sądu polubownego – Sądu Arbitrażowego przy (...) Banków (...) w W. wydanego w dniu 30 kwietnia 2013r., co uzasadniało orzeczenie jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w oparciu o regulację art. 98 § 1, § 3 i §4 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. § 10 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013, poz. 490 j.t.) kierując się zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Sąd zasądził od przegrywającego proces skarżącego na rzecz wygrywającego przeciwnika skargi wynagrodzenie pełnomocnika przeciwnika skargi w stawce minimalnej, określonej w § 10 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, który stanowi, że stawki minimalne wynoszą w sprawach o uchylenie wyroku sądu polubownego - 1.200 zł powiększone o opłatę skarbową od udzielonego pełnomocnictwa – 17 zł.

SSO Agnieszka Baran