Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 lutego 2015 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:	SSO Agnieszka Baran
Protokolant:	sekretarz sądowy Hanna Nowicka

po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2015 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę

1.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 99.463,11 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złote 11/100) wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi:

- od kwoty 19.279,50 zł od dnia 16 stycznia 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 1.404,12 zł od dnia 19 kwietnia 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 2.808,24 zł od dnia 19 kwietnia 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 8.691,22 zł od dnia 19 kwietnia 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 12.613,21 zł od dnia 19 kwietnia 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 12.524,28 zł od dnia 06 maja 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 12.648,54 zł od dnia 06 czerwca 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 12.952,54 zł od dnia 06 lipca 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 12.727,65 zł od dnia 06 sierpnia 2013 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 3.813,81 zł od dnia 06 września 2013 roku do dnia zapłaty,

2.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 8.592 zł (osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Agnieszka Baran

Sygn. akt XX GC 1221/13

UZASADNIENIE

Powód (...) sp. z o.o. w W. (dalej jako: (...) lub powód) wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej (...) sp. z o.o. w W. (dalej jako: spółka (...) lub pozwana) kwoty 82.921,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wskazał, że podstawą roszczenia jest należność wynikająca z zawartej przez strony umowy najmu z dnia 21 kwietnia 2011 r. dotyczącej lokalu oznaczonego nr (...) znajdującego się w Centrum Handlowym (...) w W. przy ul. (...). Powód podniósł, iż pozwana została we właściwy sposób poinformowana o dacie i godzinie przekazania lokalu, jednakże nie stawiła się w celu jego przejęcia. Ponadto, jego kontrahent nie przekazał zarówno kaucji gwarancyjnej ani gwarancji bankowej, aktu notarialnego zdefiniowanego w punkcie 10.6 umowy najmu, ani umowy ubezpieczeniowej zdefiniowanej w art. 12 umowy najmu. W związku z powyższym na podstawie punktu 6.4 umowy powód dokonał jednostronnego przekazania lokalu. Powód wskazał, iż pozwana była zobowiązana do zapłaty czynszu od dnia otwarcia Centrum Handlowego, co miało miejsce 13 marca 2013 r., opłat dodatkowych, opłaty koordynacyjnej i opłaty promocyjnej (pozew k. 3 – 6) .

Pismem z dnia 30 września 2013 r. powód dokonał rozszerzenia powództwa i wniósł o zasądzenie dodatkowo kwoty 16.541,46 zł wraz z odsetkami ustawowymi (pismo powoda k. 83).

W odpowiedzi na pozew spółka (...) wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego. Według pozwanej (...) nie posiada legitymacji procesowej czynnej, z uwagi na okoliczność, iż wynajmującym był inny podmiot, tj. spółka (...) sp. z o.o., a powód nie wykazał, aby był następcą prawnym wynajmującego. Pozwana zaprzeczyła aby łączyła ją z powodem umowa najmu z dnia 21 kwietnia 2011 r. Podniosła również zarzut nieważności umowy najmu z dnia 24 listopada 2008 r. wskazując na niewłaściwą reprezentację wynajmującego przy jej podpisywaniu (odpowiedź na pozew k. 105 -107).

W piśmie z dnia 13 stycznia 2014 r. powód wskazał na okoliczność, iż pismem z dnia 12 kwietnia 2010 r. poinformował pozwaną o wstąpieniu przez niego w prawa i obowiązki wynajmującego. Ponadto przedstawił dokument pełnomocnictwa z dnia 19 maja 2006 r. na okoliczność umocowania B. T. do zawarcia umowy najmu z dnia 24 listopada 2008 r. Dodatkowo według powoda, strony treścią aneksu nr (...) do wymienionej umowy potwierdziły, ze pozostają stronami niniejszej umowy (pismo powoda k. 123 – 144).

Na rozprawie w dniu 17 lutego 2015 r. pełnomocnik pozwanej podtrzymał swoje stanowisko i dodatkowo odnosząc się do stanowiska powoda podniósł, że w zawartej przez strony umowie najmu nie powołano się na to, że B. T. reprezentuje wynajmującego jako pełnomocnik, a nadto pełnomocnictwo takie nie jest wymienione jako załącznik do umowy najmu. Pełnomocnik pozwanej wskazał, iż B. T. reprezentowała wynajmującego jako członek zarządu, do czego nie była uprawiona wobec obowiązującej w spółce dwuosobowej reprezentacji. Powołał się na treść art. 678 § 1 k.c. i wskazał, iż do zmiany wynajmującego potrzebna jest zgoda najemcy. Podniósł, że nabywca nieruchomości nie wstępuje z mocy prawa w stosunek najmu, gdy zbycie przedmiotu najmu następuje w okresie gdy najem jeszcze nie zaczął obowiązywać. Powołał się w tym przedmiocie na treść orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 03 lutego 1938 r. IC 1299/37. (k. 159 – 160, 161 – 162)

Na tej samej rozprawie pełnomocnik powoda wskazał, że umowa i aneksy do niej zostały podpisane i parafowane przez P. C.. Pełnomocnictwo zostało parafowane w ten sam sposób jak wymienione dokumenty, co oznacza, że stanowiło ono załącznik do umowy najmu. Podniósł, iż przedmiotem najmu jest część nieruchomości zatem przeniesienie jej własności nie wpływało na treść tej umowy. Podniósł jednocześnie, iż aneks nr (...) do wymienionej umowy został podpisany przez końcowego właściciela nieruchomości. Zaprzeczył aby umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym (oświadczenie pełnomocnika powoda na rozprawie 17 lutego 2015 roku).

Sąd Okręgowy ustalił, następujący stan faktyczny:

Prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o. w W. – P. R. – jako osoba uprawniona do jednoosobowej reprezentacji spółki na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 maja 2006 r. udzielił B. T. (członkowi zarządu spółki) pełnomocnictwa. Umocowanie to obejmowało upoważnienie do podpisywania umów najmu za cenę i na warunkach według uznania pełnomocnika bez ograniczenia czasu trwania umowy lub kwoty czynszu.

okoliczność bezsporna (pełnomocnictwo notarialne k. 141 - 143)

W dniu 24 listopada 2008 r. (...) sp. z o.o. w W. (jako wynajmujący) zawarła z pozwaną działającą wówczas pod firmą (...) sp. z o.o. (jako najemcą) umowę najmu. W treści umowy wskazano, iż reprezentantem wynajmującego jest B. T., należycie w tym celu umocowana. Wskazano również, że aktualny odpis z KRS stanowi załącznik 1 do niniejszej umowy. W imieniu pozwanej spółki umowę podpisał P. C., należycie umocowany; aktualny odpis z KRS stanowił załącznik (...) do tej umowy. Wynajmujący oświadczył, że jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w W. przy ul. (...) na której wybudowane zostanie Centrum Handlowe (...). Przedmiotem umowy był lokal użytkowy, za który najemca zobowiązał się do wnoszenia opłaty czynszu wraz z opłatami dodatkowymi. Okres najmu wynosił 5 lat i obowiązywał począwszy od dnia otwarcia Centrum Handlowego. Umowa zwierała warunki płatności czynszu oraz opłat dodatkowych. Lokal miał zostać przekazany najemcy nie później niż 45 dni kalendarzowych przed datą otwarcia Centrum, która miała być określona przez wynajmującego. Na podstawie tej umowy najemca zobowiązał się do uiszczenia na rzecz powoda kaucji lub gwarancji bankowej przed dniem przekazania lokalu. Umowa została podpisana przez B. T. reprezentującą (...) sp. z o.o. oraz P. C. reprezentanta (...) sp. z o.o.. W dacie zawarcia przedmiotowej umowy najmu była prowadzona (nie była jeszcze zakończona) budowa Centrum Handlowego (...), w którym miał się znajdować lokal będący przedmiotem umowy najmu., Wynajmujący – spółka (...) – był w dacie zawarcia umowy właścicielem nieruchomości, na której inwestycja była realizowana (okoliczności bezsporne, umowa najmu k. 23 – 44)

Na przedmiotowej umowie najmu oraz dokumentach stanowiących załączniki do niej (w tym pełnomocnictwie udzielonym B. T.) zostały złożone skrócone podpisy (parafy) osób reprezentujących strony zawierające umowę najmu ( umowa k. 23 – 44, pełnomocnictwo k. 141 – 143)

W chwili zawierania umowy z pozwanym, spółkę (...) samodzielnie mógł reprezentować prezes i wiceprezesa zarządu. W przypadku członków zarządu obowiązywała reprezentacja łączna. B. T. pełniła wówczas funkcję członka zarządu. Podpisując umowę najmu z pozwaną spółką (...) działała jako pełnomocnik spółki (...) ( odpis z KRS k. 114,pełnomocnictwo k. 141-142).

W dniu 24 listopada 2008 r. pozwana i spółka (...) zawarły aneks nr I do umowy najmu. Został on podpisany w imieniu tych podmiotów przez te same osoby, które podpisały umowę najmu. W punkcie 5 oświadczono o zmianie punktu 6.4 umowy i wskazano, że w przypadku nieobecności najemcy w dniu przekazaniu lokalu albo na skutek braku dokumentacji technicznej, nieuregulowania płatności albo nie przekazania kaucji gwarancyjnej lub bankowej, lokal może być uważany przez wynajmującego za przekazany lub nie (aneks nr I k. 46 – 51)

Na podstawie umowy z 22 grudnia 2009 roku spółka (...) zbyła nieruchomość na której realizowane było Centrum Handlowe na Recz spółki (...) spółki ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w W.. Następnie, na mocy umowy zawartej e spółką (...) 28 stycznia 2010 roku właścicielem przedmiotowej nieruchomości stał się powód (pismo z 12 kwietnia 2010 roku k. 125-126, odpis z księgi wieczystej k. 128-140).

O powyższych zamianach właściciela działki na której prowadzona jest inwestycja pozwana została poinformowana pismem z 12 kwietnia 2010 roku, które zostało doręczone pozwanej 19 kwietnia 2010 roku (pismo wraz z dowodem doręczenia pozwanej k. 125-127).

W dniu 21 kwietnia 2011 r. (...) zawarł z pozwaną aneks nr (...) do umowy najmu. W treści umowy wynajmujący i najemca potwierdzili, ze pozostają stronami umowy najmu z dnia 24 listopada 2008 r. dotyczącej lokalu oznaczonego nr (...) w budowanym Centrum Handlowym (...) przy ul. (...) w W.. Aneks ten z kolei zmieniał umowę najmu wskazując, iż dotyczy ona lokalu numer (...) o powierzchni całkowitej 63,42 metrów kwadratowych. Zmiany te wywołane były zmianami projektowymi jakie okazały się konieczne w trakcie prowadzenia procesu budowlanego (aneks nr (...) k. 52 – 56).

Na dzień 16 stycznia 2013 r. na godzinę 9:00 został wyznaczony termin przekazania na rzecz pozwanej lokalu będącego przedmiotem umowy najmu. Termin ten został wyznaczony przez spółkę zajmującą się koordynowaniem najemców – (...) sp. z o.o. Informację o wyznaczeniu tego terminu pozwana otrzymała listownie w dniu 06 grudnia 2013 r. (zawiadomienie o przekazaniu lokalu k. 57 i 58).

Następnie, pismem z dnia 04 stycznia 2013 r. powód poinformował pozwaną o terminie otwarcia Centrum Handlowego (...) wyznaczonym na dzień 13 marca 2013 r. Powyższe zawiadomienie spółka pozwanego otrzymała w dniu 11 stycznia 2014 r. (zawiadomienie o terminie otwarcia Centrum Handlowego (...) k. 61 i 62).

Na skutek braku stawiennictwa pozwanego w dacie i na miejscu odbioru, powód dokonał jednostronnego przekazania lokalu ( okoliczność uznana za przyznaną).

W oparciu o postanowienia łączącej strony umowy najmu, (...) wystawił na rzecz pozwanej następujące faktury VAT:

- w dniu 10 stycznia 2013 r. (nr (...)) na kwotę 19.279,50 zł, obejmująca opłatę promocyjną od 10 stycznia 2013 do 31 marca 2013 r oraz opłatę koordynacyjną od 10 stycznia 2013 r. do 31 marca 2018, (k. 66)

- w dniu 04 kwietnia 2013 r. (nr (...)) na kwotę 1.404,12 zł obejmującą opłaty dodatkowe od 16 stycznia 2013 r. do 31 stycznia 2013 r., (k. 67),

- w dniu 04 kwietnia 2013 r. (nr (...)) na kwotę 2.808,24 zł obejmującą opłaty dodatkowe od 01 lutego 2013 r. do 28 lutego 2013 r. (k. 68),

- w dniu 04 kwietnia 2013 r. (nr (...)) na kwotę 8.691,22 zł obejmującą czynsz od 13 marca 2013 r. do 31 marca 2013 r., opłatę dodatkową od 01 marca 2013 r. do 31 marca 2013 r. (k. 69),

- w dniu 04 kwietnia 2013 r. (nr (...)) na kwotę 12.613,21 zł obejmującą czynsz od 01 kwietnia 2013 do 30 kwietnia 2013 r., opłatę dodatkową od 01 kwietnia 2013 do 30 kwietnia 2013 r. (k. 70),

- w dniu 26 kwietnia 2013 r. (nr (...)) na kwotę 12.524,28 zł obejmującą czynsz od 01 maja 2013 r. do 31 maja 2013 r. oraz opłaty dodatkowe od 01 maja 2013 do 31 maja 2013 r. (k. 71),

- w dniu 27 maja 2013 r. (nr (...)) na kwotę 12.648,54 zł obejmującą czynsz od 01 czerwca 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. oraz opłaty dodatkowe od 01 czerwca 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. (k. 72),

- w dniu 27 czerwca 2013 r. (nr (...)) na kwotę 12.952,54 zł obejmującą czynsz od 01 lipca 2013 r. do 31 lipca 2013 r. oraz opłaty dodatkowe od 01 lipca 2013 r. do 31 lipca 2013 r. (k. 73),

- w dniu 26 lipca 2013 r. (nr (...)) na kwotę 12.727,65 zł obejmującą czynsz od 01 sierpnia 2013 do 31 sierpnia 2013 r. oraz opłaty dodatkowe od 01 sierpnia 2013 r. do 31 sierpnia 2013 r. (k. 86),

- w dniu 13 września 2013 r. (nr (...)) na kwotę 3.813,81 zł obejmującą czynsz od 01 września do 09 września 2013 r. oraz opłaty dodatkowe od 01 września 2013 r. do 09 września 2013 r. (k. 87).

(faktury k. 66 – 73, 86 - 87)

Pismem z dnia 12 czerwca 2013 r. (...) wystąpiła do spółki (...) z ostatecznym wezwaniem do zapłaty kwoty 69.969,11 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W piśmie Wskazano, że należność ta dotyczy nieuregulowanych faktur VAT o numerach: (...). Pozwana nie dokonała zapłaty powyższych należności (o koliczność bezsporna, ostateczne wezwanie do zapłaty z dnia 12.06.2013 r. k. 63 – 65)

Pismem z 05 września 2013 r. (...) wypowiedział pozwanej umowę najmu na podstawie art. 13 akapitu 2 umowy. W piśmie tym wskazano, że pozwana naruszyła warunki umowy poprzez brak zapłaty czynszu, opłat dodatkowych, nieotwarcia lokalu w dniu rozpoczęcia, niedostarczenie gwarancji bankowej lub kaucji, aktu notarialnego oraz polis ubezpieczeniowych. Powyższe wypowiedzenie zostało doręczone pozwanej w dniu 09 września 2013 r. (wypowiedzenie k. 88 i 89).

Powyższy stan faktyczny został ustalony na podstawie wyżej powołanych dokumentów. Strony nie kwestionowały autentyczności tych dokumentów, ani ich treści (w tym zgodności złożonych odpisów z istniejącymi oryginałami), a wobec tego nie budziły również wątpliwości Sądu. Zaznaczyć należy, iż strony nie kwestionowały treści samej umowy najmu z dnia 28 listopada 2008 r., aneksów czy pełnomocnictwa z dnia 19 maja 2006 r. Strona pozwana nie zakwestionowała również tego, że parafa złożona na pełnomocnictwie udzielonym B. T. należy do reprezentanta pozwanej, który podpisał umowę najmu. W toku postępowania w niniejszej sprawie strona pozwana nie zaprzeczyła podniesionej przez powoda okoliczności i daty jednostronnego przekazania lokalu.. Wobec tego, na mocy art. 230 k.p.c., Sąd uznał te okoliczności za przyznane, mając na uwadze również tę okoliczność, że pozwana nie kwestionowała okresu, od którego pozwana rozpoczęła naliczanie należności wynikających z umowy najmu.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo jako zasadne podlegało uwzględnieniu w całości.

W przedmiotowej sprawie spór między stronami dotyczył legitymacji procesowej czynnej powoda oraz ważności umowy najmu z dnia 24 listopada 2008 r. Pozwany powołując się na orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 03 lutego 1938 r. I C 1299/37 podnosił, iż powód nie wykazał dostatecznie, aby był następcą prawnym podmiotu zawierającego z nim umowę najmu. Ponadto wywodził, iż umowa ta jest nieważna, bowiem została podpisana przez osobę, która nie była umocowana do jednoosobowej reprezentacji spółki (...) sp. z o.o.

Zgodnie z treścią art. 659 § 1 k.c. przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.

Z kolei przepis art. 678 § 1k.c. wskazuje, że w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy.

Pozwany kwestionował okoliczność wstąpienia powoda w stosunek najmu na mocy tego przepisu, podnosząc że jego mocodawca nie wyrażał zgody na zmianę wynajmującego. Nadto, powołując się na orzeczenie Sądu Najwyższego z 3 lutego 1938 roku (którego kopia została złożona przez pełnomocnika pozwanego na rozprawie 17 lutego 2015 roku – k. 159-160), strona pozwana wskazała, że nabycie nieruchomości na której znajduje się lokal będący przedmiotem najmu nie nastąpiło w czasie trwania najmu.

W ocenie Sądu powołane zarzuty strony pozwanej należy ocenić jako całkowicie bezzasadne. Z powołanego przepisu art. 678 § 1 k.c. nie wynika, że zgoda najemcy jest wymagana dla ważności czy skuteczności wstąpienia nabywcy rzeczy najętej w stosunek najmu. Wstąpienie to następuje z mocy prawa z chwilą zbycia przez wynajmującego rzeczy najętej. Jedyną przesłanką jest zbycie tej rzeczy w czasie trwania najmu. Wbrew stanowisku pozwanej, z taką okolicznością mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Z okoliczności niniejszej sprawy wynika, i pozostaje to poza sporem, że zbycie przedmiotowej nieruchomości na rzecz powoda nastąpiło przed powstaniem Centrum Handlowego, a zatem przed wydaniem pozwanej lokalu będącego przedmiotem najmu. W ocenie Sądu nie oznacza to jednak, że powód nie wstąpił w stosunek najmu. Sąd nie podziela poglądu strony pozwanej, że w tym przedmiocie, ani też analogicznego stanowiska wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z 3 lutego 1938 r. (I C 1299/37), na który pozwana się powołała. Zgodnie z omawianymi poglądami w sytuacji gdy rzecz nie została wydana najemny i okres najmu się nie rozpoczął, zbycie przedmiotu najmu nie powoduje wstąpienia nabywcy w miejsce zbywcy.

Zaznaczyć należy, że w literaturze przedmiotu istnieje również pogląd odmienny od powyższego, który Sąd w pełni podziela. Należy bowiem mieć na uwadze okoliczność, że sam przepis art. 678 § 1 k.c. nie wskazuje szczególnych wytycznych co do rozumienia pojęcia „w czasie trwania najmu”. W tych okolicznościach w pełni uzasadnione jest łącznie tego terminu z datą zawarcia umowy najmu. Pogląd taki został wyrażony m. in. przez J. L. ([w:] System prawa prywatnego t. 8 Prawo zobowiązań – część szczegółowa, rok 2011s.48-49), która wskazała również, że wtedy gdy wynajmujący zbywa rzecz po zawarciu umowy, nabywca wstępuje w jego miejsce, chociażby nie nastąpiło wydanie rzeczy najemcy albo nie nadszedł jeszcze termin jej wydania. Zdaniem Sądu stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w powołanym przez pozwaną wyroku z 3 lutego 1938 roku nie można wprost odnosić do okoliczności niniejszej sprawy. Należy bowiem zwrócić uwagę na to, że w okolicznościach sprawy rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy – całkowicie odmiennie niż w okolicznościach niniejszej sprawy – nabywca nieruchomości nie zamierzał respektować praw najemcy i sam zamierzał spornym lokalu prowadzić działalność fotograficzną. W okolicznościach niniejszej sprawy powód, jako nabywca nieruchomości, na której znajduje się Centrum Handlowe (...), w pełni respektował prawa pozwanej jako najemcy lokalu znajdującego się w tym centrum handlowym. Nie bez znaczenie w niniejszej sprawie pozostaje również ta okoliczność, że pozwana spółka została poinformowana o nabyciu przedmiotu najmu przez powoda pismem z 12 kwietnia 2010 roku.

Przeciwko stanowisku strony pozwanej przemawiają – w ocenie Sądu – również inne argumenty. Przepis art. 678 § 1 k.c. ustanawia rozszerzoną ochronę praw najemcy, przyznając im skuteczność wobec każdoczesnego właściciela najętej rzeczy. Na jego podstawie chronione są uprawnienia najemcy do korzystania z rzeczy, niezależnie od tego czyją aktualnie jest własnością. Podzielenie stanowiska strony pozwanej prowadzi do nieuprawnionego - w świetle pozostałych przepisów k.c. (oraz zawartej przez pozwaną umowy najmu) - przyznania pozwanej jako najemcy prawa rozwiązania umowy najmu w razie zbycia rzeczy przez wynajmującego.

Niezależnie od powyższego, stanowisko pozwanej o braku legitymacji prawnej po stronie powoda, jest niezasadne z jeszcze jednego powodu. W ocenie Sądu, dokument oznaczony jako Aneks nr (...) do umowy najmu, który został podpisany przez strony niniejszego postępowania można potraktować jako umowę najmu. W treści tego aneksu określony został bowiem przedmiot najmu przez oznaczenie numeru lokalu i jego powierzchni. Oznaczona została również wysokość opłat, do których uiszczania zobowiązała się pozwana, jako najemca lokalu. W odniesieniu do pozostałych postanowień umowy, strony odwołały się do treści umowy najmu z 24 listopada 2008 roku. W tych okolicznościach można zatem przyjąć, że pozwana zawarła umowę najmu bezpośrednio z powodem.

Odnosząc się do kolejnego zarzutu pozwanej, która podnosiła, iż B. T. reprezentowała spółkę (...) sp. z o.o. samodzielnie, wbrew obowiązującej w spółce reprezentacji dwuosobowej, należy podnieść co następuje.

W świetle okoliczności niniejszej sprawy – w ocenie Sądu – nie ulega wątpliwości, że B. T. zawierając umowę najmu w imieniu spółki (...) działała jako jej pełnomocnik. Pełnomocnictwo to stanowiło załącznik do umowy najmu. Jak słusznie podniósł powód, na dokumencie tym znajdują się parafy osób zawierających umowę najmu. Pozwana nie zaprzeczyła, że parafa znajdująca się na pełnomocnictwie udzielonym B. T. została złożona przez osobę, która podpisała umowę najmu w imieniu pozwanej. Pozwana nie wykazała, a nawet nie wskazała innych okoliczności (innych niż zawarcie umowy najmu) w których parafa na pełnomocnictwie została złożona przez przedstawiciela pozwanej. Wobec powyższego Sąd za zasadne uznał stanowisko powoda, że pełnomocnictwo stanowiło załącznik do umowy wykazujący umocowanie B. T..

Należy również zwrócić uwagę że w treści umowy najmu z dnia 24 listopada 2008 r. wskazano, że B. T. jest należycie umocowana do zawarcia umowy. Wbrew stanowisku pozwanej sformułowanie to nie oznacza, że ww. osoba działała w charakterze członka zarządu wynajmującego.

Dodatkowo należy podnieść, że nie ma podstaw do uznania, że B. T. jako członek zarządu nie mogła zostać ustanowiona pełnomocnikiem wynajmującego. Dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo wyłączona. Zatem dopuszczenie możliwości udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki nie prowadzi do obejścia prawa, ponieważ organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne, których nie należy ze sobą utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy spółki, a jej działania są działaniami samej osoby prawnej. Z kolei kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności prawnej dokonywanej przez osobę prawną. W przedmiotowej sprawie pełnomocnik działał w imieniu i na rzecz spółki w granicach umocowania.

Taki pogląd Sąd Najwyższy wyraził w uchwale z dnia 23 sierpnia 2006 r. III CZP 68/06 wskazując, iż członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Sąd Najwyższy wskazał również, że ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, a samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd. W uzasadnieniu prawnym podkreślił, że udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża także bezpieczeństwu i pewności obrotu.

W przedmiotowej sprawie poza sporem była okoliczność, że powód we właściwym czasie zgodnie z warunkami umowy zawiadomił o terminie przekazania lokalu. W ocenie Sądu również zasadnym było uznanie przez powoda, że do przejęcia lokalu doszło na skutek nie stawienia się pozwanego w wyznaczonym terminie i nie wykonanie pozostałych warunków umowy. Treść aneksu nr(...) do umowy, który został podpisany przez obie strony wskazuje, że w przypadku nieobecności najemcy w dniu przekazania lokalu albo na skutek braku dokumentacji technicznej, nieuregulowania płatności albo nie przekazania kaucji gwarancyjnej lub bankowej, lokal może być uważany przez wynajmującego za przekazany lub nie. Wobec powyższego, w ocenie Sądu, powód był uprawniony do naliczenia należności i rozwiązania umowy.

W toku postępowania w niniejszej sprawie strona pozwana nie przedstawiła żadnych innych zarzutów wykazujących bezzasadność powództwa (poza zarzutami omówionymi w poprzedniej części uzasadnienia). Pozwana nie zaprzeczyła skuteczności jednostronnego przekazania lokalu przez powoda, nie zakwestionowała również wysokości żądania pozwu, nie zakwestionowała faktu doręczenia jej faktur załączonych do pozwu. W związku z tym, mając na uwadze całokształt okoliczności niniejszej sprawy, Sąd uznał te fakty za przyznane, na podstawie art. 230 k.p.c. i zasądził od pozwanej na rzecz powoda żądane pozwem kwoty wskazane na załączonych do pozwu ( i pisma rozszerzającego żądanie pozwu) fakturach VAT. Na podstawie art. 481 k.c. Sąd zasądził odsetki ustawowe od kwot należności głównych. Odsetki te zostały zasądzone od dat wskazanych w pozwie, na skutek omyłki. Uwadze Sądu umknęła bowiem okoliczność, że na podstawie aneksu nr (...) do umowy najmu została zmieniony Artykuł 4 ust. 2 umowy najmu. Zgodnie z jego brzmieniem czynsz podstawowy miał być uiszczany do 10. dnia miesiąca, za który czynsz jest należny.

W punkcie 2 wyroku Sąd Okręgowy orzekł o kosztach procesu zgodnie z przepisem art. 98§ 1 k.p.c., zasądzając od pozwanej na rzecz powoda całość poniesionych przez niego kosztów procesu. Na kwotę zasądzoną z tego tytułu składają się: 4.147 zł i 828 zł uiszczone tytułem opłaty od pozwu, 3.600 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego ( ustalonych w oparciu § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…)17 zł tytułem uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

SSO Agnieszka Baran