Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 grudnia 2020 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Okręgowego Paweł Duda

Protokolant: sekretarz sądowy Patryk Kaniecki

po rozpoznaniu w dniu 27 listopada 2020 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.

przeciwko U. K.

o uznanie umów za bezskuteczne, o wydanie nieruchomości lub zapłatę

I.  uznaje za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej
w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.:

a)  umowę ustanowienia odrębnej własności lokalu usługowego i umowę sprzedaży, zawartą w dniu 20 marca 2009 r. przed J. L. notariuszem w W. w formie aktu notarialnego Repertorium A numer (...) pomiędzy (...) Spółką Akcyjną z siedzibą w W., jako sprzedającym, a U. K., jako kupującą, dotyczącą lokalu usługowego oznaczonego jako U/A położonego w W. przy ul. (...), dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), o wartości 880.380 zł (osiemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych) – za cenę 272.774,43 zł (dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery złote czterdzieści trzy grosze) –
ze względu na uszczuplenie aktywów masy upadłości na skutek tej czynności
o kwotę 607.605,57 zł (sześćset siedem tysięcy sześćset pięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy);

b)  umowę ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz umowę
o podział do korzystania, zawartą w dniu 5 czerwca 2009 r. przed J. L. notariuszem w W. w formie aktu notarialnego Repertorium A numer (...) pomiędzy (...) Spółką Akcyjną z siedzibą
w W., jako sprzedającym, a U. K., jako kupującą,
w części dotyczącej udziału U. K. w wysokości (...) (sto piętnaście osiemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiątych pierwszych) wraz
z prawem do korzystania z wyłączeniem osób trzecich z części tego lokalu oznaczonej jako stanowisko postojowe nr 37, położonego w garażu podziemnym w W. przy ul. (...), dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w W. XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), o wartości 25.970 zł (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych – za cenę 7.930 zł (siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści złotych) – ze względu na uszczuplenie aktywów masy upadłości na skutek tej czynności o kwotę 18.040 zł (osiemnaście tysięcy czterdzieści złotych);

II.  zobowiązuje U. K., aby wydała Syndykowi masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. lokal usługowy oznaczony jako U/A położony w W. przy ul. (...) oraz miejsce postojowe nr(...) znajdujące się w garażu podziemnym położonym
w W. przy ul. (...);

III.  oddala powództwo w pozostałej części;

IV.  zasądza od U. K. na rzecz Syndyka masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. kwotę 4.508,50 zł (cztery tysiące pięćset osiem złotych pięćdziesiąt groszy) tytułem zwrotu kosztów postępowania;

V.  nakazuje pobrać od Syndyka masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej
w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 2.292,17 zł (dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote siedemnaście groszy) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych;

VI.  nakazuje pobrać od U. K. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 2.292,17 zł (dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote siedemnaście groszy) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.

Sygn. akt XXV C 1183/18

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 22 grudnia 2020 r.

Syndyk masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. pozwem
z dnia 3 października 2011 r., skierowanym przeciwko U. K., wniósł o:

1)  uznanie umowy ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży lokalu usługowego oznaczonego jako U/A położonego w W. przy ul. (...) dokonanej aktem notarialnym Repertorium A numer (...) przed notariuszem J. L. w dniu 20 marca 2009 r. pomiędzy (...) Spółką Akcyjną z siedzibą
w W., jako sprzedającym, a U. K. jako kupującą, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w W. XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) – za bezskuteczną względem masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej
z siedzibą w W., ze względu na uszczuplenie jej aktywów wskutek dokonania powyższej czynności prawnej o kwotę 916.950,57 zł,

2)  uznanie umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz
umowy o podział do korzystania, tj. stanowiska postojowego w garażu podziemnym położonym w W. przy ul. (...), w części dotyczącej udziału pozwanej w wysokości (...), dokonanej aktem notarialnym Repertorium
A numer (...) przed notariuszem J. L. w dniu 5 czerwca 2009 r. pomiędzy (...) Spółką Akcyjną z siedzibą w W., jako sprzedającym,
a U. K., jako kupującą – za bezskuteczną względem masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. ze względu na uszczuplenie jej aktywów wskutek dokonania powyższej czynności prawnej o kwotę 916.950,57 zł.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że (...) Spółka Akcyjna dokonując
z pozwaną czynności prawnych objętych pozwem działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, bowiem sprzedaż pozwanej lokalu usługowego oznaczonego jako U/A oraz garażu podziemnego położonych przy ul. (...) w W. dokonane zostały za cenę wielokrotnie niższą od rynkowej w sytuacji trudnej sytuacji finansowej spółki. Pozwana zaś jako pracownik spółki była w pełni świadoma problemów finansowych (...) S.A. oraz konsekwencji dokonania w/w czynności prawnych w postaci uniemożliwienia zaspokojenia wierzycieli spółki. Powyższe okoliczności wyczerpują przesłanki uznania czynności za bezskuteczne względem wierzyciela określonych w art. 527 i następnych Kodeksu cywilnego.

W piśmie procesowym z dnia 19 stycznia 2012 r. powód rozszerzył powództwo w ten sposób, że obok pierwotnych żądań wniósł dodatkowo o:

1)  zobowiązanie pozwanej, aby wydała powodowi nieruchomości, tj. nieruchomość
w postaci lokalu usługowego oznaczonego jako U/A położonego w W. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...) będącą przedmiotem umowy ustanowienia odrębnej własności
i sprzedaży lokalu usługowego zawartej w dniu 20 marca 2009 r. w formie aktu notarialnego Repertorium a numer (...) przed notariuszem J. L. oraz udział (...) w postaci wyodrębnionych na rzecz pozwanej stanowisk postojowych w nieruchomości, w postaci garażu podziemnego oznaczonego jako garaż A położonego w W. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...), będącej przedmiotem umowy ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży lokalu oraz umowy o podział do korzystania, zawartej w dniu 5 czerwca 2009 r. w formie aktu notarialnego repertorium A numer (...) przed notariuszem J. L.,

2)  alternatywnie – o zobowiązanie pozwanej, aby ta zapłaciła na rzecz masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. kwotę 945.565,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty, tytułem różnicy w wartości rynkowej przedmiotowych nieruchomości
w stosunku do ceny uiszczonej przez pozwaną w ramach umów dokonanych
z pokrzywdzeniem wierzycieli masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W..

Następnie w piśmie procesowym z dnia 11 stycznia 2013 r. powód dokonał kolejnego rozszerzenia powództwa, wnosząc dodatkowo o uznanie umowy z dnia 12 lutego 2008 r. zobowiązującej do wybudowania budynku mieszkalnego, ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowy przedwstępnej sprzedaży, której przedmiotem było zobowiązanie się (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. między innymi do ustanowienia odrębnej własności lokalu usługowego oznaczonego tymczasowym numerem (...) o powierzchni użytkowej około 105 m ², który miał być usytuowany w budynku powstałym na działkach oznaczonych numerami (...) w klatce A na parterze, pierwszej kondygnacji naziemnej budynku, sprzedaży ww. lokalu wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej za cenę brutto
w kwocie 266.650,01 zł, która została zawarta między (...) Spółką Akcyjną z siedzibą
w W. a pozwaną, jako kupującą, w formie aktu notarialnego Repertorium A numer (...) przed notariuszem J. L. – za bezskuteczną względem masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. ze względu na uszczuplenie jej aktywów wskutek dokonania powyższej czynności prawnej o kwotę 916.950,57 zł. W piśmie tym jako podstawę prawną powództwo powód podał dodatkowo, obok art. 527 i nast. k.c., przepisy art. 134 ust. 1 i 131 Prawa upadłościowego i naprawczego.

U. K. w odpowiedzi na pozew i w piśmie procesowym z dnia 26 stycznia 2012 r. stanowiącym odpowiedź na rozszerzenia powództwa, wniosła o oddalenie powództwa
w całości. Na uzasadnienie pozwana podała, że w latach 1999-2008 była zatrudniona
w spółce (...) na stanowisku kierownika ds. marketingu. W związku z wieloletnią, oddaną pracą oraz wypełnianiem na rzecz spółki (...) zadań wykraczających poza obowiązki, zaproponowano jej zakup po preferencyjnej cenie lokalu (...), który miał powstać w inwestycji Pasaż (...) przy ul. (...) w W.. Pozwana przyjęła propozycję spółki jednakże z uwagi na zainteresowanie tym lokalem klienta spółki i wystosowaniem przez niego bardzo korzystnej oferty, odstąpiła od kupna przedmiotowego lokalu. W zamian zarząd spółki (...) zaproponował pozwanej inny lokal usługowy, o znacznie większej powierzchni, przy ul. (...) w W., który miał zostać wybudowany za 3,5 roku, na tych samych preferencyjnych warunkach cenowych co w przypadku wcześniejszego lokalu. Pozwana wyraziła zgodę na zaproponowaną przez spółkę zamianę i w dniu
18 września 2007 r. zawarta została przez nią ze spółką (...) umowa o realizację
i finansowanie budowy lokalu usługowego w inwestycji przy ul. (...) w W.. Przedmiotem umowy było wybudowanie lokalu oznaczonego jako (...) o wielkości 105 m ^{( 2)} oraz miejsca postojowego w garażu podziemnym w inwestycji (...). Cena sprzedaży lokalu (...) została ustalona na kwotę 266.650,01 zł brutto. Wartość miejsca postojowego ustalono na kwotę 6.500 zł netto. Przy zawieraniu ww. umowy strony wzięły pod uwagę zgodę pozwanej na odstąpienie od kupna lokalu (...) w inwestycji Pasaż (...), preferencyjną cenę dla pracownika firmy oraz zadania wykonywane przez pozwaną na rzecz spółki, które wykraczały poza obowiązki wynikające ze stosunku pracy. W dniu 12 lutego 2008 r. w wyniku realizacji dotychczasowego zobowiązania zawarta została umowa zobowiązująca do wybudowania budynku mieszkalnego, ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowa przedwstępna sprzedaży w formie aktu notarialnego pomiędzy U. K. a (...) S.A., dotycząca lokalu (...) w inwestycji (...).
W związku z podpisaniem ww. aktu notarialnego pozwana uiściła część ceny, tj. kwotę 106.660 zł, reszta należności zapłacona została zgodnie z harmonogramem spłat przed podpisaniem ostatecznego aktu notarialnego. Zdaniem pozwanej, w niniejszej sprawie nie zostały spełnione przesłanki „skargi pauliańskiej” określone w art. 527 k.c. Zawarcie umów sprzedaży z dnia 20 marca 2009 r. i z dnia 5 czerwca 2009 r. nie wpłynęło negatywnie na stan finansów (...) S.A., bowiem dzięki rezygnacji pozwanej z zakupu lokalu użytkowego (...) w inwestycji Pasaż (...) na rzecz nowego nabywcy spółka (...) sprzedała przedmiotowy lokal po cenie znacznie wyższej od jego ceny rynkowej. Cena lokalu
w inwestycji (...) była ustalona w 2005 r., zatem może odbiegać ona od obecnych cen rynkowych. Nie zostały również spełnione pozostałe przesłanki skargi pauliańskiej, tj. działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli oraz wiedza lub możliwość (przy zachowaniu należytej staranności) dowiedzenia się o tym przez pozwaną. Spółka (...) zawierając z pozwaną umowy sprzedaży z dnia 20 marca 2009 r. i z dnia 5 czerwca 2009 r. nie działała w celu pokrzywdzenia wierzycieli. Spółka realizowała jedynie dużo wcześniej zaciągnięte zobowiązanie względem pozwanej. Przedmiotowe zobowiązanie powstało natomiast w czasie gdy spółka świetnie prosperowała i osiągała znaczne zyski.
W 2009 roku kondycja finansowa spółki uległa pewnemu pogorszeniu, niemniej jednak nie uzasadniała ona jeszcze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Dopiero pod koniec
2010 r. stan finansowy spółki uległ istotnemu pogorszeniu i zarząd spółki wystąpił
z wnioskiem o ogłoszenie upadłości

Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 18 lutego 2015 r. oddalił powództwo, zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 7.217 zł tytułem kosztów procesu oraz nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa kwotę 1.224.42 zł.

Na skutek apelacji powoda od powyższego wyroku, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 22 grudnia 2015 r. oddalił apelację i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na skutek skargi kasacyjnej powoda od powyższego wyroku, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 29 marca 2017 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy wskazał, że zaskarżenie przez powoda notarialnej umowy z 12 lutego 2008 r. (umowy przedwstępnej sprzedaży), która nie stanowiła źródła bezpośrednich, krzywdzących wierzycieli przesunięć majątkowych spółki (...) na rzecz pozwanej, nie jest właściwym środkiem ochrony jego interesów. Jest nim zaskarżenie zawartych w 2009 r. umów skutkujących przeniesieniem na pozwaną praw do lokali. Ponieważ jednak umowy te zostały zawarte w wykonaniu „silnego” zobowiązania z umowy zawartej w dniu 12 lutego 2008 r., przesłanki podmiotowe skargi pauliańskiej oraz odpłatność korzyści uzyskanej przez pozwaną należy oceniać na chwilę zawarcia tej umowy. Sąd Najwyższy wskazał, że Sąd Apelacyjny w sposób niewłaściwy określił chwilę decydującą dla oceny czy dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a w konsekwencji uznał przedmiotową przesłankę za niespełnioną. Zdaniem Sądu Najwyższego, na gruncie art. 528 k.c. korzyść pozwanej związana z obniżeniem ceny może zostać uznana za uzyskaną bezpłatnie w wyniku zaskarżonych umów zawartych w 2009 r. w takim zakresie, w jakim obniżenie ceny nie było zrównoważone ewentualną wymierną majątkowo i wymagająca oszacowania korzyścią spółki (...) wynikającą z dodatkowych świadczeń pozwanej, ściśle z tą obniżką związanych (spełnionych przed zawarciem umowy z dnia 12 lutego 2008 r. albo po jej zawarciu). Należy zarazem zaznaczyć, że konsekwencją ustalenia częściowej bezpłatności korzyści uzyskanej przez pozwaną, byłoby zwolnienie powoda – w odniesieniu do tej części – z konieczności wykazywania, iż pozwana wiedziała (mogła się dowiedzieć)
o tym, że zaskarżane umowy zostały zawarte przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Sąd Najwyższy uznał również, że wieloletnie zatrudnienie pozwanej na stanowisku kierowniczym w przedsiębiorstwie dłużnika przemawia zdecydowanie za przyjęciem, że była ona w bliskim z nim stosunku w rozumieniu art. 527 § 3 k.c. i tym samym za zastosowaniem domniemania przewidzianego w tym przepisie. Sąd Apelacyjny uznał to domniemanie za obalone, jednak stanowisko to należy uznać za przedwczesne, ponieważ decydować o tym powinny – inaczej niż przyjął Sąd – okoliczności z chwili zawarcia umowy z dnia 12 lutego 2008 r. Ocena, czy osoba trzecia była w dobrej wierze co do świadomości dłużnika, jest możliwa dopiero wówczas, gdy zostanie ustalone, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Również tę przesłankę Sąd drugiej instancji uznał za niespełnioną, co było bezpośrednią konsekwencją poglądu, że dla jej oceny decydująca jest chwila zawarcia pisemnej umowy realizacyjnej oraz ustalenia, że sytuacja finansowa
i majątkowa dłużnika w roku 2007 była dobra. Pogląd co do chwili miarodajnej dla oceny został jednak trafnie zakwestionowany przez skarżącego w ramach zarzutu naruszenia art. 527 § 1 k.c.

Na skutek ponownego rozpoznania Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia
20 marca 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego i sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że w kontekście dokonanej przez Sąd Najwyższy wykładni prawa dokonanie przez Sąd Okręgowy oceny przesłanek skargi pauliańskiej, tj. pokrzywdzenia wierzyciela, istnienia stosunku bliskości między pozwaną a spółką (...), uzyskanie przez pozwaną korzyści odpłatnie bądź nieodpłatnie na dzień 18 września 2007 r., doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy. Sąd Okręgowy bowiem przyjął, zakwestionowane przez Sąd Najwyższy, stanowisko co do niezaskarżalności w trybie skargi pauliańskiej czynności rozporządzającej stanowiącej wykonanie wcześniejszej umowy zobowiązującej. Oceniając zatem istnienie przesłanek z art. 527 i następne k.c. do czynności prawnej z 2007 r., sąd pierwszej instancji nie odniósł się w istocie rzeczy do przedmiotu żądania powoda, a ten stanowiły czynności zdziałane przez pozwaną i spółkę (...)
w dniach 12 lutego 2008 r. oraz 20 marca 2009 r. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na podniesioną przez Sąd Najwyższy konieczność przeprowadzenia przez Sąd Okręgowy dowodu z opinii biegłego rewidenta, w związku z tym, że przyjmując interpretację przepisów dotyczących skargi pauliańskiej dokonaną przez Sąd Najwyższy, dla oceny działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli miarodajna jest chwila zawarcia umowy z dnia 12 lutego 2008 r., a nie jak przyjął Sąd Okręgowy wrzesień 2007 r.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska procesowe w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. powstała w dniu 6 listopada
2007 r. w następstwie połączenia (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (...) Spółki z ograniczona odpowiedzialnością i (...) Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez zawiązanie nowej spółki akcyjnej – (...).
W skład zarządu spółki wchodził E. G. – prezes zarządu. Przedmiotem działalności spółki (...) S.A. było prowadzenie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, a ponadto prowadzenie działalności w innych dziedzinach gospodarki, jak m.in. wydobycie żwiru, piasku, gliny, kaolinu, produkcja wyrobów tartacznych, produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu oraz inne ( pismo – k. 70-73, informacja o połączeniu – k. 366-367, odpis z KRS – k. 310).

U. K. w latach 1999 – 2008 zatrudniona była w Przedsiębiorstwie (...) Sp. z o.o. w W., następnie w (...)
Sp. z o.o., a później w (...) S.A. Najpierw zajmowała stanowisko technika architekta,
a od 1 stycznia 2000 r. pełniła funkcję kierownika marketingu ze stawką wynagrodzenia 3.200 zł miesięcznie. Jako kierownik marketingu pozwana ściśle współpracowała
z dyrektorami spółki oraz księgowością. U. K. była cenionym i oddanym pracownikiem, zaangażowanym w sprawy spółki. W 2007 roku w uznaniu za pracę została odznaczona przez zarząd spółki srebrną odznaką „Zasłużony dla Budownictwa”. We wrześniu 2008 r. pozwanej została wypowiedziana umowa o pracę w związku z likwidacją działu marketingu i stanowiska piastowanego przez pozwaną ( umowa o pracę na czas nieokreślony
z 30.08.1999 r. wraz z aneksem z 15.12.1999 r. – k. 334, 335, zakres prac wykonywanych przez pozwaną – k. 295-299, 370-373, pismo pozwanej 14.03.2008 r. do zarządu w sprawie wzmocnienia działu marketingu – k. 368, zeznania świadka E. D. – k. 324-326, przesłuchanie pozwanej U. K. – k. 677-682).

(...) Sp. z o. o. dawała swoim pracownikom spółki możliwość nabycia wybudowanych przez nią lokali po niższej, ustalonej między pracownikiem a zarządem spółki, cenie. Otrzymywany od spółki upust na zakup lokalu był rodzajem premii za wkład pracownika w rozwój pracodawcy. O fakcie przyznania takiego upustu decydował minimum 2 letni okres zatrudnienia i zaangażowanie w działalność spółki. Kwota upustu – oprócz czynników takich jak zaangażowanie pracownika w rozwój firmy, sytuacji na rynku nieruchomości, fazy budowy lokalu, zainteresowania klientów daną nieruchomością – była uzależniona od decyzji zarządu spółki. Początkowo wysokość upustu nie była w żaden sposób unormowana wewnętrznymi regulacjami spółki. Następnie został wprowadzony w tym zakresie regulamin. Wysokość upustu oscylowała od 10 % wzwyż, jego górna granica nie była ograniczona. Co do zasady pracownikom udzielano bonifikaty w wysokości 25%, ale zdarzały się również przypadki gdy była ona wyższa. W sytuacjach udzielania wyższych upustów decyzja w tym zakresie była uzależniona od opinii prezesa zarządu spółki. Zmiany
w zakresie wysokości udzielanego upustu przyniósł dopiero rok 2008, kiedy to maksymalna wysokość upustu została określona na 25%. Pracownicy, którzy korzystali z zakupów lokali po preferencyjnych cenach byli zobowiązani do uczestniczenia w piknikach organizowanych na terenach powstających inwestycji celem wspierania sprzedaży mieszkań oraz w targach nieruchomości odbywających się kilkukrotnie w ciągu roku (zeznania świadków: J. W. – k. 427, L. S. – k. 645-647, A. O. – k. 434, M. S. – k. 500-502, H. W. – k. 450-452 , E. D. – k. 324-326, przesłuchanie pozwanej U. K. – k. 677-682).

W 2005 r. U. K. również postanowiła skorzystać z możliwości nabycia lokalu użytkowego po preferencyjnej cenie, w związku z czym zobowiązała się m.in. do wykonywania na rzecz (...) Sp. z o.o. dodatkowych obowiązków w postaci analizy projektów budowlanych przyjętych do budowy i korekty tych projektów oraz dokonywania czynności łączących się ze współpracą z syndykiem w kwestii upadłych już inwestycji spółki. Na podstawie rozmów z zarządem (...) Sp. z o.o. pozwana ustaliła, że przedmiot przyszłej umowy sprzedaży ma stanowić lokal usługowy w inwestycji Pasaż (...). Miał być to lokal (...) o powierzchni 49,6 m ^{( 2)} w zaplanowanej do zrealizowania powyższej inwestycji przy ul. (...) w W.. Wartość lokalu ustalona została na kwotę 121.024 zł brutto poprzez pomnożenie liczby m ^{( 2)} powierzchni użytkowej przez kwotę 2.000 zł netto, zaś wartość stanowiska postojowego określono na kwotę 6.500 zł netto. Do sprzedaży tego lokalu na rzecz pozwanej nie doszło, gdyż jego zakupem był zainteresowany klient spółki, będący już właścicielem lokalu sąsiedniego. Klient ten wyraził zainteresowanie powiększeniem jego powierzchni o lokal sąsiadujący (...), przystając jednocześnie na wysoką ceną za metr kwadratowy. Pozwana została przez przedstawicieli spółki (...) poproszona o odstąpienie przedmiotowego lokalu (...) klientowi spółki, na co się zgodziła. Zarząd spółki zaproponował powódce w zamian za powyższy lokal inny lokal usługowy w inwestycji (...) będącej dopiero na etapie realizacji, jednakże przy zachowaniu cen za m ^{( 2)} ustalonych dla lokalu w inwestycji Pasaż (...). (projekt umowy rezerwacyjnej z 28.02.2005 r. –
k. 259-262, zeznania świadków: J. K. – k.444-446, M. S. –
k. 500-502, M. W. – k. 502-503, przesłuchanie pozwanej U. K. –
k. 677-682).

W związku z powyższą zmianą w dniu 18 września 2007 r. pomiędzy (...)
Sp. z o.o. a U. K. zawarta została umowa o realizację i finansowanie budowy lokalu usługowego w inwestycji (...) położonego w W. przy ul. (...) i Al. (...) w W.. Przedmiotem umowy było wybudowanie lokalu oznaczonego jako (...) o powierzchni 105 m ^{( 2)} oraz miejsca postojowego w garażu podziemnym w tej inwestycji. Cena lokalu (...) została ustalona na kwotę 266.650,01 zł brutto i stanowiła iloczyn powierzchni lokalu i ceny za 1 m ^{( 2)} w wysokości 2.000 zł netto. Wartość miejsca postojowego ustalono na kwotę 6.500 zł netto. Strony umowy ustaliły harmonogram wpłat, zgodnie z którym pozwana miała dokonywać kolejnych wpłat w ustalonych terminach. W umowie ustalono, że po wpłaceniu przez nabywcę 40% mogą zawrzeć warunkową umowę sprzedaży lokali w formie aktu notarialnego (§ 8 ust. 2) (umowa o realizację i finansowanie budowy lokalu usługowego w inwestycji (...) z 18.09.2007 r. wraz
z harmonogramem płatności stanowiącym załącznik nr 4 do umowy z dnia 18.09.2007 r. –
k. 336-345, decyzja o zatwierdzeniu projektu budowlanego – k. 91, przesłuchanie pozwanej U. K. – k. 677-682).

W dniu 12 lutego 2008 r. (...) S.A. i U. K. zawarli w formie aktu notarialnego umowę zobowiązującą do wybudowania budynku mieszkalnego, ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego dotyczącą lokalu (...) w inwestycji (...). (...) S. A. zobowiązała się w umowie do wybudowania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i garażami podziemnymi na działkach nr (...) z obrębu (...), dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w W. prowadzi księgę wieczystą nr (...), do dnia 1 września 2009 r., w którym to budynku miał się znaleźć lokal (...) o powierzchni 105 m ^{( 2)}, ustanowienia odrębnej własności tego lokalu oraz jego sprzedaży na rzecz U. K.. Cenę sprzedaży określono na kwotę 266.650,01 zł, w tym za miejsce postojowe, z uwzględnieniem podatku VAT. Cena została określona przy założeniu, że sprzedawany lokal będzie miał powierzchnię 105 m ^{( 2)}. Wskazano, że w sytuacji różnicy
w powierzchni ostateczna cena lokalu mogła ulec zmianie. Przy podpisaniu aktu notarialnego pozwana uiściła część ceny w kwocie 106.660 zł. Reszta należności została zapłacona zgodnie z harmonogramem spłat przed podpisaniem aktów notarialnych w przedmiocie sprzedaży (umowa zobowiązującą do wybudowania budynku mieszkalnego, ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 12.02.2008 r. - k. 347-363).

W wykonaniu w/w umowy z dnia 12 lutego 2008 r., na mocy umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu usługowego i umowy sprzedaży, zawartej w dniu 20 marca 2009 r. przed J. L. notariuszem w W. w formie aktu notarialnego Repertorium A numer (...), (...) S.A., jako sprzedający, i U. K., jako kupująca, ustanowili odrębną własność lokalu usługowego oznaczonego numerem (...) usytuowanego na pierwszej kondygnacji budynku przy ul. (...) w W. o powierzchni użytkowej 109,40 m ² oraz postanowili, że z własnością przedmiotowego lokalu związany jest udział w wysokości (...) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli poszczególnych lokali oraz taki sam udział
w prawie współwłasności działek oznaczonych nr (...). Lokal został sprzedany pozwanej za kwotę 272.774,43 zł brutto, która został uiszczona przez U. K. przed podpisaniem umowy. Dla nabytego przez pozwaną lokalu założona została księga wieczysta nr (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w W. XIII Wydział Ksiąg Wieczystych (wypis aktu notarialnego
z 20.03.2009 r. Rep. A nr 4096/2009 – k. 94-103v., odpis z księgi wieczystej nr (...) – k. 139-141).

Następnie na mocy umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz umowy o podział do korzystania, zawartej w dniu 5 czerwca 2009 r. przed J. L. notariuszem w W. w formie aktu notarialnego Repertorium A numer (...), (...) S.A. ustanowiła odrębną własność lokalu – garażu usytuowanego
w kondygnacjach minus jeden i minus dwa w budynku położonym przy ul. (...)
w W., oraz postanowiła, że z własnością przedmiotowego lokalu związany będzie udział wynoszący (...) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli poszczególnych lokali oraz taki sam udział w sprawie współwłasności działek gruntu oznaczonych nr (...), na których posadowiony jest budynek. Ponadto (...) S.A., jako sprzedający, m.in. przeniosła na U. K., jako kupującą, udział w wysokości (...) części w w/w lokalu – garażu oraz dokonała podziału do korzystania powyższego lokalu postanawiając m.in., że U. K. przysługiwać będzie prawo do korzystania z wyłączeniem osób trzecich
z części tego lokalu oznaczonej jako stanowisko postojowe nr (...) o powierzchni użytkowej 11,50 m ^{( 2)}. Dla lokalu, w którym udział nabyła pozwana, założona została księga wieczysta nr (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa
w Warszawie XIII Wydział Ksiąg Wieczystych. Cena sprzedaży udziału pozwanej w w/w lokalu ustalona została na kwotę 7.930 zł brutto ( wypis aktu notarialny Rep. A numer (...) – k. 106-138, odpis z księgi wieczystej nr (...) – k. 142-206).

Nieruchomości powyższe zostały zakupione przez pozwaną po cenach znacznie niższych od ich wartości rynkowych. Wartość rynkowa lokalu użytkowego oznaczonego jako U/A położonego w W. przy ul. (...) w dniu 20 marca 2009 r. wynosiła 880.380 zł. Wartość rynkowa udziału w wyżej wymienionym lokalu niemieszkalnym – garażu wynosiła natomiast w dniu 5 czerwca 2009 r. 25.970 zł ( opinia biegłego sądowego rzeczoznawcy majątkowego ds. wyceny nieruchomości M. G. – k. 719-751).

Od roku 2000 do połowy roku 2007 (...) Sp. z o.o. w W. (poprzednik prawny spółki (...) S.A.) przeżywała rozwój, który był efektem rosnącego popytu na rynku nieruchomości. Spółka zrealizowała wiele inwestycji budowlanych, głównie
w W.. W wyniku dobrej koniunktury, władze firmy podjęły decyzję o otwarciu drugiego, poza (...), oddziału w L.. Znaczny rozwój i osiągnięcia finansowe spółki pozwalały jej na sponsorowanie wydarzeń kulturalnych i towarzyskich. Spółka (...) w roku 2005 sponsorowała produkcję filmu, a w latach 2004-2006 była sponsorem klubu piłkarskiego (...). W tym okresie, związku z dobrą sytuacja na rynku nieruchomości, spółka (...), w ocenie pracowników, nie miała większych problemów finansowych ( pismo – k. 293, zeznania świadków: M. S. – k. 500-502, M. W. – k. 502-503, L. S. – k. 646, przesłuchanie pozwanej U. K. – k. 678).

We wskazanym wyżej okresie (...) Sp. z o.o. prężnie działała pozyskując nowe nieruchomości pod inwestycje, budowała zespoły budynków mieszkalnych wielorodzinnych. W celu realizowania dalszych inwestycji spółka zaciągała znaczne zobowiązania finansowe m.in. w ramach: kredytu obrotowego w rachunku kredytowym udzielonego przez Bank (...) S.A., na podstawie umów z dnia 20 lutego 2007 r. i z dnia 23 kwietnia 2007 r., kredytu udzielonego przez (...) Bank (...) S.A., kredytu obrotowego udzielonego przez Bank (...) S.A. na podstawie umowy z dnia 21 sierpnia 2007 r. ( wniosek o ogłoszenie upadłości z 31.12.2010 r. – k. 77).

W okresie zawierania przez spółkę (...) umowy o realizację
i finansowanie budowy lokalu usługowego w inwestycji (...) przy ul. (...) i Al. (...) w W. (od drugiej połowy 2007 do 2009 r.) miał miejsce ogólny kryzys
w branży deweloperskiej. Ceny mieszkań zaczęły wówczas spadać, dla części lokali trudno było znaleźć nabywców, co skutkowało trudnościami w regulowaniu zobowiązań przez wiele firm deweloperskich oraz problemami w dokonywaniu realnej wyceny nieruchomości
z uwagi na gwałtowne wahania cen. Kryzys ten wpłynął również w sposób niekorzystny na sytuację finansową (...) S.A. z siedzibą w W.. W 2007 r. spółka zaczęła mieć problemy z kontynuacją inwestycji oraz z regulowaniem swoich wymagalnych zobowiązań – w szczególności w stosunku do podwykonawców i dostawców, którzy w drugiej połowie 2007 r. przestali otrzymywać zapłatę swoich należności, doszło też do pierwszych zwolnień pracowników. Najdawniej wymagalne, a nieuregulowane w całości przez spółkę zobowiązanie wynika z wystawionej w dniu 30 listopada 2007 r. przez (...) sp. z o.o. faktury nr (...) na kwotę 800.169.65 zł z datą wymagalności określoną do dnia 30 grudnia 2007 r. W 2008 r. sytuacja spółki jeszcze bardziej się pogorszyła. Wówczas można było odnotować w dokumentacji finansowej spółki drugie z kolei zobowiązanie, które nie zostało uregulowane w całości przez (...) S.A. z siedzibą
w W., a wynikało wystawionej przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Montażowe faktury nr (...) na kwotę 197.726,45 zł z datą wymagalności określoną do dnia
11 lutego 2008 r. Spółka akcyjna (...) stała się niewypłacalna w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe w dniu 11 lutego 2008 r., nie regulując swojego co najmniej drugiego wymagalnego zobowiązania, przy czym skalę niewykonanych wymagalnych zobowiązań można uznać za istotną do tego dnia. U. K. miała dostęp do dokumentów finansowych (...) S.A. (w tym bilansu), bowiem były one przekazywane do działu marketingu, w którym pracowała, gdyż o dokumenty takie prosili niektórzy z klientów spółki ( opinia biegłego sądowego rewidenta G. S. – k.1172-1219 wraz z opinią uzupełniającą – k. 2326-2359, zeznania świadków: E. D. –
k. 324-326, J. W. – k. 427, H. W. – k. 450-425, odwołanie pracownika spółki (...) od nagany – pismo z 28.03.2008 r. – k. 602-603).

Po zawarciu przez (...) S.A. i U. K. umowy z dnia 12 lutego 2008 r. zobowiązującej do wybudowania budynku mieszkalnego, ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowy przedwstępnej sprzedaży zła sytuacja ekonomiczna spółki akcyjnej (...) dalej się pogłębiała. Trudna sytuacja finansowa spółki uwidaczniała się również wewnątrz jej struktur i wpływała na sytuację pracowników. W dniu 31 marca 2008 r. zarząd zawarł
z przedstawicielami pracowników porozumienie, na mocy którego, w związku z trudną sytuacją finansową pracodawcy, zawieszono na okres 3 lat wypłacanie dodatku marketingowego dyrektorom, głównemu księgowemu, kierownikom działów, specjalistom
i referentom. Decyzję uzasadniano bardzo złymi wynikami sprzedażowymi. W listopadzie 2008 r. członkowie zarządu postanowili zmniejszyć pracownikom wymiar czasu pracy do 7/8 etatu. Zawierano w tym zakresie stosowne porozumienia z pracownikami lub dokonywano wypowiedzenia warunków umowy o pracę. Od grudnia 2008 r. spółka wprowadziła odpłatność za korzystanie z hotelu pracowniczego. We wrześniu 2008 r. zlikwidowano dział marketingu i pozwanej została wypowiedziana umowa o pracę w związku z likwidacją jej stanowiska pracy. Na koniec 2008 r. wierzytelności niespłacone w terminie wobec podwykonawców przekraczały 20 mln zł (opinia biegłego sądowego rewidenta G. S. – k.1172-1219 wraz z opinią uzupełniającą – k. 2326-2359, sprawozdanie z czynności zarządcy przymusowego K. G. – 546-565, porozumienie – k. 544, pismo do pracowników z 01.09.2008 r. – k. 543, porozumienia zmieniające warunki o pracę –
k. 532,535-542, wypowiedzenie – k. 534, protokół z posiedzenia zarządu – k. 528-529, rachunek zysków i strat 31.12.2008 r. – k. 566, bilans – k. 566v.567v., zestawienie – k.1271, zeznania świadków: E. D. – k. 324-326, J. W. – k. 427, A. O. – k. 433-435, H. W. – k. 450-452, przesłuchanie
w charakterze powoda syndyka masy upadłości (...) S.A. – k. 675-677, pismo zawierając oświadczenie o rozwiązaniu z pozwaną umowy o pracę – k. 417).

W kwietniu 2009 r. zarząd (...) S.A. poinformował Powiatowy Urząd Pracy,
że w związku z narastającym kryzysem gospodarczym, zablokowaniem lub znacznym ograniczeniem kredytowania przez system bankowy zakupu lokali mieszkalno – usługowych, niepewnością na rynku walutowym związaną z radykalnym wzrostem kursu walut, w których były dotychczas w dużej mierze zaciągane kredyty na finansowanie budownictwa mieszkaniowego, spółka została zmuszona by znacznie ograniczyć planowane inwestycje, jak też wstrzymać lub zawiesić wykonawstwo w czynnych już inwestycjach oraz znacznie ograniczyć zatrudnienie. Od września 2009 r. (...) S.A. zaprzestała wypłaty wynagrodzeń pracowniczych i wymagalnych składek na ubezpieczenie społeczne. Od czerwca 2009 r. wszczęto wobec (...) S.A. liczne postępowania egzekucyjne (pismo (...) S.A.
z 24.04.2009 r. – k. 530-531, zawiadomienia o wszczęciu egzekucji – k.639-644).

Pismem z dnia 12 lutego 2010 r. (...) Sp. z o.o. w W. wniósł
o ogłoszenie upadłości dłużnika (...) S.A. z możliwością zawarcia układu ze względu na brak środków finansowych na prowadzenie działalności przez dłużnika, w tym nieuregulowanie należności ze stosunku umownego. Postanowieniem z dnia 22 marca 2010 r. sygn. akt X GU 54/10 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie umorzył postępowanie wywołane w/w wnioskiem na skutek cofnięcia wniosku, w związku
z zawarciem porozumienia między (...) S.A. a (...) Sp. z o.o. (wniosek (...) sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości – k. 47-65, pismo zawierające cofnięcie wniosku – k. 66, postanowienie Sądu z 22.03.2010 r. – k. 67).

W związku z brakiem terminowej spłaty kredytów przez (...) S.A. zaciągniętych
w celu wybudowania zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych, banki zaczęły wypowiadać spółce umowy kredytu: z dniem 31 maja 2010 r. Bank (...) S.A.,
a w dniu 17 września 2010 r. Bank (...) S.A. Rachunki bankowe spółki zajmowane były przez wierzycieli, wszczynane były kolejne postępowania egzekucyjne ( wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 31 grudnia 2010 r. – k. 68-89, przesłuchanie syndyka masy upadłości (...) S.A. w charakterze powoda – k. 675-677).

W dniu 31 grudnia 2010 r. członek zarządu (...) S.A. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki (...). W dacie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółka zalegała ze spłatą zobowiązań wobec kredytujących jej działalność banków na sumę ponad 42 mln zł, zaś wobec Skarbu Państwa z tytułu podatków i składek ubezpieczeniowych na kwotę ponad
4 mln zł. Ponadto spółka posiadała zaległości wobec pracowników oraz podwykonawców
i klientów spółki. W toku postępowania upadłościowego Sąd ustalił, że zaległości
w płatnościach wobec dwóch kontrahentów sięgały 2002 r. Zgodnie z bilansem na dzień
30 listopada 2010 r. kwota zobowiązań spółki wynosiła ponad 100 mln złotych.
W wyniku rozpoznania tego wniosku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie
X Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 12 stycznia 2011 r. ogłosił upadłość (...) S.A. obejmującą likwidację majątku upadłego ( wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu – k. 68-89, postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie z 12.01.2011 r. sygn. akt X GU 466/10 wraz z uzasadnieniem – k. 669-673, sprawozdanie z czynności tymczasowego nadzorcy sądowego – k. 546-565 przesłuchanie syndyka masy upadłości (...) S.A. w charakterze powoda – k. 675-677).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych wyżej dowodów.

Sąd dał wiarę obiektywnym dowodom z wymienionych dokumentów, jako że nie budziły one wątpliwości co do ich autentyczności i nie były kwestionowane przez żadną ze stron.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania świadków E. D., J. W., H. W., A. O. w zakresie potwierdzającym fakty dotyczące złej sytuacji finansowej spółki od drugiej połowy 2007 r., pogarszającej się
z roku na rok oraz w kwestii dotyczącej nabycia lokalu i garażu przez pozwaną na mocy umów z dnia 20 marca 2009 r. i 5 czerwca 2009 r. W tym zakresie zeznania świadków korespondowały wzajemnie ze sobą i z dowodami z dokumentów, składając się wraz nimi na spójną i logiczną całość obrazującą opisany wyżej stan faktyczny, a zatem były wiarygodne.

Na wiarę zasługiwały również zeznania świadków M. S., M. W., J. W., J. K., L. S. co do okoliczności nabywania przez pracowników spółki (...) na preferencyjnych warunkach lokali w budynkach budowanych przez tę spółkę. Sąd nie dał natomiast wiary zeznaniom świadków M. S., M. W. i L. S. co do dobrej kondycji finansowej spółki w 2007 r. (drugiej połowie), w 2008 r. i w 2009 r., gdyż przeczyły temu pozostałe dowody zgromadzone w sprawie, w tym w szczególności opinia biegłego sądowego rewidenta i dokumenty stanowiące materiał dowodowy sprawy, ale także zeznania świadków E. D., J. W. i H. W., z których wynikało, że już w drugiej połowie 2007 r. spółka miała problemy z kontynuacją inwestycji
i nie uregulowała części należności podwykonawców i dostawców, oraz że od tego czasu sytuacja finansowa spółki ciągle się pogarszała.

Z powyższymi dowodami korespondowały zeznania Syndyka masy upadłości (...) S.A. – M. P. (1) złożone w charakterze strony powodowej, w których Syndyk przedstawił sytuację finansową (...) S.A. na podstawie ustaleń dokonanych w toku postępowania upadłościowego, zatem zeznania te należało uznać za wiarygodne.

Za niewiarygodne Sąd uznał zeznania pozwanej, w których twierdziła, iż nie posiadała wiedzy co do ogólnej sytuacji majątkowej spółki w momencie dokonywania czynności ze spółką związanych z nabyciem lokalu usługowego i udziału w lokalu garażowym przy ul. (...) w W.. Takie twierdzenia pozwanej należy uznać za sprzeczne
z doświadczeniem życiowym, w sytuacji, gdy pełniła ona w tym okresie stanowisko kierownicze w spółce akcyjnej (...), współpracując w ramach wykonywanych obowiązków kierownika działu marketingu z dyrektorami spółki i księgowością. W tych okolicznościach uzasadniony jest wniosek, że pozwana miała możliwość poznania sytuacji majątkowej spółki. Nie budziły natomiast wątpliwości zeznania pozwanej w części, w których opisała ona okoliczności zawarcia ze spółką akcyjną (...) przedmiotowych umów objętych pozwem, gdyż w tym zakresie korespondowały one z dowodami z dokumentów bądź zeznaniami świadków.

Sąd uznał również za wiarygodne opinie biegłych sądowych – rzeczoznawcy majątkowego ds. wyceny nieruchomości M. G. i rewidenta G. S.. Opinie obydwu biegłych zostały sporządzone w sposób charakterystyczny dla tego rodzaju dokumentów, a biegli w wydanych opiniach szczegółowo uzasadnili wnioski swych opinii,
w odwołaniu do dokumentów stanowiących materiał dowodowy sprawy oraz własnej wiedzy i doświadczenia zawodowego. W tej sytuacji nie było żadnych wątpliwości co do wiedzy
i fachowości autorów opinii, zaś opinie należało uznać za w pełni wiarygodne.

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 527 § 1 k.c., gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej
z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynność za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. W myśl art. 527 § 2 k.c. czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był poprzednio. Uznanie za bezskuteczną czynność prawnej dłużnika dokonanej
z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową (art. 531 § 1 k.c.).

Ułatwienia w realizacji skargi pauliańskiej stanowią regulacje wynikające m.in. z art. 527 § 3 k.c. i art. 528 k.c. Zgodnie z art. 527 § 3 k.c., jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca
w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Stosownie do art. 528 k.c. jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Legitymacja procesowe syndyka masy upadłości do wystąpienia z powództwem
w niniejszej sprawie wynika z przepisów art. 131 - 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, które znajdą tu zastosowanie w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2016 r., z uwagi na przepis przejściowy art. 449 ustawy z dnia
15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r., poz. 978), który stanowi,
że w sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, stosuje się przepisy dotychczasowe. W myśl art. 131 Prawa upadłościowego
i naprawczego, w sprawach nieuregulowanych przepisami art. 127-130 do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, przepisy art.
132 - 134 oraz przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 132 ust. 1 cytowanej ustawy, powództwo może wytoczyć syndyk. Stosownie do art. 134 ust. 1 tejże ustawy, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Natomiast w myśl art. 134 ust. 2 ustawy,
w przypadkach, o których mowa w ust. 1, świadczenie wzajemne osoby trzeciej zwraca się tej osobie, jeżeli znajduje się w masie upadłości oddzielnie od innego majątku lub o ile masa upadłości jest nim wzbogacona. Jeżeli świadczenie nie podlega zwrotowi, osoba trzecia może dochodzić wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Przed przystąpieniem do oceny spełnienia przesłanek skargi pauliańskiej
w rozpatrywanej sprawie wskazać trzeba, że w związku z wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 marca 2017 r. sygn. akt I CSK 369/16 oraz wytycznymi Sądu Apelacyjnego w Warszawie w wyroku z dnia 20 marca 2018 r. sygn. akt VI ACa 1183/17 właściwym środkiem ochrony interesów powoda w niniejszej sprawie jest zaskarżenie zawartych w 2009 r. umów skutkujących przeniesieniem na pozwaną praw do lokali, jednakże z uwagi, że umowy te zostały zawarte w wykonaniu „silnego” zobowiązania z umowy z dnia 12 lutego 2008 r. zobowiązującej do wybudowania budynku mieszkalnego, ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowy przedwstępnej jego sprzedaży, przesłanki podmiotowe skargi pauliańskiej (a więc działanie ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli przez spółkę akcyjną (...) i stan wiedzy pozwanej co do działania przez spółkę z taką świadomością) oraz odpłatność korzyści uzyskanej przez pozwaną należy oceniać na chwilę zawarcia tejże umowy.

Odnosząc się w tym kontekście do warunków skutecznego zaskarżenia w drodze skargi pauliańskiej spornych czynności prawnych z 20 marca 2009 r. i 5 czerwca 2009 r., określonych art. 527 § 1 i 2 k.c., podnieść należy w pierwszym rzędzie, że czynność prawna dłużnika może być zaskarżona tylko wówczas, gdy została „dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli”, przez co ustawa rozumie stan opisany w art. 527 § 2, czyli niewypłacalność bądź pogłębienie stanu niewypłacalności dłużnika (w jakimkolwiek stopniu) na skutek dokonania czynności. Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia niewypłacalności na potrzeby instytucji „skargi pauliańskiej”. Przyjmuje się jednak w doktrynie i orzecznictwie, iż niewypłacalność oznacza taki obiektywny (rzeczywiście istniejący) stan majątku dłużnika, wykazany wszelkimi dostępnymi środkami dowodowymi, w którym egzekucja prowadzona zgodnie
z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi (tak: M. P.-S. , Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, 1995, s. 93 oraz SN w orz. z 18.04.2012 r., V CSK 183/11, z 16.03.2016 r., IV CSK 269/15 i z 27.04.2018 r., IV CSK 200/17). Nie jest konieczne wykazanie, że nastąpiło ogłoszenie upadłości dłużnika ( vide orz. SN z 24.01.2000 r., III CKN 554/98 i z 27.04.2018 r., IV CSK 200/17) ani wszczęcie postępowania egzekucyjnego i wykazanie jego bezskuteczności ( vide orz. Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 06.12.1996 r., I ACr 853/96), chociaż ogłoszenie upadłości dłużnika lub umorzenie przez komornika egzekucji z powodu jej bezskuteczności jest w praktyce podstawowym sposobem udowodnienia niewypłacalności. Wystarczy wykazanie, że wobec stanu majątku dłużnika niemożliwe jest zaspokojenie wierzytelności skarżącego ( tak SN
w orz. z 24.01.2000 r., III CKN 554/98), a fakt dobrowolnego uregulowania nawet przeważającej części zobowiązań nie ma znaczenia dla oceny stanu niewypłacalności dłużnika, jeżeli w jego majątku brak jest składników majątkowych umożliwiających przymusowe zaspokojenie wierzytelności podlegającej ochronie. O niewypłacalności dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. decyduje nie tyle rachunkowy bilans składników majątku dłużnika, co faktyczna niemożliwość zaspokojenia przez dłużnika całej wierzytelności ( por. orz. Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 08.10.2014 r. VI ACa 1940/13). Określenie „w wyższym stopniu” zawarte w art. 527 § 2 k.c. należy rozumieć w ten sposób, że każde powiększenie niewypłacalności dłużnika powinno być brane pod uwagę. Nie jest konieczne, aby niewypłacalność zwiększyła się o całą wartość przedmiotu podjętej czynności prawnej ( orz. Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 19.03.1997 r., I ACa 27/97, OSALub 1997/44/19). Niewypłacalność dłużnika powinna istnieć w chwili zaskarżenia (wniesienia powództwa o uznanie czynności za bezskuteczną) i zachować aktualność na chwilę orzekania (tak SN w orz. z 18.04.2012 r., V CSK 183/11 i z 04.06. 2019 r., V CSK 577/18).

Stan niewypłacalności (...) S.A. nie budził wątpliwości w niniejszej sprawie, skoro została ogłoszona upadłość tej spółki obejmująca likwidację jej majątku. Z dowodów zgromadzonych w sprawie wynika, że spółka zaprzestała regulować należności swoich kontrahentów (podwykonawców, dostawców) w drugiej połowie 2007 r., zaś przesłanki do ogłoszenia upadłości zaistniały najpóźniej 11 lutego 2008 r., kiedy to nie zostało już na pewno zapłacone drugie kolejne wymagalne zobowiązanie spółki. Zawarcie wyżej wymienionych umów z dnia 20 marca 2009 r. i z dnia 5 czerwca 2009 r., przenoszących na pozwaną prawa do nieruchomości przysługujących spółce akcyjnej (...), w wykonaniu umowy zobowiązującej z dnia 12 lutego 2008 r., skutkowało pogłębieniem stanu niewypłacalności spółki. Prowadziło to do bowiem uszczuplenia aktywów spółki, gdyż zbycie praw do nieruchomości nastąpiło po cenach znacznie niższych od ich wartości rynkowych. Lokal usługowy nr (...) przy ul. (...) w W., o powierzchni użytkowej 109,40 m ², sprzedany został pozwanej za kwotę 272.774,43 zł, a jego wartość rynkowa wynosiła 880.380 zł. Z kolei udział w wysokości (...) części w lokalu niemieszkalnym – garażu usytuowanym w kondygnacjach minus jeden i minus dwa w budynku przy ul. (...) w W., wraz z prawem do wyłącznego korzystania ze stanowiska postojowego nr 37, sprzedany został pozwanej za kwotę 7.930 zł, a jego wartość rynkowa wynosiła 25.970 zł. Wobec tego wskazane wyżej czynności prawne były nieekwiwalentne. Różnice pomiędzy rzeczywistymi wartościami rynkowymi przedmiotowych nieruchomości
a ich cenami sprzedaży w zaskarżonych przez powoda umowach przenoszących własność nieruchomości (rozporządzających) określają rozmiar uszczuplenia majątku (...) S.A.,
a w konsekwencji realne pokrzywdzenie wierzycieli spółki na skutek pogłębienia stanu niewypłacalności spółki. Fakt ogłoszenia upadłości (...) S.A. prowadzi do wniosku, że spółka nie posiada wystarczających środków (majątku) w celu zaspokojenia wszystkich swych wierzycieli w postępowaniu upadłościowym. Gdyby bowiem posiadany przez spółkę majątek wystarczył do zaspokojenia jej wszystkich wierzycieli, nie byłoby potrzeby ogłoszenia upadłości spółki.

Po drugie, w wyniku powyższych czynności prawnych było pozwana osiągnęła korzyści majątkowe, w rozumieniu art. 527 § 1 k.c., w postaci nabycia praw do nieruchomości, co spowodowało zmiany w majątku spółki akcyjnej (...) prowadzące do pokrzywdzenia wierzycieli. Podkreślić trzeba, że korzyść ma miejsce nawet wówczas, gdy osoba trzecia płaci za rzecz nabytą od dłużnika cenę odpowiadającą wartości rynkowej tej rzeczy ( por. orz. SA w Łodzi z 17.07.2013 r., I ACa 222/13, orz. SA w Białymstoku
z 01.10.2013 r., I ACa 405/13, orz. SA w Poznaniu z 10.6.2015 r., I ACa 1379/14). Kwestia ekwiwalentności ma znaczenie tylko przy ocenie przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela wskutek zaskarżonej czynności, a nie przesłanki uzyskania przez osobę trzecią korzyści. Wobec powyższego pozwana U. K. jest legitymowana biernie w niniejszej sprawie, jako osoba, która osiągnęła korzyść majątkową na skutek skarżonych czynności prawnych.

Po trzecie, przedstawicielom (...) S.A. uprawnionym do reprezentacji spółki przypisać można działanie ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli w chwili zawierania
z U. K. umowy z dnia 12 lutego 2008 r. zobowiązującej do wybudowania budynku mieszkalnego, ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowy przedwstępnej sprzedaży, która była podstawą zawarcia późniejszych umów rozporządzających z 2009 r. Dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, gdy zdaje sobie sprawę (uświadamia sobie), że wskutek dokonania czynności prawnej może spowodować niemożność zaspokojenia się wierzycieli z jego majątku. Wystarczy przy tym, żeby dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności ( tak też SA w Katowicach
w orz. z 18.03.2010 r., V ACa 27/10). Świadomość pokrzywdzenia wierzycieli – jako przesłanka skargi pauliańskiej – nie musi dotyczyć konkretnego wierzyciela, lecz wystarczy świadomość pokrzywdzenia wierzycieli w ogóle. Wystarczy zatem, że dłużnik zdaje sobie sprawę z tego, że dokonana przez niego czynność może pokrzywdzić jakiegokolwiek wierzyciela (ma świadomość, że dokonana przez niego czynność może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia). Świadomość dłużnika nie musi być wynikiem wyłącznie stanu niewypłacalności dłużnika w chwili dokonania czynności. Natomiast jej stwierdzenie w tej dacie może niewątpliwie wskazywać na działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli ( tak SN w orz. z 18.01.2008 r., V CSK 381/07). Za istnieniem u przedstawicieli (...) S.A. uprawnionych do reprezentacji w chwili zawierania (w formie aktu notarialnego) wskazanej wyżej umowy zobowiązującej z dnia
12 lutego 2008 r. przemawiają okoliczności związane z trudną sytuacją finansową spółki
w dacie dokonywania tej czynności prawnej. Jak wcześniej wskazano, z materiału dowodowego sprawy wynika, że spółka już w drugiej połowie 2007 r. miał problemy
z kontynuacją rozpoczętych inwestycji i przestała regulować w terminie należności podwykonawców i dostawców. Biegły sądowy rewident potwierdził w wydanej opinii powyższe okoliczności wynikające z zeznań wskazanych wcześniej świadków, uznanych przez Sąd za wiarygodne, tj. że na dzień 11 lutego 2008 r. spółka (...) posiadała co najmniej dwa niezapłacone, wymagalne zobowiązania wobec swoich kontrahentów, co stanowiło przesłankę do ogłoszenie jej upadłości już w tej dacie. Trudna sytuacja finansowa spółki w czasie zawierania z pozwaną umowy zobowiązującej z dnia 12 lutego 2008 r. (a tym bardziej w datach skarżonych umów rozporządzających 2009 r.), pogarszająca się z upływem czasu (i skutkująca ostatecznie upadłością spółki), pozwalała przewidywać przedstawicielom spółki, przy założeniu przeciętnej nawet staranności, że zbycie przez spółkę na rzecz pozwanej nieruchomości bez otrzymania odpowiedniego ekwiwalentu (znacznie poniżej ich wartości rynkowych) nastąpi ze szkodą dla ogółu wierzycieli spółki, którzy nie będą mogli uzyskać pełnego zaspokojenia swoich wierzytelności.

Po czwarte, w okolicznościach rozpatrywanej sprawy istnieją również podstawy do przyjęcia, że U. K. wiedziała lub przynajmniej mogła dowiedzieć się przy zachowaniu należytej staranności, w chwili zawierania umowy z dnia 12 lutego 2008 r., że spółka akcyjna (...) (przedstawiciele tej spółki) działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Na korzyść powoda przemawia tu przy tym domniemanie z art. 527 § 3 k.c. Przyjąć należy za Sądem Najwyższym stanowisko wyrażone w wyroku z dnia 29 marca
2017 r., I CSK 369/16, że „dla zastosowania art. 527 § 3 k.c. nie jest konieczne, aby osoba trzecia miała pełny wgląd w sytuację majątkową dłużnika i odpowiednie przygotowanie zawodowe do jej oceny, lecz wystarczy, iż pozostaje z nim w takiej relacji, która sprawia, że mogła być przezeń informowana o właściwym sensie jego posunięć majątkowych. Z tego punktu widzenia kluczowa jest intensywność i trwałość kontaktów – wpływają one na poziom zaufania i zażyłości – osoby trzeciej z osobami działającymi w strukturze organizacyjnej dłużnika, posiadającymi szeroką wiedzę o jego sytuacji majątkowej, co pośrednio potwierdza art. 527 § 4 k.c., akcentujący stałość relacji gospodarczych. Wieloletnie zatrudnienie pozwanej na stanowisku kierowniczym w przedsiębiorstwie dłużnika przemawia zdecydowanie za przyjęciem, że była ona w bliskim z nim stosunku w rozumieniu art. 527 § 3 k.c. i tym samym za zastosowaniem domniemania przewidzianego w tym przepisie”. U. K. powyższego domniemania nie wzruszyła. W szczególności nie był do tego wystarczający akcentowany przez nią fakt, że nie uczestniczyła w posiedzeniach zarządu ani rady nadzorczej spółki akcyjnej (...), w związku z czym nie był jej znany rzeczywisty stan majątkowy spółki. W celu wzruszenia domniemania z art. 527 § 3 k.c. osoba trzecia musi udowodnić nie tylko brak po jej stronie świadomości, że dłużnik działał z pokrzywdzeniem wierzycieli, ale także zachowanie należytej staranności, by poznać rzeczywisty stan rzeczy ( tak SA w Warszawie w orz. z 07.12.1995 r., I ACr 967/95, W.. 1996, nr 10, s. 46, SN w orz. z 16.04.2008 r., V CSK 564/07, SN w orz. z 29.05.2007 r., V CSK 77/07). Okoliczności takich, dotyczących zachowania należytej staranności w celu poznania rzeczywistego stanu majątkowego spółki, pozwana w niniejszej sprawie nie udowodniła, nie przedstawiając żadnych dowodów w tym przedmiocie. Skoro zaś pozwana zajmowała w spółce (...) stanowisko kierownika działu marketingu, to w świetle doświadczenia życiowego przyjąć należy, że miała możliwość wglądu w sytuację spółki. Pozycja zajmowana przez pozwaną
w tamtym czasie w spółce (...) uzasadnia twierdzenie, że gdyby wykazała się odpowiednim poziomem zapobiegliwości i staranności, to mogłaby dowiedzieć się w czasie zawierania umowy zobowiązującej z dnia 12 lutego 2008 r., że spółka ma problemy
z kontynuacją rozpoczętych inwestycji i nie reguluje swoich wymagalnych zobowiązań wobec podwykonawców i dostawców, a zatem, że transakcje związane ze zbyciem przez spółkę nieruchomości na rzecz pozwanej spowodować mogą pokrzywdzenie wierzycieli spółki.

Po piąte, niezależnie od powyższego, zastosowanie znajdzie tu regulacja z art. 528 k.c., ponieważ spółka akcyjna (...) nie otrzymała od pozwanej pełnego ekwiwalentu korzyści majątkowej uzyskanej przez pozwaną w wyniku przeniesienia na nią praw do nieruchomości. Jak ustalono, nieruchomości zostały sprzedane pozwanej znacznie poniżej ich wartości rynkowych. Co prawda, biegła sądowa dokonała wyceny wartości tych nieruchomości na daty zawarcia umów rozporządzających z 20 marca 2009 r. i 5 czerwca 2009 r., lecz wynikające z wyceny wnioski co do braku ekwiwalentności świadczeń stron umów oraz jej skali odnieść należy również do momentu zawarcia umowy zobowiązującej
z 12 lutego 2008 r. Powyższe umowy zawarte zostały bowiem w nieodległych odstępach czasu, co uzasadnia wniosek, że w okresie od czasu zawarcia umowy zobowiązującej do czasu zawarcia umów rozporządzających nie miały miejsca żadne znaczące zmiany faktycznej wartości objętych umowami nieruchomości. Dodatkowo sam pełnomocnik pozwanej na terminie rozprawy z dnia 16 kwietnia 2014 r. wskazał, że nie kwestionuje wartości rynkowych lokali (podanych przez stronę powodową) z dat dokonania zaskarżonych czynności (k. 675), które to wartości były nawet wyższe niż wynikające z wyceny biegłej. Wobec tego nawet ewentualna dobra wiara pozwanej (nieświadomość działania dłużnika
z pokrzywdzeniem wierzycieli) nie chroniłaby jej w odniesieniu do tej jej części uzyskanej korzyści, która przekracza wartość świadczonej przez spółkę akcyjną (...) korzyści wzajemnej. Jak wskazał Sąd Najwyższy w powołanym wyżej wyroku z dnia 29 marca
2017 r., I CSK 369/16, oznacza to, że korzyść pozwanej związana z obniżeniem ceny może zostać uznana za uzyskaną bezpłatnie – w wyniku zaskarżonych umów zawartych w 2009 r. – w takim zakresie, w jakim obniżenie ceny nie było zrównoważone ewentualną, wymierną majątkowo i wymagającą oszacowania korzyścią spółki wynikającą z dodatkowych świadczeń pozwanej, ściśle z tą obniżką związanych (spełnionych przed zawarciem umowy
z dnia 12 lutego 2008 r. albo po jej zawarciu). Konsekwencją ustalenia częściowej bezpłatności korzyści uzyskanej przez pozwaną, jest zwolnienie powoda – w odniesieniu do tej części – z konieczności wykazywania, iż pozwana wiedziała (mogła się dowiedzieć)
o tym, że zaskarżone umowy zostały zawarte przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Pozwana nie przedstawiła w rozpatrywanej sprawie dowodów wykazujących, że faktycznie wykonywała (oraz w jakim zakresie) na rzecz spółki akcyjnej (...) czynności wykraczające poza zakres obowiązków wynikających z łączącego ją ze spółką stosunku pracy, a przede wszystkim – jaka była wartość takich ewentualnych świadczeń, a także czy
i w jakim ewentualnie zakresie prowadziły one do zwiększenia aktywów spółki, równoważąc (choćby w części) bardzo duże upusty cenowe przyznane jej przez spółkę przy sprzedaży nieruchomości. W tej sytuacji, ze względu na rażącą nieekwiwalentność świadczeń stron, wynikającą ze znacznej dysproporcji faktycznej wartości rynkowych nieruchomości oraz ich cen transakcyjnych wskazanych w umowie zobowiązującej z 12 lutego 2008 r., a następnie
w umowach rozporządzających z 20 marca 2009 r. i 5 czerwca 2009 r. (rzeczywiste wartości nieruchomości były kilkakrotnie wyższe niż ich ceny ustalone przez strony), w ocenie Sądu zastosować należało w sprawie niniejszej również opisaną wyżej regułę z art. 528 k.c. Nie miało zatem w takiej sytuacji ostatecznie znaczenia, czy pozwana wiedziała, że spółka akcyjna (...) zawierając w/w umowę zobowiązującą działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli lub czy mogła się dowiedzieć o tym przy zachowaniu należytej staranności, skoro otrzymana przez pozwaną korzyść majątkowa może być zakwalifikowana jako uzyskana bezpłatnie w rozumieniu tego przepisu.

W rezultacie, na skutek powództwa Syndyka masy upadłości (...) S.A.
w upadłości, zachodziły podstawy do uznania – na podstawie art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 131
i art. 132 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego – za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości tejże spółki czynności prawnych dokonanych przez spółkę z pozwaną, w postaci umów z 20 marca 2009 r. i z 5 czerwca 2009 r., skutkujących przeniesieniem praw do lokali na pozwaną. Na skutek tych czynności doszło bowiem do uszczuplenia aktywów masy upadłości – odpowiednio o 607.605,57 i 18.040 zł, ze względu na zbycie praw do lokali poniżej ich rzeczywistej wartości rynkowych, co doprowadziło do pokrzywdzenia ogółu wierzycieli spółki. Jak wcześniej wskazano, nie było natomiast podstaw do uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości umowy z 12 lutego 2008 r. (umowy przedwstępnej sprzedaży), gdyż nie stanowiła ona źródła bezpośrednich, krzywdzących wierzycieli przesunięć majątkowych spółki akcyjnej (...) na rzecz pozwanej.

Przedmiotem ochrony w ramach skargi pauliańskiej jest w rozpatrywanym przypadku wierzytelność o przekazanie do masy upadłości tego, co wskutek zaskarżonych czynności ubyło z majątku upadłego, a więc nieruchomości objętych umowami zawartymi przez spółkę akcyjną (...) z pozwaną. Ze względu na regulację z art. 134 ust. 1 Prawa upadłościowego
i naprawczego, na skutek uznania za bezskuteczne umów z 20 marca 2009 r. i z 5 czerwca
2009 r., pozwana zobowiązana jest wydać powodowi lokal usługowy oznaczony jako U/A położony w W. przy ul. (...) i miejsce postojowe nr(...) znajdującego się
w garażu podziemnym położonym w W. przy ul. (...). Nie zasługiwało natomiast na uwzględnienie roszczenie o przekazanie do masy upadłości w zakresie żądania alternatywnego sformułowanego przez powoda – o zapłatę kwoty pieniężnej odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością praw do lokali a cenami zapłaconymi przez pozwaną za ich nabycie. W rozpatrywanej sprawie możliwy był zwrot korzyści w naturze, co w świetle treści art. 134 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego czyni bezzasadnym żądanie alternatywne o wpłacenie równowartości korzyści w pieniądzach.

Mając to wszystko na uwadze Sąd orzekł jak w pkt. I i II sentencji wyroku, uwzględniając powództwo we wskazanej tam części, zaś w pkt. III sentencji wyroku oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Orzekając o kosztach postępowania w pkt. IV sentencji wyroku Sąd stosunkowo rozdzielił je pomiędzy stronami na podstawie art. 100 zd. 1 k.p.c., odpowiednio do wyniku sprawy. Sąd uznał , że strony wygrały spór w niniejszy sprawie w przybliżeniu w równych częściach, skoro żądania powoda zostały uwzględnione co do uznania za bezskuteczne umów rozporządzających i co do przekazania nieruchomości do masy upadłości w naturze, a były niezasadne co do uznania za bezskuteczną umowy zobowiązującej i co do roszczenia
o wpłacenia do masy upadłości kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości korzyści pozwanej, określonego przez powoda jako roszczenie alternatywne. Wobec tego strony powinny ponieść koszty postępowania w równych częściach. Koszty powoda niezbędne do celowego dochodzenia praw w niniejszej sprawie wyniosły łącznie 36.034 zł, na co składają się poniesione koszty opinii biegłych w wysokości 9.000, opłaty skarbowe od pełnomocnictw procesowych w wysokości 34 zł (jednego dotyczącego postępowania przed sądami powszechnymi i drugiego dotyczącego postępowania kasacyjnego przed Sądem Najwyższym) oraz wynagrodzenie pełnomocnika procesowego powoda za postępowanie przed Sądem Okręgowym w wysokości 10.800 zł, za postępowanie przed Sądem Apelacyjnym
w wysokości 8.100 zł i za postępowanie przed Sądem Najwyższym w wysokości 8.100 zł, ustalone stosownie do § 2 pkt 7, § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 7 i § 10 ust. 4 pkt 1 w zw.
z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.
w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1797). Koszty pozwanej niezbędne do celowej obrony wyniosły 27.017 zł, na co składają się opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego w wysokości 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanej za postępowanie przed Sądem Okręgowym
w wysokości 10.800 zł, za postępowanie przed Sądem Apelacyjnym w wysokości 8.100 zł
i za postępowanie przed Sądem Najwyższym w wysokości 8.100 zł, ustalone analogicznie jak w przypadku powoda. Suma kosztów obydwu stron w niniejszej sprawie wyniosła zatem 63.051 zł. Powód, stosownie do wyniku sprawy, powinien pokryć koszty procesu
w wysokości 31.525,50 zł (63.051 zł x 1/2), a poniósł koszty w wysokości 36.034 zł. Wobec tego pozwana zobowiązana jest zwrócić powodowi część kosztów procesu w kwocie 4.508,50 zł (36.034 zł minus 31.525,50 zł).

Nieuiszczone przez strony i wyłożone tymczasowo przez Skarb Państwa – Sąd Okręgowy w Warszawie koszty sądowe z tytułu wynagrodzenia biegłych sądowych wyniosły łącznie 4.584,35 zł (1.067,13 zł + 157,29 zł + 472,75 zł + 2.887,18 zł). Stosownie do wyniku sprawy, Sąd na podstawie art. 83 ust. 1 w zw. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r.
o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2020 r., poz. 755) w zw.
z art. 100 zd. 1 k.p.c., w punkcie V i VI sentencji wyroku nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie od powoda i od pozwanej kwoty po 2.292,17 zł (po 1/2 z kwoty 4.584,35 zł), tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.