Serwis Internetowy Portal Orzeczeń używa plików cookies. Jeżeli nie wyrażają Państwo zgody, by pliki cookies były zapisywane na dysku należy zmienić ustawienia przeglądarki internetowej. Korzystając dalej z serwisu wyrażają Państwo zgodę na używanie cookies , zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki.

XXVI GC 153/15 - zarządzenie, wyrok, uzasadnienie Sąd Okręgowy w Warszawie z 2016-12-20

Sygn. akt XXVI GC 153/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 grudnia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Emilia Szczurowska

po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2016 r. w W.

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa w W.

przeciwko (...) i (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W.

z udziałem Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie

o uchylenie ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał

I.  uchyla uchwały nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (...) i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W.;

II.  zasądza od (...) i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa - Minister Skarbu Państwa kwotę 1 800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III.  nakazuje pobrać od (...) i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych) tytułem opłaty sądowej od pozwu, od uiszczenia której powód jest z mocy ustawy zwolniony.

SSO Emilia Szczurowska

Sygn. akt XXVI GC 153/15

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

z 20 grudnia 2016 r.

W dniu 9 lutego 2015 r. (data stempla pocztowego k. 37) powód Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wniósł pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (...) i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W., podjętych w dniu 9 stycznia 2015 r. a dotyczących pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych (uchwała nr (...)), o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę nie mniejszą niż (...)i nie większą niż (...)(uchwała nr (...)), w sprawie zmiany statutu spółki (uchwała nr (...)), w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki (uchwała nr (...)) oraz w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego oświadczenie zarządu spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego spółki oraz ilości objętych akcji serii (...) (uchwała nr (...)). Jak wyjaśnił powód, pozwana jest spółką przedwojenną a jej reaktywacja na służyć wyłącznie rewindykacji jej majątku, nie zaś wznowieniu produkcji przemysłowej a całość działań organów spółki ma na celu pokrzywdzenie powoda jako mniejszościowego akcjonariusza. Odnośnie zaskarżonych uchwał podkreślił, że na zgromadzeniu w dniu 9 stycznia 2015 r. pełnomocnik Skarbu Państwa głosował przeciwko ww. uchwałom oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W ocenie powoda, zachodzą przesłanki do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, określone w art. 425 k.s.h., ponieważ sprzeczność uchwały z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i sposobu zwołania oraz obradowania walnego zgromadzenia lub też sposobu podjęcia uchwały. Podstawą do żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia mogą być także uchybienia formalne, zaistniałe przed podjęciem uchwał a które wywołały wpływ na ich treść i takie zaistniały w tej sprawie bo gdyby powód wykonywał na walnym zgromadzeniu prawo ze wszystkich posiadanych akcji, to głosowałby przeciwko zaskarżonym uchwałom. Tymczasem okoliczność zakwestionowania prawa Skarbu Państwa do 3 600 akcji spółki skutkowała odpowiednim zmniejszeniem udziału Skarbu Państwa w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Gdyby Skarb Państwa wykonywał prawo głosu ze wszystkich posiadanych akcji, to miałby (...)wszystkich oddanych głosów a w przypadku podwyższenia kapitałowego, wszyscy akcjonariusze biorący udział w zgromadzeniu objęliby akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, co pozwalałoby na zachowanie dotychczasowego stanu w zakresie udziału procentowego w kapitale zakładowym. Ponadto powód podniósł, że zachodzą przesłanki uchylenia zaskarżonych uchwał, ponieważ mają one na celu pokrzywdzenie Skarbu Państwa jako akcjonariusza a przy tym pozostają w sprzeczności z dobrymi obyczajami. Uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, jeżeli zamiarem akcjonariuszy będących w sprzeczności jest pogorszenie statusu wspólnika w jakiejkolwiek sferze jego tytułu uczestnictwa. Skoro podwyższenie kapitału zakładowego spółki i objęcie akcji w podwyższonym kapitale przez dotychczasowych akcjonariuszy będzie miało zasadnicze znaczenie dla ustalenia struktury akcjonariatu spółki w przyszłości, to pozbawienie Skarbu Państwa prawa do 3 600 akcji prowadzi do uszczuplenia jego praw w zakresie wykonywania prawa poboru, co także uszczupli jego udział w kapitale zakładowymi spółki. Wobec zaś faktu, ze uchwały nr (...)są konsekwencją uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, to poprzez sankcjonowanie stanu zaistniałego w związku z powzięciem uchwały nr (...), także pośrednio prowadza do pokrzywdzenia akcjonariusza – Skarbu Państwa. Wreszcie też Powód ponadto podniósł, że podjęte przez pozwaną uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, ponieważ dobrym obyczajem w spółkach powinno być niepodejmowanie przez wspólników/akcjonariuszy uchwał, mających na celu pokrzywdzenie niektórych z nich. W ocenie powoda, w przypadku spółki, która nie prowadziła działalności przez ponad 60 lat i której akcjonariusze de facto nie są znani, o czym świadczy fakt, że na walnym zgromadzeniu reprezentowane było jedynie (...) akcjonariatu, wszelkie wątpliwości, dotyczące prawa do akcji winny zostać wyjaśnione przed powzięciem tak istotnych uchwał jak podwyższenie kapitału zakładowego spółki (pozew k. 2-12).

W dniu 25 marca 2015 r., na podstawie art. 7 k.p.c. i art. 60 § 1 k.p.c. swój udział w niniejszym postępowaniu zgłosił Prokurator Prokuratury Okręgowej w Warszawie (k. 64).

W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od strony powodowej na swoją rzecz kosztów procesu. Wyjaśniła, że wszelkie działania pozwanej spółki ukierunkowane były na terminowe zarejestrowanie jej w rejestrze przedsiębiorców KRS, ponieważ w przypadku uchybienia temu obowiązkowi spółka traci byt prawny, co może skutkować szkodą po stronie akcjonariuszy. Natomiast działania powoda, który dąży do uniemożliwienia zadośćuczynienia temu obowiązkowi, szkodzą spółce, są nielojalne i noszą cechy nadużycia prawa. Ich celem jest torpedowanie procesu wznawiania działalności pozwanej spółki a powód nie jest w stanie wskazać prawidłowości wejścia w posiadanie i objęcia na własność spornych akcji. Odnosząc się do zarzutu sprzeczności uchwał z ustawą tj art. 425 k.s.h., pozwana podniosła, że powód nie sprecyzował, na czym polegają uchybienia formalne, poprzedzające podjęcie zaskarżonych uchwał a także, czy uchybienia takie mogły mieć wpływ na treść zaskarżonych uchwał. Ponadto pozwany podniósł, że ani sama spółka, ani walne zgromadzenie jej akcjonariuszy nie są władne rozstrzygnięć o posiadaniu przez poszczególnych akcjonariuszy praw do akcji, których dokumenty zostały złożone przez więcej, niż jedną osobę. Nawet jednak, gdyby odmówiono prawa wykonywania głosu ze spornych akcji jedynie akcjonariuszom, posiadającym ich duplikaty, to zaś przyznać to prawo powodowi, zaskarżone uchwały nr(...)zostałyby podjęte o tej samej treści. Odnośnie żądania uchylenia zaskarżonych uchwał pozwana podniosła, że wszystkie zaskarżone uchwały są zgodne z co do formy i treści ze statutem spółki. W przedmiocie zarzutu pokrzywdzenia akcjonariusza wskazała, że prawo poboru przysługiwało za każdą akcję, którą akcjonariusz posiad, nie zaś z której wykonywał prawo głosu w toku walnego zgromadzenia akcjonariuszy z 9 stycznia 2015 r. a co więcej, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie przewidywała wyłączenia prawa poboru powoda – Skarbu Państwa. Powód natomiast, powołując się na pokrzywdzenie w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki, formalnie nie przystąpił do udziału w tym podwyższeniu, wskutek czego utracił w ogóle interes prawny w zaskarżaniu uchwał (odpowiedź na pozew k. 67-76).

W dalszym toku postępowania strony pozostały przy uprzednio zaprezentowanych stanowiskach, zaś prokurator przyłączył się do stanowiska powoda (k. 425, zapis audio z 6 grudnia 2016 r. 00:23:28-00:23:36).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

Powód Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa zgodnie z art. 2 pkt 5a) ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. 1996, Nr 106, poz. 493, ze zm.) wykonuje uprawnienia z przysługujących jemu praw majątkowych, w szczególności w zakresie praw z akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa. Z kolei, na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 8 lipca 2005 r. o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 169, poz. 1417, ze zm.) zastępstwo procesowe Skarbu Państwa w sprawach o uchylenie, stwierdzenie nieważności oraz ustalenie nieistnienia uchwał podjętych przez walne zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółek z udziałem Skarbu Państwa, z których prawa z akcji lub udziałów wykonuje Minister Skarbu Państwa, a w których postępowanie zostało wszczęte po dniu 19 czerwca 2009 r. zostało przekazane Ministrowi Skarbu Państwa. Z dniem 1 stycznia 2017 r. w życie weszła ustawa z 15 grudnia 2016 r. o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. z 2016 r., poz. 2261) a ustawa z 8 lipca 2005 r. o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa (Dz.U. z 2016 r., poz. 1313 i 1579) utraciła moc.

(pismo z 19 czerwca 2009 r. k. 14, k. 43 pełnomocnictwo k. 42)

Pozwana (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. jest tzw. „reaktywowaną spółką przedwojenną”. Spółka ta powstała w roku 1917 i po drugiej wojnie światowej zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej. W (...) spółka widniała pod numerem (...) jej kapitał zakładowy wynosił (...)przedwojennych i dzielił się na (...) akcji. Skarb Państwa posiadał 12 759 akcji spółki, co stanowi (...) udziału w kapitale zakładowym.

(okoliczności niesporne a nadto odpis z KRS pozwanej k. 121-126).

W dniu 11 marca 1949 r., akcje na okaziciela od nr (...) do (...) oraz od (...) do (...) zostały zarejestrowane w Izbie Przemysłowo – Handlowej w W. a wzmiankę o ich rejestracji poczyniono na tychże dokumentach. Akcje te zostały przekazane do dyspozycji Komisji Likwidacyjnej Depozytów Rzeczowych Skarbu Państwa, przechowywanych jako depozyt rzeczowy w Narodowym Banku Polskim na podstawie zarządzenia Ministerstwa Skarbu Państwa z 23 listopada 1958 r. N.PD (...) w sprawie przekazania na rzecz Skarbu Państwa papierów wartościowych, stanowiących własność (...) w rachunku polskim. Uprzednio posiadaczami tych akcji byli S. S. (1) i F. S. a akcje znajdowały się w depozycie Banku (...) z siedzibą w W..

(protokół nr (...) z rejestracji dokumentów k. 35-36v.)

W dniu 5 marca 1952 r. Sąd Powiatowy dla Dzielnicy (...), w sprawie o sygn. akt VII Ns 1431/48, na wniosek B. S., L. S. i M. S., w oparciu o art. 9 dekretu z 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (Dz.U. z 1948 r., nr 28, poz. 190), umorzył (...)sztuk akcji na okaziciela (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. oznaczonych numerami: od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...) i od (...) do (...).

(dokumenty Sądu Powiatowego dla Dzielnicy (...) sygn. akt VII Ns 1431/48 k. 209-265 a w tym postanowienie z 5 marca 1952 r. k. 34)

W dniu 18 czerwca 2014 r., ustanowiony przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie kurator w osobie adw. K. C., otworzył nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W., na którym m.in. podjęto uchwałę o powołaniu zarządu spółki.

(protokół z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki z18 czerwca 2014 r. k. 79-92, protokół z posiedzenia zarządu k. 93-96, postanowienie z 10 lipca 2014 r. k. 116-118).

W listopadzie 2014 r. zarząd (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. poinformował Skarb Państwa, że postanowieniem Sądu Powiatowego dla Dzielnicy (...) I Wydział Cywilny z 5 marca 1952 r. akcje (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W., znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa o numerach od:

- (...) do (...),

- (...) do (...),

- (...) do (...)

zostały umorzone, ponieważ – jako podaniu w uzasadnieniu postanowienia – wnioskodawca wskazał na utratę przedmiotowych akcji oraz brak ich rejestracji w ustawowym terminie a podstawę tych ustaleń stanowiły zeznania świadka. W oparciu o to orzeczenie, zarząd spółki wydał A. C. i P. S. (1) duplikaty akcji, których oryginały znajdowały się wówczas w Narodowym Banku Polskim.

(okoliczność niesporna a nadto korespondencja mailowa k. 100-103, zeznania świadka S. S. (2) k. 297, zapis audio z 24 listopada 2015 r. 00:08:58-00:26:03, wniosek o wydanie duplikatów dokumentów akcji k. 355-357, pełnomocnictwo k. 359-360)

Na dzień 9 stycznia 2015 r. zwołane zostało nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy (...) i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W.. Na siedem dni przed jego terminem, Skarb Państwa zdeponował posiadane przez siebie akcje na okaziciela we wskazanej w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia w Kancelarii Notarialnej T. C., E. M., M. N.spółka cywilna w W. przy Al. (...) lok. (...) zaświadczenie o złożeniu akcji zostało przekazane do punktu rejestracji akcjonariuszy. Skarb Państwa został umieszczony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy z liczba akcji oraz głosów (...). Po sporządzeniu listy akcjonariuszy (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W., uprawnionych do wzięcia udziału w zgromadzeniu w dniu 9 stycznia 2015 r., Przewodniczący zgromadzenia P. S. (2) stwierdził, że wśród akcji złożonych przez trzech akcjonariuszy tj A. C., P. S. (1) oraz Skarb Państwa znajduje się (...)akcji na okaziciela o tych samych numerach tj od:

- (...) do (...),

- (...) do (...),

- (...) do (...).

Wobec okoliczności, że żaden z akcjonariuszy nie wyraził zgody na ograniczenie wykonywania swoich praw ze spornych akcji, zgromadzenie podjęło uchwałę nr (...)odmawiającą akcjonariuszom wykonywania prawa głosu ze spornych akcji. Ponadto, na zgromadzeniu tym podjęto między innymi jeszcze uchwały:

- nr (...)w sprawie pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych,

- nr (...)o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę nie mniejszą niż (...)i nie większą niż (...)

- nr (...)w sprawie zmiany statutu spółki,

- nr (...)w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki,

- nr (...)w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki, uwzględniającego oświadczenie zarządu spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego spółki oraz ilości objętych akcji serii (...).

Skarb Państwa głosował przeciwko tym uchwałom a po ich powzięciu, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

(protokół z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki z 9 stycznia 2015 r. k. 15-26v., protokół z przekazania akcji z 29 maja 2014 r. k. 27-33)

W dniu 15 maja 2015 r. (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

(odpis pełny z KRS k. 119-120, odpis aktualny z KRS k. 121-126, ogłoszenie w MSiG k. 139-141, k. 147-157, postanowienie k. 142-145)

W dniu 28 października 2015 r., do Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS wpłynęła skarga Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie o wznowienie postępowania, zakończonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie z 12 maja 2015 r. sygn. akt WA.XIII Ns – Rej. KRS (...) w przedmiocie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców (...) i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W..

(informacja k. 308, skarga k. 315-330)

Od ponad 70 lat (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. nie prowadzi faktycznej działalności gospodarczej. W dniu 5 listopada 2015 r. prezes zarządu (...) i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. w osobie A. C. podjął uchwałę o wznowieniu przez spółkę działalności gospodarczej.

(okoliczności niesporne a nadto uchwała z 5 listopada 2015 r. k. 295)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych dokumentów złożonych w sprawie a znajdujących się w aktach sądowych, twierdzeń stron co do okoliczności niespornych. Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana, aczkolwiek w części dokumenty te w większości stanowiły dokumenty prywatne w rozumieniu art. 245 k.p.c. Dlatego też, stosownie do treści art. 233 k.p.c. Sąd dokonał ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów uznał je za wiarygodne oraz przydatne dla ustalenia fatycznego a w konsekwencji, poczynił na ich podstawie ustalenia faktyczne. Co prawda dokumenty prywatne w rozumieniu art. 245 k.p.c., nie korzystają z domniemania zgodności z prawdą oświadczeń w nich zawartych, a jedynie – poza domniemaniem autentyczności – korzystają z domniemania wyłączającego potrzebę dowodu, że osoba, która dokument podpisała, złożyła zawarte w nim oświadczenie (postanowienie SN z dnia 15 kwietnia 1982 roku, III CRN 65/82), Sąd uznał je za dokumenty w pełni wiarygodne. Materialna moc dowodowa dokumentu prywatnego zależy od jego treści merytorycznej. O materialnej mocy dowodowej dokumentów prywatnych rozstrzyga sąd zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów (art. 233; też K. Knoppek: Glosa do wyroku SN z 25 września 1985 roku, IV PR 200/85, PiP 1988, nr 5). Sąd, dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów uznał je w za wiarygodne i przydatne dla ustalenia faktycznego a w pozostałym zakresie jako odzwierciedlające treść art. 245 k.p.c. Wreszcie także sąd poczynił ustalenia faktyczne w sprawie w oparciu o wydruki, w tym wydruki z korespondencji mailowej, które na podstawie art. 309 k.p.c., w zw. z art. 308 § 1 k.p.c. potraktował, jako inne środki dowodowe, utrwalone uprzednio w wersji elektronicznej (będące dowodem audialnym, do oceny którego stosuje się odpowiednio przepisy o dowodzie z oględzin i z dokumentu (tak też :orzeczenie SN z dnia 10 stycznia 1975 r., II CR 752/74) i uznając je za w pełni wiarygodne.

Z kolei, Sąd dał także wiarę zeznaniom przesłuchanego w sprawie świadka S. S. (2) w całości, gdyż zostały one złożone w sposób szczery, bez woli zatajania czegokolwiek a przy tym były spójne i logiczne oraz znajdowały oparcie w dokumentach przyjętych za podstawę dokonanych ustaleń faktycznych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w zakresie żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał.

Podstawę prawną powództwa, zgłoszonego w niniejszej sprawie stanowił art. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.p.c. Stosownie do treści art. 425 § 1 zd. 1 k.p.c. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.p.c. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą, natomiast z mocy art. 422 § 1 k.p.c. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W ramach niniejszego postępowania bezspornie powód wykazał, że posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, bowiem – stosownie do treści art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. – pełnomocnik Skarbu Państwa głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom nr (...)a po oddaniu głosów dodatkowo zgłosił sprzeciw przeciwko tym uchwałom i zażądał jego zaprotokołowania. Jednocześnie, nie budzi wątpliwości Sądu Okręgowego, że został też zachowany termin do wytoczenia powództwa o uchylenie tychże uchwał określony w art. 424 k.s.h. Stosownie do treści ww. przepisu powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Pełnomocnik powoda był obecny na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 9 stycznia 2015 r. a zatem termin biegł od tej daty i upływał w dniu 9 lutego 2015 r. Analogicznie zachowany został termin do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 § 2 k.p.c.).

W ocenie Sądu Okręgowego, podzielić należy stanowisko pozwanej spółki, iż brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, ponieważ wskazując na sprzeczność uchwał z ustawą tj art. 425 k.s.h., powód nie wykazał, aby przywoływane w pozwie uchybienia formalne, poprzedzające podjęcie zaskarżonych uchwał mogły mieć wpływ na treść zaskarżonych uchwał. Sprzeczność trybu powzięcia uchwały z przepisami prawa zachodzi natomiast, gdy występują uchybienia formalne w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, w toku jej podejmowania oraz bezpośrednio po jej podejmowaniu. Prawnie relewantna jest jednak w przypadku uchybień proceduralnych nie każda sprzeczność, lecz tylko ta, której wystąpienie mogło mieć lub miało wpływ na powzięcie uchwały. Podobnie Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż uchybienia formalne mogą być podstawą do kwestionowania prawidłowości uchwały, tylko o ile miały one wpływ na jej powzięcie i treść (wyr. SN z 16.2.2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, Nr 2, poz. 31; wyr. SN z 10.3.2005 r., III CK 477/04, W.. 2005, Nr 7–8, poz. 15; wyr. SN z 5.7.2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, Nr 9, poz. 104; wyr. SN z 19.9.2007 r., II CSK 165/07, Legalis) a pogląd ten jest podzielany także przez większość polskiego piśmiennictwa (tak W. Popiołek, [w:] Strzępka, Komentarz KSH, 2009, s. 965; J. Szwaja, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. III, 2008, s. 1333; A. Zbiegień, Glosa do wyroku SN z 16.2.2005 r., III CK 296/04, PS 2007, Nr 11–12, s. 207–208; Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 472; J.P. Naworski, [w:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH. Spółka akcyjna, t. I, 2003, s. 805–806; Pabis, Spółka z o.o., 2006, s. 476; odmiennie jednak M. Spyra, [w:] Włodyka, System pr. handl., t. 2B, 2007, s. 500–501). W ocenie Sąd Okręgowego, niezależnie od tego, iż słusznie podniosła strona pozwana, że ani sama spółka, ani walne zgromadzenie jej akcjonariuszy nie są władne rozstrzygnięć o posiadaniu przez poszczególnych akcjonariuszy praw do akcji, których dokumenty zostały złożone przez więcej, niż jedną osobę, to nawet gdyby odmówiono prawa wykonywania głosu ze spornych akcji jedynie akcjonariuszom, posiadającym ich duplikaty a prawo to przyznać powodowi, to zaskarżone uchwały nr (...)zostałyby podjęte o tej samej treści. Tym samym, powodowa spółka nie wykazała, aby okoliczność podejmowania uchwał w warunkach legitymowania się przez akcjonariuszy oryginałami i duplikatami akcji o tych samych numerach, mogła wpłynąć na treść zaskarżonych uchwał.

Strona powodowa wykazała natomiast istnienie podstaw do uchylenia zaskarżonych uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki, które odbyło się w dniu 9 stycznia 2015 r. a które sprowadzają się do ich oceny jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Bezspornie na zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 9 stycznia 2015 r. część akcjonariuszy spółki tj A. C., P. S. (1) i Skarb Państwa legitymowało się 3600 akcjami na okaziciela o tych samych numerach, co jest o tyle istotne, że w konsekwencji powyższego w pierwszej kolejności podjęta została uchwała nr (...)w sprawie pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych, pomimo niewyrażenia zgody przez akcjonariuszy na ograniczenie wykonywania praw ze spornych akcji, a następnie uchwały nr (...), stojące w sprzeczności z intencją Skarbu Państwa, który głosował przeciwko tymże uchwałom. Obecnie jednak, biorąc pod uwagę dokumenty zgromadzone w aktach sprawy VII Ns 1431/48 i treść skargi o wznowienie postępowania rejestrowego, zainicjowanego przez Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie, stwierdzić należy, że nie było faktycznych podstaw do wydania przez zarząd pozwanej spółki duplikatów akcji, których oryginały w dniu 11 marca 1949 r. zarejestrowano w Izbie Przemysłowo – Handlowej w W., o czym umieszczono wzmiankę o rejestracji, nawet jeżeli wydane zostało w tym zakresie postanowienie Sądu, ponieważ oryginały tych akcji nie zaginęły. Słusznie przy tym podnosi strona powodowa, że w związku z ustawą z 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz.U. 1946, nr 3, poz. 17) w Polsce miała miejsce nacjonalizacja, w ramach której także papiery wartościowe a w tym akcje spółce prawa handlowego przechodziły na własność Skarbu Państwa z mocy prawa. Ewentualna wiedza zarządu spółki, czy też spadkobierców akcjonariuszy w tym zakresie pogłębia ocenę uchwał jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i mającymi na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, bowiem w sytuacji legitymowania się przez Skarb Państwa oryginałami akcji, uchwała nr (...)w ogóle nie mogła być podjęta a wynik głosowania w sprawie uchwał nr (...), będących konsekwencją uchwały nr (...)– przynajmniej teoretycznie - mógłby być odmienny. Słusznie przy tym podnosi strona powodowa, że dobre obyczaje należy odnieść do dobrych obyczajów w obrocie, obyczajów kupieckich, mających swe odzwierciedlenie we wszelkich zasadach uczciwego obrotu. Sąd Okręgowy w pełni podziela stanowisko powoda, że w sprawie niniejszej naruszona została zasada lojalności wobec akcjonariusza, który legitymował się oryginałami akcji a mimo to zakwestionowano jego akcje w oparciu o orzeczenie Sądu, wydane w ramach postępowania opartego jedynie o zeznania świadka, którego uczestnikiem Skarb Państwa nie był. Podzielić należy stanowisko powoda, że w przypadku spółki, która nie prowadzi działalności gospodarczej przez ponad 70 lat i której akcjonariusze są de facto nieznani bo na walnym zgromadzeniu reprezentowane było jedynie (...) akcjonariatu, wszelkie wątpliwości dotyczące prawa do akcji powinny zostać wyjaśnione przed powzięciem tak istotnych uchwał jak podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Tymczasem na zgromadzeniu 9 stycznia 2015 r., abstrahując od faktu przedstawienia przez powoda w trybie art. 406 § 2 k.s.h. akcji na okaziciela, podjęto uchwałę w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych, która bezspornie doprowadziła do zakwestionowania uprawnień do akcji podmiotu, który dysponował oryginałami tych dokumentów. Niezależnie od powyższego podkreślić należy, że – wbrew akcentowanej przez pozwaną konieczności terminowego zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – w realiach niniejszej sprawy nie ma żadnego uzasadnienia dla podejmowania działań zmierzających do „reaktywacji” spółki przedwojennej, która od ponad 70 lat nie prowadzi żadnej działalności (czemu zresztą strona pozwana nie zaprzecza a na przeciwne twierdzenie przedstawia wyłącznie jednozdaniową uchwałę o ogólnym charakterze k. 295, zaś na rozprawie bezpośrednio poprzedzającej wydanie wyroku w tej sprawie pełnomocnik pozwanej spółki oświadcza, że nie wie, na czym polega faktycznie działalność pozwanej k. 426) a tym samym do podejmowania przez nią uchwał, szczegółowo opisanych w pozwie: w sprawie pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych (uchwała nr (...)), o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę nie mniejszą niż (...)i nie większą niż (...)(uchwała nr (...)), w sprawie zmiany statutu spółki (uchwała nr (...)), w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki (uchwała nr (...)) oraz w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego oświadczenie zarządu spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego spółki oraz ilości objętych akcji serii (...) (uchwała nr (...)). Działania takie nie mają żadnego związku z funkcjonowaniem spółki prawa handlowego jako podmiotu prowadzącego ściśle określoną działalność w każdym prawnie dopuszczalnym celu ale jednak poddanemu zasadom racjonalnego gospodarowania, czemu zresztą nie zaprzecza strona pozwana, skoro nie potrafi wskazać, jaki jest faktyczny przedmiot działalności spółki.

Z kolei, przesłanka zamierzonego pokrzywdzenia akcjonariusza mieści się w pojęciu sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i przejawia się w naruszeniu zasady lojalności wobec akcjonariusza, którym jest Skarb Państwa i podejmowaniu uchwał w spółce, która faktycznie od kilkudziesięciu lat nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej, jej akcjonariusz dysponuje oryginałami akcji, które spółka ocenia jako sporne, tym bardziej, że pozwana ma jednocześnie świadomość, iż – jak wynika z treści dokumentacji nadesłanej przez Archiwum Państwowe w W. (k. 209-263v.) – Skarb Państwa nie był uczestnikiem postępowania, toczącego się przed Sądem Powiatowym dla Dzielnicy (...) w sprawie toczącej się pod sygn. akt VII Ns 1431/48, zakończonego wydaniem postanowienia z dnia 5 marca 1952 r. a z mocy przywoływanych w pozwie przepisów prawa, po wojnie papiery wartościowe, w tym akcje spółek Skarbu Państwa przechodziły na własność Skarbu Państwa z mocy prawa. Wreszcie o woli pokrzywdzenia akcjonariusza – Skarbu Państwa świadczą zaniechania pozostałych akcjonariuszy w kwestii wyjaśnienia źródeł zaistnienia stanu polegającego na legitymowaniu się różnych podmiotów akcjami o tych samych numerach tym bardziej, że pozwana spółka nie zakwestionowała twierdzenia pozwu o tym, że w okresie powojennym papiery wartościowe przechodziły na własność Skarbu Państwa z mocy prawa (k. 7). Innymi słowy, w przypadku przedwojennej, „reaktywowanej” spółki prawa handlowego, jaką jest strona pozwana, w przypadku której trudno poszukiwać celu, polegającego na faktycznym wznowieniu działalności gospodarczej bo spółka nawet nie posiada majątku i działalności takiej nie prowadzi, koniecznym jest uprzednie, skrupulatne wyjaśnienie wszystkich okoliczności, mających stanowić podstawę dokonania ich wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, czego jednak zarząd (...) i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. zaniechał przed zwołaniem zgromadzenia w dniu 9 stycznia 2015 r.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99 k.p.c., obciążając kosztami poniesionymi przez pozwanego powodową spółkę. Koszty te opiewają na wynagrodzenie pełnomocnika procesowego strony powodowej, będącego radcą prawnym – 1800 zł, których wysokość ustalono od każdej, kolejnej zaskarżonej uchwały na podstawie § 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013 poz. 490 t.j.), który to przepis ma zastosowanie w tej sprawie z mocy § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804), ponieważ sprawa niniejsza została wszczęta przed wejściem w życie tegoż ostatniego rozporządzenia.

Ponadto, stosownie do wyniku procesu i w związku z art. 113 ust. 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. (Dz.U. 2016 r., poz. 623, dalej: u.k.s.c.) nakazano pobrać od pozwanej spółki na rzecz Skarbu Państwa opłatę sądową w łącznej kwocie 10 000 zł (2 000 zł od każdej, kolejnej zaskarżonej uchwały), od uiszczenia której powód z mocy ustawy jest zwolniony (art. 94 u.k.s.c.).

Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak na wstępie.

SSO Emilia Szczurowska

ZARZĄDZENIE

- odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanej spółki,

- odpis wyroku wraz z uzasadnieniem i adnotacją, że wyroku nie jest prawomocny, przesłać do wiadomości XIII Wydziału KSR Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS do sprawy Wa.XIII Ns – Rej. (...).

SSO Emilia Szczurowska

Dodano:  ,  Opublikował(a):  Aleksandra Dębek
Podmiot udostępniający informację: Sąd Okręgowy w Warszawie
Osoba, która wytworzyła informację:  Emilia Szczurowska
Data wytworzenia informacji: