Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 16 stycznia 2012 r. (...) S.A. z we W. skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. w W. wniosły o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników PPHU (...) sp. z o.o. w W. z dnia 15 grudnia 2011r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) sp. z o.o. w W. za okres I półrocza 2012 roku, a także o zasądzenie od pozwanej spółki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej (pozew k. 2 - 195).

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że za stwierdzeniem nieważności uchwały w wyniku naruszenia przez ten akt zasad współżycia społecznego przemawiają względy analogiczne, co za jej uchyleniem. Powódka podniosła, iż środki uzyskane tytułem przedmiotowej uchwały będą służyły jedynie wspólnikowi większościowemu wbrew wyraźnemu interesowi drugiego z nich i pozostałych. Powódka została zmuszona do partycypowania w kosztach postępowań prawnych prowadzonych przeciwko niej m.in. w zakresie postępowania o unieważnienie zarejestrowanych przez powódkę znaków towarowych H. W.. Uzyskane na podstawie uchwały środki mają na celu odstraszenie pozostałych wspólników od dokonania rejestracji znaków towarowych. Pozwana odmówiła udzielenia informacji w przedmiocie przewidywanych kosztów postępowań prowadzonych przeciwko wspólnikom pozwanej, co spowodowało iż powódka nie mogła w sposób należyty przygotować się do głosowania w sprawie zaskarżonej w niniejszej sprawie uchwały. Według powódki zaskarżona uchwała zmierza do pokrzywdzenia powódki. Powódka wskazała, że jest przeciwna określaniu opłat w arbitralnej wysokości w drodze jednostronnego dyktatu większościowego wspólnika. Uchwała ma godzić także w interes pozwanej spółki, gdyż w ten sposób będzie się ona koncentrować na działaniach przeciwko wspólnikowi.

Pozwana (...) sp. z o.o. w W. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów według spisu kosztów (odpowiedź na pozew k. 216 - 276).

W uzasadnieniu wskazała, iż brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., bowiem powódka nie wskazała żadnego przepisu prawa, z którym miałaby być ona sprzeczna a gdyby miałby to być art. 58 § 2 kc to według pozwanej nie może to być samodzielna materialnoprawna podstawa roszczenia o stwierdzenie nieważności. Dodatkowo pozwana spółka podniosła, iż brak jest również podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., gdyż powódka nie wskazała w pozwie żadnego postanowienia umowy spółki, z którym uchwała miałaby być sprzeczna. Pozwana wyjaśniła, że obowiązek wnoszenia opłat został wprowadzony w 1993 r., a w uchwale z 10 czerwca 2008 r. wspólnicy postanowili, że będą obciążani opłatami w formie zryczałtowanej stawki płatnej przez wszystkich wspólników w tych samych proporcjach, tj. po 20 % stawki każdy z nich, których kwoty miały następnie zostać dookreślone uchwałą walnego zgromadzenia. Jednocześnie pozwana spółka podkreśliła, że powódka zawsze głosowała za przyjęciem uchwał dotyczących wysokości zryczałtowanej opłaty, nawet gdy stawka była na wyższym poziomie niż w zaskarżonej uchwale.

W kolejnych pismach procesowych powódka wskazała, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 151 § 3 ksh i art. 159 ksh. Według niej jest możliwe zaskarżanie uchwał na podstawie sprzeczności z art. 58 § 2 kc. Jest też sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. bo prowadzi do zwiększenia zakresu świadczeń wspólników zatem wymagałaby zgody wszystkich wspólników. Zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z art. 353 ¹ kc w zw. z art. 2 ksh (pisma procesowe powódki k. 268 -276, 292 - 308).

Z kolei w dalszym piśmie pozwana wskazała, że nałożone opłaty nie stanowią dodatkowego obowiązku a żądanie opłat ma oparcie w art. 735 § 1 kc, art. 742 kc. art. 753 §2 kc. (pismo pozwanej k. 277 - 286).

Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 4 lutego 2013 r stwierdzający nieważność uchwały (wyrok k. 346) został w całości uchylony wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 listopada 2013 r (k. 399).

Sąd Apelacyjny stwierdził, iż nie było podstaw do stwierdzenia niezgodności zaskarżonej uchwały z przepisem art. 151 § 3 i 159 ksh a to było podstawą rozstrzygnięcia sądu I instancji. Natomiast nie zostały rozpoznane pozostałe zarzuty powoda stanowiące podstawę żądania powoda ustalenia nieważności zaskarżonej uchwały a także roszczenie ewentualne uchylenia uchwały.

Wskazano, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy sąd okręgowy powinien rozpoznać pozostałe, dotychczas nie rozpoznane zarzuty strony powodowej odnoszące się do nieważności zaskarżonej uchwały oraz w całości rozpoznać zarzuty związane z żądaniem jej uchylenia (uzasadnienie k. 413 v).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

17 marca 1989 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Usługowego i Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dowód: kopia umowy spółki w formie aktu notarialnego, k. 35-42, kopia odpisu z rejestru handlowego, k. 43-45).

Na podstawie uchwały z dnia 22 lutego 2002 r. spółka zmieniła nazwę na PPHU (...) sp. z o.o. (dowód: kopia uchwały k. 47). PPHU (...) sp. z o.o. w W. jest właścicielem wspólnego znaku towarowego H. i prowadzi sprawy związane z ochroną tego znaku oraz sprawuje nadzór oraz kontrolę nad prawidłowością jego używania (dowód: kopia umowy spółki § 5 ust. 1 k. 48). Zadania z tego wynikające są realizowane na podstawie „Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego, zatwierdzonego przez Zgromadzenie wspólników (dowód: § 5 ust. 2 umowy spółki k. 48).

Uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają względną większością głosów oddanych, a większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały w sprawie zamiany umowy spółki, zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego, połączenia lub likwidacji spółki (dowód: § 17 ust. 1 i 2 umowy spółki k. 52 i 53). Każdy udział odpowiada jednemu głosowi (dowód: § 16 ust. 1 umowy spółki k. 52). Kapitał zakładowy dzieli się na 135 udziałów (dowód: § 8 ust. 1 umowy spółki k. 49).

(...) sp. z o.o. w W. są:

(...) S.A. w L. - 79 udziałów

(...) S.A. w P. - 19 udziałów

(...) S.A. we W. - 17 udziałów

(...) Zakłady (...) w P. - 11 udziałów

(...) S.A. w K. - 9 udziałów

(dowód: odpis z krs k. 57 v i 58, kopia listy wspólników i udziałów k. 83 ).

Na zgromadzeniu wspólników PPHU (...) sp. z o.o. w W. w dniu 10 czerwca 2008 r. podjęto uchwałę nr 9 stanowiącą, że wspólnicy PPHU (...) sp. z o.o. w W. będą obciążani opłatami z tytułu usług w formie zryczałtowanej stawki w proporcji 20 % stawki każdy wspólnik (dowód: odpis uchwały k. 229 - 229 v).

Usługami tymi było wykonywanie czynności związanych z ochroną wspólnego znaku towarowego H. i znaku „f. (...)”, reprezentowanie wspólników w instytucjach centralnych, organizowanie w biurze spółki spotkań wspólników z kontrahentami, organizowanie wspólnych przedsięwzięć, konsultacje i pomoc, organizowanie spotkań tematycznych (dowód: odpis uchwały k. 229 - 229 v). Zryczałtowana stawka miała być wyliczona przez zarząd i zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników na okresy półroczne stosownie do przewidywanych kosztów z tego tytułu plus 5 % zysku. Dla każdego kolejnego roku zryczałtowana stawka miała być ustalana w czerwcu na okres II półrocza i w grudniu na okres I półrocza. Ustalono też zryczałtowaną stawkę na drugie półrocze 2008 r na kwotę 135.000 zł (dowód: odpis uchwały nr 9 k. 229).

Uchwała ta nie została zaskarżona (okoliczność nie sporna).

W kolejnych latach ustalano zryczałtowaną stawkę na kwotę:

180.000 zł I półrocze 2009 r. (4.500 zł miesięcznie)

132.000 zł II półrocze 2009 r. (6000 zł miesięcznie)

180.000 zł I półrocze 2010 r.

180.000 zł II półrocze 2010 r.

180.000 zł I półrocze 2011 r.

8.500 zł miesięcznie II półrocze 2011 r.

(dowód: odpisy uchwał k. 231 - 236, kopia pisma (...) S.A. w K. k. 159). Uchwały te nie były zaskarżane (okoliczność nie sporna). Także (...) S.A. we W. głosowały za przyjęciem tych uchwał (dowód: zeznania za powoda T. M. k. 343).

Na dzień 15 grudnia 2011 r. zwołano Zgromadzenie Wspólników PPHU (...) Sp. z o.o. w W., którego przedmiotem miało być m.in. podjęcie uchwały zatwierdzającej zryczałtowaną stawkę za usługi na pierwsze półrocze 2012 r. (dowód: kopia zawiadomienia k. 157, zeznania T. M. za powoda k. 342). Przedstawiono plan finansowy PPHU (...) sp. z o.o. w W. na pierwsze półrocze 2012 r. w którym koszty wspólnych przedsięwzięć określono na kwotę 55.000 zł, określono także pozostałe koszty - w tym określone jako inne na kwotę 55.000 zł a także prognozowane przychody (dowód: kopia planu k. 161). Kwota 55.000 zł została ustalona na podstawie rozmów z rzecznikami patentowymi z firmy (...) i prawnikami odnośnie ich wynagrodzenia (dowód: zeznania za pozwaną J. Z. k. 344).

Przedstawiany plan charakteryzował się taką samą szczegółowością co plan finansowy na 2011 r. (dowód: odpis planu na 2011 r. k. 239, kopia planu na 2012 r. k.161, zeznania słuchanej za pozwanego J. Z. k. 344).

W 2010 r. działalność PPHU (...) sp. z o.o. w W. przyniosła stratę finansową (dowód: kopia uchwały w sprawie pokrycia starty k. 78).

Przed zgromadzeniem wspólników (...) S.A. we W. i PPHU (...) sp. z o.o. w W. prowadziły korespondencję na temat przewidywanych kosztów (dowód: kopie maili k. 162 - 165).

PPHU (...) sp. z o.o. w W. wyjaśniła, że planowane koszty przedsięwzięć wspólnych w wysokości 55.000 zł to rejestracja znaku towarowego H. w Chinach, rejestracja znaku w Turcji, i Norwegii a także postępowanie przez Urzędem Patentowym dotyczące unieważnienia rejestracji dokonanych przez (...) S.A. we W.. Kolejne 55.000 zł to rezerwa finansowa związana z koniecznością ochrony wspólnego znaku towarowego H. (dowód: kopia maila k. 164).

Na zgromadzeniu wspólników w dniu 15 grudnia 2011 r. obecni byli wszyscy wspólnicy (dowód: odpis protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników k. 167)

Wysokość stawki była przedmiotem dyskusji. PPHU (...) Sp. z o.o. w W. zaproponowała stawkę w wysokości 7.500 zł miesięcznie, taką samą stawkę zaproponował wspólnik (...) S.A. w W. i (...) S.A. w P.. (...) S.A. w K. zaproponowały stawkę w kwocie 4000 zł, (...) S.A. we W. w kwocie 3000 zł (dowód: odpis protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników k. 170, 171, 172).

Na zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 1 zatwierdzającą stawkę zryczałtowaną na I półrocze 2012 r. w wysokości 7500 zł miesięcznie (225.000 zł) (dowód: odpis uchwały k. 174).

Uchwała została przyjęta większością 109 udziałów, za jej przyjęciem głosowali wspólnicy (...) S.A. w W., (...) S.A. w P., (...) Zakłady (...) w P., a przeciw (...) S.A. we W. i (...) S.A. w K. (dowód: odpis protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników k. 172). Sprzeciw zgłosiły (...) S.A. we W. i został on zaprotokołowany (dowód: odpis protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników k. 172). (...) S.A. w K. sprzeciwu nie zgłosiły (dowód: odpis protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników k. 172).

(...) S.A. we W. złożyły wniosek o zarejestrowanie znaku towarowego H. W. i znak został zarejestrowany (okoliczność nie sporna, kopia pisma z Urzędu Patentowego k. 85 - 86).

PPHU (...) sp. z o.o. w W. złożył w sierpniu 2011 r. wniosek do Urzędu Patentowego o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy H. W. (dowód: kopia wniosku k. 87 - 93).

Decyzją z dnia 28 marca 2012 r. Urząd Patentowy unieważnił prawo ochronne na znak towarowy H. W. udzielone na rzecz (...) S.A. we W. (dowód: odpis decyzji k. 316 - 329).

W dniu 15 grudnia 2011 r w R. (...) w rankingu marek podano, że właścicielem marki H. jest (...) L. (dowód: kopia artykułu k. 143 – 145). W odpowiedzi na to niezwłocznie w dniu 15.12.2011 r. PPHU (...) sp. z o.o. w W. zwróciła się do redakcji gazety o sprostowanie nie prawdziwej informacji podając, iż właścicielem marki jest PPHU (...) sp. z o.o. w W. a (...) L. podobnie jak inne (...) jedynie użytkownikiem marki (dowód: kopia informacji mailowej k. 151). Sprostowanie ukazało się w dniu 21 grudnia 2011 r. (dowód: kopia artykułu k. 245).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych odpisów i kopii dokumentów, twierdzeń stron co do okoliczności niespornych, zeznań słuchanego za powoda T. M. (k. 342-343) i słuchanej za pozwaną J. Z. (k. 344).

Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana, strony nie żądały złożenia oryginałów tych dokumentów, których złożono kopię. W tej sytuacji nie ma podstaw aby odmówić im mocy dowodowej w szczególności, iż w większości pozwany złożył odpisy tych dokumentów, których kopie przedstawił powód.

Sąd nie dał wiary zeznaniom słuchanego za powoda T. M. (k. 342 – 343) co do tego, że przedstawiony przed zgromadzeniem plan finansowy różnił się od wcześniejszych planów, gdyż przedstawiono oba plany (k. 161, 239) i z ich porównania nie wynika, że wcześniejszy był bardziej szczegółowy. Przedstawiono także jeszcze wcześniejsze dane w formie sprawozdania z wykonanego planu finansowego (k. 70) i należy stwierdzić, iż one także charakteryzują się takim samym stopniem szczegółowości. W pozostałej części Sąd dał wiarę zeznaniom, gdyż znajdują potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym.

Sąd dał wiarę zeznaniom słuchanej za pozwanego J. Z. (k. 344) w całości, gdyż znajdują potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym, w szczególności jak wskazano wyżej z przedstawionych planów wynika, że nie różniły się one stopniem szczegółowości a zeznania na temat udzielonych informacji o przewidywanych kosztach znajdują potwierdzenie w przedstawionej przez powoda korespondencji mailowej (k. 164).

Sąd Rejonowy zważył co następuje:

W niniejszej sprawie powód domagał się stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwały nr 1 zgromadzenia wspólników PPHU (...) sp. z o.o. w W. z dnia 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) sp. z o.o. w W. na okres I półrocza 2012 roku.

Wydany uprzednio wyrok Sądu Okręgowego został uchylony w całości przez Sąd Apelacyjny, który ustalił, że nie ma podstaw do stwierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przepisem art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h. W dalszym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy miał zbadać czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z pozostałymi podanymi przez powoda przepisami czyli art. 246 § 3 k.s.h. i art. z art. 353 ¹ kc w zw. z art. 2 k.s.h. a jeśli nie, to czy spełnione są przesłanki co uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika. Należy jeszcze wskazać, że powód nie wskazywał bezpośrednio przepisu art. 58 § 2 kc jako tego z którym miałaby być sprzeczna uchwała, ale przedstawiał argumentację co do tego, że możliwe jest orzekanie o sprzeczności uchwały z takim przepisem, że w ocenie Sądu należy uznać, iż powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z tym przepisem.

Na wstępie należy stwierdzić, że jak wskazał Sąd Apelacyjny obowiązek ponoszenia przez wspólników opłat za ochronę znaków towarowych i innych usług i to w równej wysokości przez wszystkich został nałożony uchwałą nr 9 z dnia 10 czerwca 2008 r. (k. 229). Następnie podjęto szereg uchwał, które ustalały wysokość tej opłaty za konkretne półrocza (k. 231-236). Żadna z tych uchwał nie została zaskarżona to znaczy według powoda nie były one ani sprzeczne z prawem ani z umową spółki ani z dobrymi obyczajami ani nie zmierzały do jego pokrzywdzenia. Ostatnio uchwalona opłata (przed zaskarżoną uchwałą) to 8.500 zł (miesięcznie). Zaskarżoną uchwałą na kolejne półrocze ustalono opłatę na kwotę 7.500 zł (miesięcznie). Oznacza to, że skutkiem zaskarżonej uchwały nie było ani nałożenie na powoda obowiązku uiszczania opłat, ani zwiększenie dotychczas pobieranych. Ocenie podlega zatem czy zmniejszenie obowiązku uiszczania opłaty z kwoty 8.500 zł na kwotę 7500 zł jest zgodne z prawem, dobrymi obyczajami i umową spółki i czy nie zmierza do pokrzywdzenia wspólnika. Nie należy zapominać, że przedmiotem oceny jest właśnie ustalenie opłaty w określonej wysokości a nie hipotetycznego stanu, że większościowy wspólnik może przegłosować dowolnie określoną wysoką opłatę. Nie można także podzielić stanowiska powoda, że każdorazowe uchwalanie nowych opłat daje prawo co oceny czy w ogóle można co do zasady nałożyć na wspólnika obowiązek uiszczenia opłaty. Gdyby tak było to apelacja pozwanego od wyroku zostałaby oddalona gdyż uchwała byłaby sprzeczna z art. 151 § 3 k.sh.

Z tej perspektywy zatem można uznać, że uchwała taka nie jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. gdyż nie jest to uchwała zwiększająca świadczenia wspólników (a przeciwnie zmniejszająca) ani uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa osobiste ani zmieniająca umowę spółki. Nie ma zatem podstaw, aby twierdzić, iż wymagała zgody wszystkich wspólników. Nie jest to uchwała ustalająca obowiązek uiszczania opłat co do zasady a jedynie jej wysokość i to w sytuacji kiedy zmniejsza uiszczane dotychczas kwoty.

Nie sposób także uznać, że ustalenie, że za kolejne półrocze wspólnicy mają płacić stawkę w wysokości niższej niż poprzednio jest sprzeczne z określoną w art. 353 ¹ kc zasadą swobody umów.

Zgodnie z tym przepisem strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Jak widać z ustaleń poczynionych na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego wspólnicy wcześniej godzili się na ustalenie, że opłaty będą pobierane, godzili się na ich różne wysokości w tym także na kwotę wyższą niż w zaskarżonej uchwale bo kwotę 8500 zł. Nie ma zatem podstaw, aby uznać, że obiektywnie oceniając, strony nie mogłyby się zgodzić, na takie ustalenie, że obecnie opłata będzie niższa.

Nie ma żadnych podstaw do uznania, że ustalenie opłaty w wysokości 7.500 zł w sytuacji kiedy już zgodzono się nawet na opłaty wyższe sprzeciwiałoby się właściwości stosunku zarówno stosunku spółki jak i stosunku rozumianego w węższy sposób stanowiącego zobowiązanie do uiszczenia opłat. Jeszcze raz należy podkreślić, że skoro zgodzono się już na uiszczanie opłat co od zasady i na ponoszenie opłaty w kwocie 8.500 zł, to nie sposób uznać, iż ustalenie kolejnej opłaty w kwocie 7.500 zł stoi w sprzeczności z tymi ustaleniami. Nie sposób uznać, iż takie ustalenie sprzeciwiałoby się ustawie, gdyż nie wskazano już żadnego innego przepisu (którego by już nie analizowano) z którym takie ustalenie byłoby sprzeczne. Sąd nie widzi przepisów o randze ustawowej (a także innych), które nie pozwalały na umówienie się, że wspólnicy mają obecnie płacić kwotę 7.500 zł.

Ostatnia przesłanka z przepisu art. 353 ¹ kc to sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, jest to przesłanka, która powtarza się i w treści art. 58 § 2 kc a także zbliżona jest do przesłanki będącej podstawą do uchylenia uchwały - sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Do oceny tej przesłanki także istotne jest to, co już wskazano wyżej, to znaczy to, że zaskarżona uchwała nie nakładała obowiązku uiszczania opłat co do zasady a jedynie ustalała jej wysokość na kolejne półrocze i to w taki sposób, że była ona niższa niż dotychczas. Poza tym oceny zgodności z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami należy dokonywać według kryteriów obiektywnych (a nie subiektywnych).

Wbrew temu jak to przedstawia powód, podjęcie uchwały nie było spowodowane dominacją wspólnika mającego większość udziałów, ale za przyjęciem uchwały jak wynika z protokołu zgromadzenia głosowali także inni wspólnicy mniejszościowi - (...) S.A. w P. i (...) Zakłady (...) w P.. Z tego wynika, że inni wspólnicy, znajdujący się w analogicznej sytuacji jak powód pod względem możliwości przegłosowania swojego stanowiska (to znaczy żaden z nich nie posiadał większości udziałów) nie postrzegali uchwały jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego ani dobrymi obyczajami. Inaczej według Sądu znalazłoby to wyraz w głosowaniu przeciwko uchwale. Niewątpliwie nie zmieniłoby to wyniku głosowania ale byłoby to wyrazem, że jedynie wspólnik większościowy chciał podjąć uchwałę i została ona uchwalona tylko dlatego, że posiadał on większość udziałów.

Przeciwko uchwale głosował oprócz powoda jeszcze inny wspólnik mniejszościowy (...) S.A. w K. ale mimo tego nie zgłaszał sprzeciwu, co wskazuje także na to, że mimo tego, że nie chciał podjąć uchwały nie oceniał jej jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Warto wskazać, że za podjęciem uchwały głosowało 3 z 5-ciu wspólników co oznacza, że nawet gdyby każdy ze wspólników miał tylko jeden głos to i tak zostałaby ona podjęta. Nie sposób zatem uznać, iż jej uzasadnieniem był np. interes wspólnika posiadającego większość udziałów. Inni wspólnicy głosujący za jej przyjęciem także musieli uznać ją za korzystną dla swoich interesów. Nie można zatem podzielić stanowiska powoda, że uchwałę podjęto wbrew interesom pozostałych wspólników (poza interesem wspólnika większościowego). Nie ma także podstaw aby uznać, że uchwałę podjęto bez znaczenia dla ochrony wspólnego znaku towarowego (twierdzenie powoda k. 16). Przecież już w treści uchwały znajduje się sformułowanie, że stawki są ustalane w związku z ochroną znaku towarowego i jak ustalono już wcześniej a nie zmieniono tego w zaskarżonej uchwale opłaty miały zostać przeznaczone na koszty związane z ochroną znaku towarowego.

Nie można także podzielić stanowiska powoda, że uzyskane w ten sposób środki będą służyły tylko większościowemu wspólnikowi do sfinansowania postępowania o unieważnienie znaków towarowych H. W., bowiem takie postępowanie prowadził nie większościowy wspólnik a pozwana spółka.

Jak sam powód podaje i co wynika z przedstawionego materiału dowodowego zadaniem pozwanego jest właśnie ochrona wspólnego znaku towarowego. Nie można zatem stawiać mu zarzutu, że realizuje swoje zadania. Postępowanie dowodowe nie potwierdziło zarzutu powoda, że większościowy wspólnik (...) S.A. w L. podejmuje kroki, aby uzyskać samodzielne prawa do znaku towarowego. W szczególności pozwany udowodnił, że wzmianka w gazecie na temat tego, że znak towarowy H. przysługuje (...) S.A. w L. nie była wynikiem działań tego podmiotu i że podjęto kroki aby sprostować tę informację, która nie odpowiadała prawdzie a także, że została ona sprostowana (k. 151, 245). Z treści przedstawionego maila pozwanego skierowanego do gazety (k. 151) wynika, że pozwany niezwłocznie i rzetelnie poinformował o sytuacji prawnej związanej z wykorzystywaniem znaku towarowego H. (a zatem mimo tego, że informacja w rankingu była korzystana dla większościowego wspólnika (H. L.). Co do próby rejestracji znaku towarowego przez większościowego wspólnika to sam powód stwierdza, że nie zakończyła się ona sukcesem.

Jak już wskazano wyżej nie sposób uznać, iż podjęta uchwała chroni jedynie interesy większościowego wspólnika. Uzyskane opłaty miały zostać przeznaczone na działalność prowadzoną przez pozwanego w celu ochrony wspólnego znaku towarowego. Nie można uznać, że jest to sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami.

Według powoda ta sprzeczność wynikać ma także z tego, że został on zmuszony do finansowania postępowań prowadzonych przeciwko niemu.

W ocenie Sądu skoro powód swoim działaniem naruszył prawo do ochrony wspólnego znaku towarowego H. to musi liczyć się z konsekwencjami. Jak wskazano zadaniem pozwanego jest ochrona znaku. Niewątpliwie potrzebuje na to środków finansowych. Nie ma podstaw, aby pozbawiać go środków i uniemożliwiać mu realizowanie jego zadań tylko dlatego, że realizacja tych działań wiąże się z wystąpieniem przeciwko powodowi. W ocenie Sądu to działanie powoda zmierzające do ograniczenia środków na ochronę znaku towarowego tylko dlatego, że mogą być one użyte przeciwko niemu, bo naruszył prawo do ochrony znaku, może być uznane za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Wystąpienie pozwanego spowodowane było uprzednim działaniem powoda. Decyzja Urzędu Patentowego o unieważnieniu prawa do ochrony znaku towarowego potwierdza, że powód swoim działaniem naruszył prawo do ochrony znaku towarowego H.. Wystąpienie pozwanego przeciwko powodowi było zatem uzasadnione.

W ocenie Sądu właśnie fakt, że powód podjął próbę rejestracji znaku towarowego naruszając przez to prawo do ochrony znaku towarowego H. jest przyczyną wystąpienia z niniejszym powództwem. Jak już wskazano wcześniej powód nie sprzeciwiał się ani uchwale nakładającej obowiązek uiszczania opłat ani uchwałom ustalającym wysokość poszczególnych opłat a wystąpił dopiero kiedy po raz kolejny ustalono opłatę i to w wysokości niższej niż poprzednio. Skoro nie była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego ani dobrymi obyczajami, opłata w kwocie 8.500 zł to dlaczego miałaby być sprzeczna opłata w kwocie 7.500 zł. Obie opłaty były przeznaczone na te same cele jedyna różnica polega na tym, że w momencie uchwalania opłaty w kwocie 8.500 zł przeciwko powodowi nie było wszczętego jeszcze postępowania o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy H. W.. Nie można uznać, że ocena czy ustalenie opłaty o określonej wysokości jest zgodne lub nie z zasadami współżycia społecznego zależy od tego czy zobowiązany do uiszczenia opłaty występuje przeciwko beneficjentowi opłaty a de facto pozostałym wspólnikom, gdyż znak towarowy przysługuje wszystkim wspólnikom. Nie można uznać, że jeżeli nie występuje to ustalenie opłaty jest zgodne a jeśli występuje to już nie, a co w sytuacji kiedy postępowanie pomiędzy stronami się zakończy, czy wtedy znów stanie się zgodne. W tej sytuacji sam fakt, że część środków uzyskanych z opłat mogło posłużyć na pokrycie kosztów postępowania przeciwko powodowi nie może prowadzić do stwierdzenia, że uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Nie należy zapominać, że powód został zobowiązany do ponoszenia opłat, które w założeniu mogły być wykorzystane przeciwko niemu, wcześniejszą uchwałą nr 9, która nie została zaskarżona. Zaskarżona uchwała natomiast obniżyła wysokość pobieranych opłat a zatem można powiedzieć, że była korzystna także dla powoda, któremu zmniejszono zobowiązanie. Na zgromadzeniu powód ostatecznie proponował uchwalenie opłat w wysokości 3000 zł. Dlaczego zatem uchwalenie opłaty w kwocie 3000 zł byłoby zgodne z zasadami współżycia społecznego a uchwalenie opłaty w wysokości 7.500 zł już nie. Nie można uznać, że ta wysokość została ustalona arbitralnie przez większościowego wspólnika bowiem jak już wskazano za przyjęciem uchwały głosowali także inni wspólnicy a ponadto poprzednio powód zgodził się na uiszczanie opłaty w jeszcze wyższej wysokości.

Sąd nie znalazł także podstaw do uznania, że podjęcie uchwały było nielojalne wobec powoda. Nie można uznać, że podmiot zobowiązany do podejmowania działań w celu ochrony znaku towarowego ma rezygnować z ochrony znaku jeżeli narusza ją jeden ze wspólników. Byłoby to działanie z kolei nielojalne wobec pozostałych wspólników. Także nie można uznać, że sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami były wydarzenia związane ze zwołaniem, organizacją, oraz przebiegiem zgromadzenia. Sąd nie znalazł w zaprezentowanym opisie okoliczności sprzecznych z dobrymi obyczajami.

Nie można uznać, że powodowi odmówiono wyjaśnień co poszczególnych pozycji planu finansowego. Z przedstawionech planów finansowych na 2012 r i poprzedniego na 2011 r (k. 161 i 239) wynika, że są one bardzo zbliżone pod względem szczegółowości. Z przedstawionej korespondencji mailowej wynika, że udzielano powodowi wyjaśnień na temat przewidywanych kosztów. Sąd uznał za wiarygodne i przekonujące zeznania słuchanej za pozwaną, że nie mogła już udzielić bardziej szczegółowych wyjaśnień, i że w dacie zgromadzenia nie było możliwe dokładne określenie przewidywanych kosztów. W żaden sposób nie można uznać, iż taki stopień szczegółowości przedstawionego planu uzupełnionego wyjaśnieniami oznacza, że podjęta uchwała była w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami. Nie można podzielić stanowiska powoda, że nie wiedział na co opłaty będą przeznaczone. Miały być bowiem jak już wskazywano przeznaczone na ochronę znaku towarowego, co nie wyklucza tego, że mogły być użyte w postępowaniu o unieważnienie prawa ochronnego przeciwko powodowi, jeżeli swoim działaniem naruszył on prawo do ochrony wspólnego znaku towarowego, co już wyżej wspominano.

Mimo, że w planie finansowym jest rubryka „inne” to powodowi chodzi o to, że środki mogą zostać wykorzystane w postępowaniach przeciwko niemu ale związanych z ochroną znaku towarowego. Nie obawia się zatem jakiś hipotetycznych nie znanych działań, ale ma zastrzeżenia do działań pozwanego prowadzonych w ramach ochrony znaku towarowego.

Powód wspomina także, że nie przyjęto uchwały w sprawie wniosku (...) S.A. w K. o zmianie zasad wnoszenia opłat ale jak wynika z protokołu sam wstrzymał się od głosu podczas głosowania na tą uchwałą.

Nie może być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego to, że nie przyjęto uchwał o nałożenie opłat w niższej wysokości. Skoro bowiem większość wspólników chciała nałożenia opłaty w wysokości 7500 zł to nie można im zrobić zarzutu, że nie zgodzili się na niższe opłaty. Także fakt, że odmówiono poddania pod głosowanie projektu uchwały, żeby środki uzyskane z opłat nie mogły być przeznaczane na prowadzenie działań przeciwko wspólnikom nie może być uznane za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami. Już wskazano wyżej, pozwany jest zobowiązany do podejmowania działań w celu ochrony wspólnego znaku towarowego i nie ma podstaw aby uznać, że nie może go chronić przed działaniami wspólników. Nie należy zapominać, że działanie naruszające prawa do znaku jest działaniem przeciwko pozostałym wspólnikom, nie należy zapominać, że oni mają także prawo do ochrony.

Podsumowując należy stwierdzić, iż nie ma podstaw do stwierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego a przez to z przepisem art. 353 ¹ kc i art. 58 § 2 kc.

Warto wskazać, iż bezprzedmiotowe są rozważania stron na temat przepisów art. 735, 742 i 753 kc jako możliwej podstawy uchwały, gdyż jak już wskazano już wcześniej niezaskarżoną uchwałą nałożono na wspólników obowiązek uiszczania opłat, a obecnie jedynie uchwalono jej wysokość na kolejne półrocze.

Nie ma zatem podstaw do stwierdzenia niezgodności zaskarżonej uchwały z prawem. Brak zatem podstaw do uwzględnienia żądania głównego powoda i należało w tej sytuacji rozpoznać roszczenie ewentualne o uchylenie zaskarżonej uchwały.

Według powoda zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Już wyżej wskazano, że wszystkie rozważania dotyczące zgodności z zasadami współżycia społecznego dotyczą także stwierdzenia zgodności z dobrymi obyczajami, gdyż te kategorie są tożsame. Nawet gdyby uznać, że zakresy tych klauzul generalnych nie pokrywają się w całości to brak podstaw do stwierdzenia w niniejszej sprawie, aby zaskarżona uchwała mogła być zgodna z zasadami współżycia społecznego natomiast sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Nie ma zatem potrzeby powtarzania w tym miejscu już wyżej przedstawionych rozważań. Z tych samych względów dla których nie stwierdzono niezgodności uchwały z zasadami współżycia społecznego nie ma podstaw do stwierdzenia sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i w konsekwencji jej uchylenia.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. można żądań uchylenia uchwały jeżeli jest sprzeczna z umową spółki. Powód ani w pozwie ani w dalszych pismach procesowych nie powołuje się na tę przesłankę dopiero na rozprawie w dniu 27 października 2014 r. wskazuje, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki bo w umowie nie ma upoważnienia do nakładania opłat na wspólników. Jednakże jak już wskazywano i co podkreślił Sąd Apelacyjny już wcześniej w niezaskarżonej uchwale ustalono, że wspólnicy mają obowiązek uiszczania opłat. Nie można zatem obecnie podnosić zarzutów przeciwko obowiązkowi uiszczania opłat co do zasady a jedynie co do ustalonej wysokości. W ocenie Sądu nie ma podstaw aby uznać, iż ustalenie wysokości opłaty na kwotę 7500 zł w sytuacji kiedy poprzednio uiszczano kwotę 8.500 zł jest sprzeczne z umową spółki. Powód powołuje się jeszcze na kolejne przesłanki wskazane w art. 249 § 1 k.s.h. twierdząc, że uchwała godzi w interesy spółki i zmierza do jego pokrzywdzenia.

Według powoda uchwała godzi w interesy spółki, bo jej skutkiem będzie koncentracja pozwanego na działaniach przeciwko wspólnikowi zamiast na wypełnianiu celów statutowych związanych z rzeczywistą ochroną wspólnego znaku towarowego. Według powoda gdyby pozwany otrzymał mniejszą kwotę to bardziej skoncentrowałby się na działaniach związanych z ochroną wspólnego znaku (określoną przez powoda jako „rzeczywistą”). A przecież z drugiej strony powód przywołuje orzeczenie SN, w którym jako przykład godzenia w interesy spółki podano uchwały mające na celu uszczuplenie majątku spółki lub ograniczające jej zysk (wyrok z dnia 5.11.2009 r. I CSK 158/09 OSNC 2010/4/63). Zatem właśnie zmniejszenie wysokości pobieranej opłaty mogłoby świadczyć o godzeniu w interesy spółki, bo doprowadziło do zmniejszenia jej majątku. Powód jednak nie skarży uchwały z uwagi na to, że ustaliła ona opłatę w zbyt małej wysokości ale za dużej. W ocenie Sądu nie byłoby podstaw do stwierdzenia, że opłaty, których wysokość zależy od przewidywanych kosztów, raz ustalone nie mogłyby być w kolejnym półroczu obniżone i że każda obniżka godziłaby w interesy spółki.

Nie można podzielić stanowiska, że pozwany lepiej chroniłby wspólny znak gdyby miał na to mniej środków. Nie ma podstaw do uznania, że ochrona znaku towarowego przed działaniem wspólnika nie jest prawdziwą ochroną i że pozwany nie powinien podejmować działań jeżeli prawo do znaku towarowego narusza wspólnik. Na rozprawie w dniu 27 października 2014 r powód wskazał, że zaskarżona uchwała godzi w interes spółki, bo w interesie spółki jest to, aby działała ona legalnie. Należy stwierdzić, że Sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia, iż uchwalenie opłaty w wysokości 7.500 zł miesięcznie i wykorzystanie tych środków przez spółkę nawet w celu postępowania przeciwko powodowi w sprawie o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy może być uznane za działanie nielegalne.

Nie sposób zatem uznać, iż zaskarżona uchwała godzi w interes spółki.

Nie ma także podstaw do uznania, że przeznaczenie środków na ochronę znaku towarowego jest działaniem na korzyść większościowego wspólnika. Prawo do znaku mają przecież wszyscy wspólnicy i ochrona tego znaku jest działaniem na korzyść każdego ze wspólników. Jak już wspomniano fakt, że także dwóch innych wspólników, nie tylko posiadający większość udziałów, głosowało za przyjęciem uchwały, co świadczy, że nie postrzegali jej jako działanie jedynie w interesie wspólnika większościowego. Nie zrozumiałe jest twierdzenie powoda, że opłaty zostaną wykorzystane na „odstraszenie pozostałych wspólników od dokonania rejestracji znaków towarowych”. Skoro pozwany ma chronić wspólny znak towarowy to, aby realizować to zadanie musi podejmować kroki, aby nikt inny, w tym także wspólnicy nie naruszyli tego prawa, którego żaden z nich nie jest wyłącznym dysponentem.

W ocenie Sądu stanowisko powoda, że pozwany działa jedynie w interesie większościowego wspólnika nie znajduje oparcia w materiale dowodowym. Powód twierdzi, że nie podejmowano działań przeciwko większościowemu wspólnikowi, kiedy ten chciał zarejestrować znak towarowy (...). Z drugiej jednak strony powód podał, że odmówiono rejestracji tego znaku. Jakie zatem działania miałyby być podejmowane. Nie ma zatem podstaw do twierdzenia, że większościowy wspólnik jest traktowany w sposób uprzywilejowany w zakresie ochrony znaku towarowego. Świadczy o tym także postępowanie pozwanej dotyczące sprostowania informacji, podanej w rankingu marek.

Warto w tym miejscu przytoczyć stanowisko prezentowane w orzecznictwie i literaturze, że „uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia” tak SN w uchwale z 20 czerwca 2001 r. (I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31 z aprobującą glosą A. Gierata, Mon.Praw. 2003, nr 24, s. 1136 i n.), a także, że nie można mówić o pokrzywdzeniu w sytuacji, gdy uchwała dotyka wszystkich członków spółki równomiernie w związku z określeniem w art. 20 k.s.h. zasady równouprawnienia wspólników (tak: T.Szczurowski w: Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego” Lex 2012 r.)

Niewątpliwie zaskarżona uchwała nakłada na wszystkich wspólników obowiązki w stopniu równym. Zatem obciążenia powoda nie są inne niż pozostałych wspólników. Według powoda to pokrzywdzenie ma się przejawiać tym, że środki w ten sposób uzyskane, będą przeznaczone na postępowanie przeciwko niemu. Jednakże jak już wspominano wyżej, uchwały nakładające na wspólników obowiązek uiszczania opłat i ustalające ich konkretną wysokość były podejmowane od 2008 r., co pół roku, zatem zanim powstał spór pomiędzy stronami na temat rejestracji znaku towarowego. Poza tym w momencie kiedy zaistniał ten spór to obniżono wysokość pobieranej opłaty w stosunku do poprzedniej. Brak zatem podstaw do uznania, że ustalono wysokość opłaty w celu prowadzenia postępowania przeciwko powodowi. Natomiast czym innym jest to, że skoro pozwany jest zobowiązany do ochrony znaku towarowego a powód podjął działania naruszające to prawo, to realizując zadanie statutowe pozwany może wykorzystać środki finansowe przeznaczone na realizację tych zadań na postępowanie przeciwko powodowi. Domagając się uchylenia uchwały powód nie domaga się przywrócenia mu takich samych praw jak pozostałym wspólnikom a żąda aby uzyskał pozycję uprzywilejowaną, poprzez to, że chce ograniczyć środki przeznaczone na ochronę znaku i aby tym samym nie można było usunąć skutków naruszenia przez niego prawa. Dąży zatem do tego, aby prawo pozostałych wspólników do ochrony znaku towarowego nie mogło być chronione, jeżeli on je narusza. Warto wskazać, iż w literaturze zauważono, że „Jeżeli wspólnik wykorzystuje służące mu uprawnienia do zaskarżania uchwał dla osiągnięcia innego celu niż przywrócenie w spółce stanu zgodności z prawem, umową spółki, statutem, naruszonego na skutek powzięcia danej uchwały, lub w celu uchronienia siebie lub spółki od negatywnych następstw uchwały (przesłanki pokrzywdzenia wspólnika albo godzenia w interes spółki), możemy mówić o wykorzystaniu możliwości skarżenia uchwał w sposób sprzeczny z celem tego uprawnienia, a więc w sposób stanowiący nadużycie prawa podmiotowego” tak A. Kappes „Szantaż korporacyjny jako nadużycie prawa podmiotowego” PPH 2013/10/46/51.

Wszystko to świadczy także o tym, że nie ma podstaw do uznania, że zaskarżona uchwała zmierza do pokrzywdzenia powoda.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż brak jest także podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały.

Zatem powództwo z uwagi na niespełnienie przesłanek określonych w art. 252 k.s.h i art. 249 k.s.h należało oddalić w całości.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. zasądzając je na rzecz pozwanego, który w całości wygrał sprawę. Kosztami poniesionymi przez pozwanego była opłata od apelacji 2.000 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa - 17 zł, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego będącego radcą prawnych w wysokości 720 zł (postępowanie w pierwszej instancji), oraz 270 zł w postępowaniu apelacyjnym.

Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika ustalono na podstawie § 10 ust. 1 pkt 21 w zw. z § 2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r. poz. 490 j.t.) - zwanego dalej rozporządzeniem – w wysokości dwukrotności stawki minimalnej za postępowanie przed sądem I instancji. Pozwana wnosiła o zasądzenie kosztów zgodnie z przedstawionym spisem i złożyła umowę (k.341) na podstawie, której wynagrodzenie radcy prawnego za prowadzenie sprawy przed sądem I instancji wynosiło 8000 zł w tym podatek vat. Sąd nie znalazł podstaw do przyznania wynagrodzenia pełnomocnikowi w takiej wysokości, gdyż jest to nawet sprzeczne z zapisami § 2 ust. 2 rozporządzenia, bo przekracza sześciokrotność stawki minimalnej. W ocenie Sądu niezbędny nakład pracy pełnomocnika, charakter sprawy, wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do wyjaśnienia i rozstrzygnięcia sprawy uzasadniał przyznanie wynagrodzenia w wysokości dwukrotności stawki minimalnej. W poprzednio wydanym wyroku takie właśnie wynagrodzenie przyznano pełnomocnikowi powoda. Należy ocenić, że nakład pracy obu stron był taki sam, gdyż za każdym razem obaj pełnomocnicy uczestniczyli w rozprawie, składali pisma procesowe (strona powodowa złożyła więcej pism ale jak to już wskazano poprzednio w znacznym stopniu stanowiły one powtórzenia treści), charakter sprawy jest dla obu stron taki sam. W sprawie były tylko trzy terminy rozprawy, w większości postępowanie dowodowe było oparte na dowodzie z dokumentów. Dlatego Sąd przyznał pełnomocnikowi pozwanego wynagrodzenie w wysokości dwukrotności stawki minimalnej. Wynagrodzenie za udział w postępowaniu apelacyjnym Sąd przyznał w wysokości określonej w § 12 ust.1 pkt 2 rozporządzenia czyli 75 % stawki minimalnej. Warto wskazać, iż zgodnie z umową pomiędzy pozwanym a pełnomocnikiem pozwanego, strony ustaliły za postępowanie przed sądem II instancji wynagrodzenie właśnie w takiej wysokości. W postępowaniu zażaleniowym strona pozwana nie brała udziału.

Łącznie koszty poniesione przez pozwanego wyniosły 3007 zł. Taką zatem kwotę Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanego.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd orzekł jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

(...)