Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 kwietnia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący: SSO Renata Iwanowska

Protokolant: sekr. sądowy Anna Korytkowska

po rozpoznaniu w dniu 31 marca 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa I. D.

przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Usługowo-Handlowemu (...) sp. z o. o. w W.

o uchylenie uchwał

orzeka:

1.  oddala powództwo w całości,

2.  kosztami postępowania obciąża w całości powódkę, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

SSO Renata Iwanowska

Sygn. akt XVI GC 588/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 26 maja 2011 r. (data prezentaty) powódka I. D., wspólnik w Przedsiębiorstwie Produkcyjno – Handlowo – Usługowym spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej: spółka (...)), wniosła o uchylenie uchwał: nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowo – Usługowego (...) sp. z o.o. w W., podjętych w dniu 26 kwietnia 2011 r. Powódka wniosła także o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazano, że na dzień wniesienia pozwu wspólnikami spółki spółka (...) byli: I. D. posiadająca (...) udziałów i J. D. posiadający (...) udziałów. J. D. był jednocześnie członkiem zarządu reprezentującym spółkę jednoosobowo. Powódka podała, iż spółka (...) jest spółką rodzinną, założoną przez nią i jej męża J. D. w 1989 roku. W dniu 8 czerwca 2010 roku J. D. złożył pozew o rozwód. Zdaniem powódki pogorszenie relacji rodzinnych i chęć pozbawienia powódki zysków ze spółki były rzeczywistymi powodami podjęcia zaskarżonych Uchwał, które tym samym godzą w jej pozycję jako wspólnika, naruszają dobre obyczaje oraz naruszają interesy spółki. Powódka zarzuciła ponadto, iż J. D. uniemożliwia jej wgląd w sprawy spółki i zaangażowanie w prowadzenie jej działalności.

Odnośnie trybu i treści zaskarżonych uchwał powódka stwierdziła, iż w dniu 26 kwietnia 2011 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółka (...), na którym był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Na Zgromadzeniu podjęto uchwały nr (...), przeciwko których podjęciu głosował pełnomocnik I. D., a po głosowaniu zażądał zaprotokołowania jego sprzeciwu. Uchwała nr (...) dotyczyła zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółka (...) oraz sprawozdania finansowego za rok 2010, uchwała nr (...) pokrycia straty bilansowej spółka (...) z dochodów przyszłych lat, zaś uchwała nr (...) powołania J. D. na członka Zarządu na kolejną kadencję tj. do dnia 31 grudnia 2011 roku.

Powódka zarzuciła, iż w spółce (...) w sposób nieprawidłowy prowadzona jest księgowość oraz gospodarka finansami, czego przykładem jest m.in. prywatny wyjazd J. D. do Brazylii, który bezpodstawnie został rozliczony jako służbowy.

Powódka dodała, iż od szeregu lat cierpi na schorzenia, w wyniku których była wielokrotnie hospitalizowana. W konsekwencji powyższego w dniu 27 kwietnia 2011 roku orzeczono jej umiarkowaną niepełnosprawność.

Powódka wskazała, że działania drugiego wspólnika miały na celu jej pokrzywdzenie i uniemożliwienie wypłaty należnych jej środków. (pozew wraz z załącznikami k. 2 – 39)

W odpowiedzi na pozew z dnia 29 listopada 2011 roku, pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów procesu wg. norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany stwierdził, iż rzeczywistą przyczyną powództwa jest konflikt na tle osobistym, powstały w wyniku toczącego się postępowania rozwodowego z J. D.. W konflikt ten zaangażowany jest również ojciec powódki – G. M., będący razem z J. D. wspólnikiem spółki (...). W związku z konfliktem pomiędzy G. M. a J. D., byli oni zmuszeni rozpocząć likwidację spółki (...). Dochód z tej spółki stanowił źródło utrzymania J. D. i jego rodziny. Wobec powyższego, z chwilą likwidacji (...) oraz w związku z zobowiązaniami ciążących na J. D. w postaci kosztów utrzymania powódki, zaszła potrzeba podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia dla J. D. wynagrodzenia za wykonywanie zarządu w spółka (...), mimo iż wcześniej sprawował on tę funkcję nieodpłatnie.

Pozwany wskazał, że spółka (...) prowadzi działalność przetwórstwa owoców. Działalność była prowadzona na terenie nieruchomości należącej do rodziny powódki, co zostało uniemożliwione ze względu na powstały konflikt. Spółka (...) zmuszona była przenieść miejsce wykonywania działalności, co skutkowało poniesieniem dużych kosztów i wpłynęło negatywnie na jej wynik finansowy spółki. Zdaniem pozwanego zarzuty dotyczące naruszenia dobrych obyczajów i pokrzywdzenia wspólnika przy podejmowaniu skarżonych uchwał są chybione. Pozwany wskazał, że sfinansowanie wyjazdu do Brazylii osobom towarzyszącym J. D. nastąpiło ze środków prywatnych tych osób, nie zaś ze środków spółki. Wskazano także, że powódka ma dostęp do siedziby spółki i możliwości kontroli przysługujących jej jako wspólnikowi. Pozwany wskazał także, że spółka od 2000 r. nie wypłacała dywidendy, w roku 2004 poniosła zaś stratę, a mimo to powódka nie składała zastrzeżeń. (odpowiedź na pozew wraz z załącznikami k. 84-99)

W dniu 8 sierpnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział wydał wyrok w niniejszej sprawie oddalając powództwo w całości i zasądzając koszty postępowania od I. D. na rzecz spółki (...). ( wyrok z dnia 8 sierpnia 2012 r. k. 118)

Wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 1453/12, Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny uchylił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 8 sierpnia 2012 roku i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny wskazał, że postępowanie dowodowe w sprawie powinno być przeprowadzone w szerszym zakresie, aby możliwe było całościowe ustalenie stanu faktycznego. (wyrok z dnia 29 kwietnia 2013 r. k. 172, uzasadnienie k. 175-182)

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały powyżej przedstawione stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 9 lutego 1985 roku w Urzędzie Stanu Cywilnego w W. J. D. i I. M. zawarli związek małżeński. (odpis skróconego aktu małżeństwa k. 18)

W dniu 13 listopada 1989 r. J. D. i I. D. zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo – Handlowe spółka (...). Zgodnie z umową spółki, przedmiotem jej działalności jest wszelka działalność wytwórcza, handlowa i usługowa w zakresie przetwórstwa owoców i warzyw. Jako władze spółki ustalono Zgromadzenie Wspólników i Zarząd. Określono, że uchwały wspólników miały następować zwykłą większością głosów. Czas trwania spółki został określony jako nieograniczony. (umowa spółki k. 16 – 17)

I. D. od piętnastego roku życia miała problemy zdrowotne. Po urodzeniu syna – K. D. – stwierdzono u niej epilepsję. Z czasem jej stan psychiczny się pogarszał, popadła w chorobę alkoholową oraz uzależnienie od leków psychotropowych. Stan zdrowotny i psychiczny I. D. skutkował licznymi konfliktami rodzinnymi zarówno z dziećmi, jak i mężem J. D.. Z biegiem lat nastąpił rozkład pożycia małżeńskiego. (zeznania A. V. k. 556-557, subsydiarny akt oskarżenia k. 19 – 24, wyrok SO w Warszawie z 08.09.2014 r., III C 647/10 k. 730, wyrok SA w Warszawie 1 11.09.2015 r., VI A Ca 1873/14 k. 732)

W lipcu 2009 r. zmarła matkaI. D. – L. M., która była współwłaścicielką nieruchomości w B.. Po jej śmierci właścicielami nieruchomości zostali G. M., K. L. (siostra powódki) i I. D.. Umowa najmu nieruchomości na rzecz spółka (...) wygasała z końcem 2009 r. Mimo zapytań kierowanych przez spółka (...) do G. M., nie udzielił on jednoznacznej odpowiedzi co do chęci kontynuacji najmu nieruchomości. (zeznania powódki I. D. k. 794-795, k. 806 – 807, zeznania świadka K. L. k. 690 oraz k. 647, zeznania świadka J. W. k. 527-528, zeznania świadka J. D. k. 807 - 809)

W dniu 6 maja 2010 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółka (...). W jego trakcie powołano J. D. na kolejną kadencję członka Zarządu tj. do dnia 31 grudnia 2010 r. oraz ustalono wynagrodzenie dla członków Zarządu na kwotę (...)zł brutto. Uchwała ta weszła w życie z dniem 1 czerwca 2010 r. Powodem ustalenia wynagrodzenia dla J. D. w 2010 r. były koszty związane z utrzymywaniem dwójki dzieci, jaki i łożenia na utrzymanie I. D., a także zaprzestanie funkcjonowania spółki (...). (protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 6 maja 2010 r. k. 32, zeznania J. D. k. 807 - 809)

W dniu 28 maja 2010 r. J. D. – działając jako Zarząd spółka (...) – wystosował pismo do G. M., w którym poinformował go, że w związku z wygaśnięciem umowy najmu nieruchomości położonej w B. z dniem 31 grudnia 2009 r., a zarazem brakiem wykazania woli kontynuacji współpracy przez G. M., spółka (...) od dnia 2 czerwca 2010 r. rozpocznie usuwanie swojego majątku z przedmiotowej nieruchomości. (pismo k. 787)

Pismem z dnia 6 sierpnia 2010 r. G. M., w odpowiedzi na pismo spółki (...) z dnia 28 lipca 2010 r., nie wyraził zgody na wejście na teren jego nieruchomości w B. w dniu 11 sierpnia 2010 r. w celu zabrania przez spółka (...) składników jego majątku. Uzasadnił to brakiem spełnienia warunków postawionych spółce pismem z dnia 21 czerwca 2010 r. tj. braku informacji o godzinie, w której spółka zamierza zabrać swoje mienie, listy przedmiotów, które będą demontowane i wywożone oraz listy osób uczestniczących ze strony spółki w tym zdarzeniu. G. M. zażądał ponadto wpłacenia na jego rzecz kwoty (...)zł tytułem zabezpieczenia płatności jego ewentualnych roszczeń finansowych związanych z przywróceniem budynku na jego posesji do stanu pierwotnego oraz zakupem i montażem żądanych przez niego urządzeń chłodniczych. (pismo z dnia 6 sierpnia 2010 r. k. 94-95, zeznania świadka K. L. k. 690 oraz k. 647)

W okresie od 11 do 20 maja 2010 r. J. D. przebywał w Brazylii w związku z podróżą służbową. Spotkał się tam z pracownikami prywatnej plantacji orzechów kokosowych. Współpraca nie została podjęta w związku z problemami spedycyjnymi oraz późniejszymi zmianami w stosunkach z kontrahentami. W podróży do Brazylii J. D. towarzyszyli K. D. (syn I. i J. D.) oraz I. J. (1), którzy pojechali tam jako osoby prywatne, ponoszące koszty podróży samodzielnie. (rozliczenie kosztów podróży k. 98, zeznania świadka K. D. k. 528-529, zeznania J. D. k. 807 - 809)

Konflikt pomiędzy J. D. i I. D. narastał systematycznie od lat, co doprowadziło do złożenia przez J. D. w dniu 8 czerwca 2010 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwu o rozwód przeciwko I. D.. J. D. złożenie pozwu o rozwód uzasadnił poważnymi problemami występującymi w małżeństwie spowodowanymi uzależnieniem I. D. od leków i alkoholu. Jak wskazano w w/w pozwie, w wyniku choroby I. D. traciła nad sobą kontrolę, co niekorzystnie wpływało na relacje rodzinne. W 2010 r. J. D. wyprowadził się wraz z synem K. D. z domu wspólnie zajmowanego z I. D., mieszczącego się przy ul. (...). Od tego momentu K. D. jest utrzymywany wyłącznie przez J. D.. (pozew o rozwód k. 194 – 198, zeznania A. V. k. 556-557, zeznania świadka K. D. k. 529-529)

W dniu 2 listopada 2010 r. została dokonana wycena majątku spółka (...) pozostającego na terenie nieruchomości w B.. Całościowa wartość majątku została oszacowana na (...) zł. (wycena majątku k. 93)

W 2010 roku spółka (...) zanotowała stratę netto w wysokości (...) zł, przy obrocie krajowym w wysokości (...) zł oraz zagranicznym w wysokości (...) zł. Kapitał własny spółki został określony na kwotę (...) zł. Ze sprawozdania z działalności spółka (...) wynikało ponadto, że możliwości płatnicze spółki są stabilne i nie posiadała ona przeterminowanych zobowiązań w stosunku do innych podmiotów. Stwierdzono ponadto, że sytuacja spółki była szczególnie trudna w roku 2010 z uwagi na nieprzedłużenie umowy najmu przez właściciela nieruchomości w B., gdzie spółka od wielu lat inwestowała środki i wykorzystywała tę nieruchomość do skupu, przerobu i wysyłek owoców. Brak umowy dzierżawy wymusił konieczność znalezienia nowego obiektu, który w ciągu kilku miesięcy należało przystosować do potrzeb spółki, co wymagało dużych nakładów finansowych. Położenie nowego obiektu w miejscowości P. w odległości 100 km od B. wymagało także zorganizowania nowej sieci dostawców. W wyniku powyższego, produkcja była mniejsza niż zwykle w obiekcie w B.. Ze sprawozdania wynika, iż poniesione nakłady były o tyle większe, że G. M. odmawiał wydania spółce jej majątku, domagając się jednocześnie poniesienia przez nią kosztów w związku z bezumownym korzystaniem z nieruchomości. Żądania te zostały częściowo spełnione, w związku z czym spółka odzyskała część majątku i przewiozła go do nowego obiektu. Żądania G. M. eskalowały w czasie, w związku z czym spółka (...) poinformowała organy ściągania o zaborze jej mienia. Brak całości sprzętu spowodował jednak spadek produkcji oraz potrzebę nabycia nowych maszyn, co skutkowało mniejszymi przychodami i większymi wydatkami. (sprawozdanie z działalności spółki w 2010 r. k. 96-97, zeznania świadka J. D. k. 807 - 809)

W dniu 28 stycznia 2011 r. I. D. wniosła subsydiarny akt oskarżenia przeciwko J. D. oskarżając go o to, że w okresie od marca 2008 roku do
3 lipca 2010 r. znęcał się nad nią fizycznie i psychicznie. I. D. nadużywała w tym czasie leków i pozostawała uzależniona od alkoholu. Postępowanie to zostało dwukrotnie umorzone. (subsydiarny akt oskarżenia k. 19 – 24, zeznania świadka K. D. k. 526-529)

W dniu 10 marca 2011 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe spółki spółka (...). Składało się ono z bilansu na dzień 31 grudnia 2010 r., rachunku zysków i strat za 2010 r., rachunku przepływów pieniężnych na 21 grudnia 2010 r., załącznika do bilansu na dzień 31 grudnia 2010 r. oraz sprawozdania z działalności spółki w 2010 r. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2010 r. spółki (...) zamykała się kwotą (...) zł. Rzeczowe aktywa trwałe wynosiły (...) zł, aktywa obrotowe – (...) zł oraz kapitał własny – (...) zł. W okresie od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. spółka poniosła stratę w wysokości (...) zł. Przychody netto ze sprzedaży towarów wyniosły (...) zł, z czego z obrotu krajowego pochodziła kwota (...) zł, a wewnątrzwspólnotowego – (...) zł. Koszty działalności operacyjnej spółka (...) wyniosły (...) zł. (opinia biegłego k. 587 – 597, uzupełniająca opinia biegłego k. 682 – 686, ustna uzupełniająca opinia biegłego k. 717 - 718)

W dniu 8 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie III Wydział Cywilny wydał postanowienie, zgodnie z którym J. D. został zobowiązany do przyczyniania się do zaspokajania potrzeb rodziny tj. I. D. przez czas trwania procesu rozwodowego w ten sposób, że został on zobowiązany do uiszczania na jej rzecz kwoty (...) zł miesięcznie. (postanowienie k. 31)

W dniu 26 kwietnia 2011 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki PPUH (...) sp. z o.o., na którym był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki. Przewodniczącym Zgromadzenia był J. D..

Zgromadzenie Wspólników zapoznało się ze sprawozdaniem finansowym spółki spółka (...) za 2010 oraz wnioskiem co do pokrycia straty bilansowej za ten rok. Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2010 Zgromadzenie podjęło uchwałę nr (...), zatwierdzającą sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2010 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2010. Bilans zamknął się po stronie aktywów i pasywów kwotą (...) zł oraz stratą bilansową w wysokości (...) zł. Za uchwałą padło 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Zgromadzenie Wspólników podjęło także uchwałę nr (...) w sprawie pokrycia straty bilansowej w wysokości (...) zł za rok 2010 poprzez postanowienie, że zostanie ona pokryta z dochodów przyszłych lat. Za uchwałą padło 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Podczas tego Zgromadzenia podjęto również uchwałę nr (...) , w sprawie powołania Zarządu w ten sposób, że powołano J. D. na kolejną kadencję tj. do dnia 31 grudnia 2011 r. Za uchwałą padło 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. (protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 kwietnia 2011 r. k. 28-30

W dniu 27 kwietnia 2011 r. Miejski Zespół ds. Orzekania o Niepełnosprawności w W. orzekł o umiarkowanym stopniu niepełnosprawności I. D.. Orzeczenie to zostało wydane do dnia 20 kwietnia 2015 r. (orzeczenie o stopniu niepełnosprawności k. 27)

W dniu 15 maja 2011 r. pomiędzy G. M., K. L. i I. D. a A. B. zawarto umowę o oddanie nieruchomości rolnej do używania i pobierania pożytków. Przedmiotem umowy była nieruchomość o powierzchni (...) ha położona w B., gmina J., powiat (...), działka ewidencyjna nr (...) oraz część nieruchomości o powierzchni (...) ha położonej w B., gmina J., powiat (...), działka ewidencyjna nr (...). (umowa k. 749-750)

W dniu 29 maja 2011 roku wspólnikami spółka (...) pozostawali I. D. posiadająca (...) udziałów o wartości (...) zł oraz J. D. posiadający (...) udziałów o wartości (...)zł. W skład Zarządu wchodził tylko Prezes – J. D., który był uprawniony do reprezentowania spółki jednoosobowo. (odpis KRS z dnia 23 maja 2011 r. k. 14 – 15)

Pismem z dnia 17 sierpnia 2011 r. J. D. poinformował I. D. o tym, że wypowiedział umowy zawarte na jego nazwisko na dostawę gazu i prądu z terminami rozwiązania pomiędzy 1 a 15 września 2011 r. Informację tę przekazał, aby I. D. miała możliwość podpisania nowych umów bez przerw w dostawie prądu i gazu. Wskazał, że w związku z wypłacaniem jej zasądzonych alimentów oraz utrzymywaniem ich wspólnego syna nie stać go na ponoszenie dodatkowych kosztów w postaci utrzymywania domu zamieszkanego wyłącznie przez I. D. położonego przy ul. (...). (pismo k. 269)

W dniu 8 września 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział III Cywilny orzekł rozwód J. D. i I. D. z winy obojga małżonków. W pkt 2 wyroku zasądzono alimenty od J. D. na rzecz I. D. w kwocie (...) zł miesięcznie. Apelacje obu stron zostały oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 11 września 2015 r., sygn. akt VI ACa 1873/14. (wyrok z dnia 8.09.2014 r. k. 730, wyrok z dnia 11.09.2015 r. k. – 732)

Sąd ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów dołączonych do pism procesowych w niniejszej sprawie, których autentyczność nie była kwestionowana przez żadną ze stron w trakcie postępowania, a wobec których Sąd nie znalazł podstaw by czynić to z urzędu.

Ponadto Sąd za wiarygodne i przydatne dla poczynienia ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie uznał zeznania wskazanych wyżej świadków. Zeznania te były logiczne i znajdowały potwierdzenie w pozostałym materiale zgromadzonym w sprawie. Świadkowie w sposób spójny przedstawili okoliczności dotyczące sprawy.

W zakresie prawidłowości rozliczeń finansowych pozwanej spółki w roku 2010 Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie opinii biegłej sądowej K. J. z dnia 10 lutego 2015 roku, opinii uzupełniającej z dnia 10 lipca 2015 roku oraz opinii ustnej z 28 października 2015 r. Biegła sporządziła opinie na okoliczność ustalenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa sprawozdania finansowego za rok 2010 sporządzonego przez Zarząd Przedsiębiorstwa PUH spółka (...) sp. z o.o. w W. oraz na okoliczność ustalenia, czy koszty i straty wykazane w sprawozdaniu finansowym pozwanej za rok 2010 są zasadne z punku widzenia ekonomicznych interesów pozwanej spółki – w oparciu o dokumentację, zawartą w aktach sprawy, dokumentację pozwanej spółki oraz inne niezbędne wedle uznania biegłego dokumenty (postanowienie k. 550).

Sąd pominął w swoich ustaleniach dowód z zeznań stron, świadków i dokumentów załączonych do sprawy w zakresie w jakim nie dotyczyły one przedmiotu sprawy, a konfliktu rodzinnego pomiędzy I. D. a J. D., nie przekładającego się na zakres merytorycznej oceny Sądu w niniejszej sprawie.

Sąd zważył co następuje.

Powódka dochodziła w niniejszym postępowaniu uchylenia uchwał podjętych przez spółkę (...) w dniu 26 maja 2011 r. Uchwały te dotyczyły zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku 2010, pokrycia straty bilansowej spółka (...) z dochodów przyszłych lat a także powołania J. D. na członka Zarządu na kolejną kadencję tj. do dnia 31 grudnia 2011 roku.

Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego zgodnie z inicjatywą stron Sąd nie znalazł podstaw do uchylenia którejkolwiek ze skarżonych uchwał.

Na podstawie przedłożonych dokumentów oraz stanowisk stron Sąd ustalił, że podczas podejmowania zaskarżonych uchwał zachowane zostały wszystkie wymogi formalne podejmowania uchwał przewidziane ustawą kodeks spółek handlowych. Fakt ten nie był kwestionowany przez żadną ze stron postępowania.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h do uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem. Na jego podstawie czynnie legitymowani do wystąpienia z powództwem są zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie (pkt. 1); wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt. 2); wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (pkt. 3); wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (pkt. 4); a w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (pkt. 5).

Z kolei art. 251 k.s.h. stanowi, iż powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Jak wynika ze stanu faktycznego ustalonego w niniejszej sprawie, powódka jako wspólnik pozwanego spełniła wymogi formalne dla skutecznego zaskarżenia uchwał nr (...) z dnia 26 kwietnia 2011 r., tj. jej pełnomocnik zagłosował przeciwko uchwałom, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wytoczył powództwo o uchylenie przedmiotowych uchwał w terminie miesiąca od dnia powzięcia o nich wiadomości.

W ocenie powódki zaskarżone uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, jak i miały na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika. Odnośnie wymienionych przesłanek należy wskazać, iż ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy uchwałę tę podjęto po to by osłabić pozycję wspólnika i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., o sygn. akt I ACa 1036/12). Co istotne, faktyczne pokrzywdzenie wspólnika nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały. Konieczne jest natomiast wykazanie, iż celem uchwały było osiągnięcie takiego skutku (K. Strzelczyk, Komentarz do art. 249 KSH, LexisNexis, Warszawa 2011).

Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce się osłabi, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (…) (M. Mazur, Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) jako przesłanka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Rejent 2009, nr 12, s. 49 i n.).

Pojęcie dobrych obyczajów jest natomiast generalną klauzulą odsyłającą, opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. W przedwojennej literaturze za dobre obyczaje uważano to, co każdy uczciwie myślący człowiek uważa za moralne (M. Allerhand, Kodeks handlowy, s. 216, teza 9 do art. 240 KH) – naruszenie tych zasad byłoby więc tożsame z postępowaniem obiektywnie nagannym (za R. Pabisem, Komentarz do art. 249 KSH, CHBeck, Warszawa 2012).

W ocenie Sądu powódka nie wykazała zamiaru, ani faktycznego pokrzywdzenia jej podjętymi uchwałami, bądź ich sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Wśród zarzutów podnoszonych przez powódkę znalazło się doprowadzenie przez J. D. do strat z działalności gospodarczej za rok 2010 przy obrotach zwiększonych o (...) zł, wypłacanie Zarządowi wynagrodzenia mimo poniesionej starty, przyjęcie, że strata bilansowa zostanie pokryta z przyszłych dochodów podczas gdy kapitały spółki wynosiły (...) zł, powołanie na następną kadencję zarządu, który doprowadził do strat i nie uzyskał pokwitowania za lata 2009 i 2010 oraz nieprawidłowości związane z rozliczeniem wyjazdu służbowego J. D. do Brazylii.

Powódka podnosiła, że uchwałą z dnia 6 maja 2010 r. J. D. ustalił swoje wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji na kwotę (...) zł brutto. Fakt ten nie może podlegać ocenie na gruncie niniejszego postępowania, jako że zaskarżone zostały jedynie uchwały podjęte w dniu 26 maja 2011 r. Na marginesie należy jednak zauważyć, że pobieranie wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu jest standardem w obrocie gospodarczym, a także jego wysokości nie można uznać za szczególnie wygórowaną.

Odnośnie wyjazdu służbowego J. D. do Brazylii w 2010 r. Sąd nie znalazł żadnych powodów aby uznać, iż wyjazd ten, bądź jego rozliczenie, były nieprawidłowe.
Z opinii biegłej sądowej K. J., jak i zeznań świadka K. D. oraz strony – J. D. wynikało, że odbyło się tam spotkanie J. D. z przedstawicielami plantacji orzechów kokosowych. Spotkanie to, w ocenie Sądu, jest całkowicie uzasadnione wobec wskazanego rodzaju prowadzonej działalności przez spółkę (...). Biegła słusznie wskazała, że rozliczne przez spółkę mogą być koszty poniesione w celu pozyskania nowych kontrahentów, nawet jeżeli cel ten nie zostanie osiągnięty. Co więcej należy wskazać, że ze zgromadzonych dokumentów, zeznań świadków i opinii biegłej wynika, że spółka (...) poniosła koszty podróży do Brazylii jedynie J. D., nie zaś jak twierdzi powódka również K. D. i I. J. (1). Koszty podróży tych osób zostały pokryte z ich prywatnych środków, co czyni ich podróż całkowicie niezwiązaną ze spółką (...).

Przechodząc do zarzutu doprowadzenia przez J. D. do strat z działalności gospodarczej w roku 2010 należy mieć na względzie, że był to rok, w którym spółka (...) była zmuszona do zmiany miejsca wykonywania działalności w związku z konfliktem z G. M. co do użytkowania nieruchomości w B.. Wobec zmiany miejsca wykonywania działalności na P. spółka poniosła duże koszty przeniesienia działalności i inwestycji na nowej parceli. Co więcej, w związku z powyższym była zmuszona do ograniczenia produkcji. Ponadto z materiału dowodowego wynika wprost, że spółka miała utrudniony dostęp do części swoich maszyn, w związku z czym była zmuszona do zakupu brakującego sprzętu. Z opinii biegłej wynika ponadto, że pozbawienie pozwanego dostępu do maszyn znajdujących się w B., uniemożliwiło mu rozliczenie ich amortyzacji, co przyczyniło się do uzyskania gorszego wyniku finansowego.

Odnosząc się do zarzutu powódki, zgodnie z którym niewłaściwe jest jej zdaniem powołanie na następną kadencję zarządu J. D., który doprowadził do strat i nie uzyskał pokwitowania za lata 2009 i 2010, należy stwierdzić, że jest on nietrafny. Po pierwsze brak jest uregulowań prawnych, zgodnie z którymi wymagane byłoby uzyskanie pokwitowania przez członka zarządu w celu umożliwienia mu zasiadania w zarządzie w kolejnych latach. Okoliczność ta ma jedynie wpływ na ewentualną odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki. Po drugie, J. D. przedłożył dokumenty i wyjaśnienia uzasadniające zły wynik finansowy spółki w roku 2010 wskazując, że nie był on skutkiem jego zaniedbań i złego zarządzania spółką. Co więcej, niekwestionowany przez powódkę był fakt, że J. D. pozostawał w zarządzie spółki od jej powstania, a w latach 2000 – 2010 poniosła ona stratę jedynie dwa razy (w roku 2004 i 2010).

Powódka zakwestionowała także zasadność decyzji w przedmiocie pokrycia starty bilansowej z roku 2010 z przyszłych dochodów, podczas gdy kapitał własny spółki wyniósł(...) zł. Nie wskazała jednak, w jaki sposób uchwała w tym przedmiocie godziła w dobre obyczaje, bądź zmierzała do pokrzywdzenia wspólnika. Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h. wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. Na kanwie niniejszej sprawy należy zauważyć, że pokrycie straty z kapitału zapasowego nie zmieniałoby sytuacji powódki z uwagi na fakt, że do wypłaty dywidendy wspólnikowi niezbędne jest osiągnięcie zysku przez spółkę, nie zaś jedynie nie poniesienie starty, bądź pokrycie jej z kapitału zapasowego spółki. (por. S. Sołtysiński, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005). Samo wskazanie braku wypłaty dywidendy na rzecz powódki, nie jest na kanwie niniejszej sprawy jej pokrzywdzeniem. Strony zgodnie przyznały, że do roku 2010 dywidenda nie była wypłacana. Uchwała ta w żaden sposób nie wpływa więc na zmianę sytuacji powódki, gdyż pozostaje ona taka sama.

Odnosząc się do zarzutów powódki podniesionych względem opinii przedstawionej przez biegłą K. J., należało je uznać za niezasadne. Zdaniem Sądu wykształcenie biegłej oraz spójność i jasność jej wywodów nie wzbudzają wątpliwości, czyniąc opinię pełnowartościowym materiałem dowodowym, mogącym stanowić podstawę ustalenia stanu faktycznego. Szczególne znaczenie dla powyższej oceny miała opinia ustna, uzupełniająca, złożona przez biegłą sądową podczas rozprawy w dniu 28 października 2015 roku, kiedy to biegła odpowiedziała na każde z pytań i zarzutów pełnomocnika powódki. (k. 716- 718, nagranie z rozprawy k. 720). Pełnomocnik powódki zarzucał m.in., iż biegła nie zapoznała się z aktami KRS i z tego względu opinia biegłej jest nierzetelna. Biegła sądowa wyjaśniła, iż dla udzielenia odpowiedzi na pytania, postawione w tezie dowodowej Sądu, nie było potrzeby zapoznawania się z aktami KRS, gdyż dokumenty, znajdujące się segregatorach dołączonych do akt sprawy stanowiły wystarczający materiał dowodowy dla wydania opinii. W ocenie Sądu to biegła sądowa, która ma wiedzę specjalną w zakresie finansów, decyduje jakie dokumenty są niezbędne dla wydania opinii w sprawie. Warto również wskazać, iż przy piśmie z dnia 13 listopada 2015 roku pełnomocnik pozwanej dołączył odpis dokumentów rejestrowych pozwanej w zakresie bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych, załącznika do bilansu i sprawozdania z działalności spółki, na okoliczność wykazania, iż opinia biegłej sądowej odnosi się do sprawozdania finansowego pozwanej spółki za 2010 rok, albowiem te same dokumenty zostały złożone nie tylko do KRS, lecz także do Urzędu Skarbowego, jak i do dokumentów finansowych, dołączonych do akt sprawy. Jednocześnie należy tu zaznaczyć, iż pełnomocnik powódki składając zarzut niezapoznania się z aktami KRS pozwanej nie wskazał, z którymi dokumentami KRS biegła winna się zapoznać, nie złożył ich także do sprawy pomimo prowadzenia postępowania od 2011 roku, lecz podniósł taki zarzut dopiero po wydaniu opinii przez biegłą w roku 2015. Wobec powyższego, Sąd nie uwzględnił wniosku powódki o dopuszczenie dowodu z innego biegłego sądowego.

Na marginesie należało wspomnieć, że wszelkie zarzuty odnoszące się do pobrania przez J. D. nienależnych mu sum pieniędzy nie mogły zostać ocenione w toku niniejszego postępowania, jako że nie pozostawały w bezpośrednim związku z żądaniem powódki. Należy bowiem przypomnieć, że zgodnie z art. 321 § 1 k.p.c. Sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie.

Ostatecznie Sąd oddalił wnioski dowodowe powódki zawarte w piśmie procesowym z dnia 30 listopada 2015 roku jako spóźnione. (pismo powódki k. 764, postanowienie Sądu k. 809-810)

Odnośnie zarzutów, zawartych przez pełnomocnika powódki w piśmie z dnia 30 marca 2016 r. (k. 802-805), Sąd doszedł do przekonania, iż stanowią one powielenie stanowiska i zarzutów strony w oderwaniu od materiału dowodowego, zawierają zarzuty, odnośnie których biegła J. składała opinię podczas rozprawy w dniu 28 października 2015 roku. W ocenie Sądu strona powodowa na końcowym etapie postępowania składała zarzuty i wnioski dowodowe celem przedłużenia postępowania bez refleksji merytorycznej odnośnie materiału dowodowego sprawy.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Szczegółowe wyliczenie kosztów Sąd pozostawił referendarzowi sądowemu zgodnie z art. 108 § 1 k.p.c.

SSO Renata Iwanowska

ZARZĄDZENIE

(...)

(...)