Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 września 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Cezary Skwara
Protokolant:	sekretarz sądowy Agnieszka Rozen

po rozpoznaniu 8 września 2016 r. w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna w W.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w W.

o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej

I.  Oddala powództwo.

II.  Zasądza od powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna w W. na rzecz pozwanego (...) Spółce Akcyjnej w W. kwotę 377 (trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Cezary Skwara

Sygn. akt XVI GC 671/15

UZASADNIENIE

Wyroku z dnia 8 września 2016 r.

Pozwem wniesionym w dniu 28 lipca 2015 r. powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w W. wniósł o uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S.A. z dnia 15 lipca 2015 r. w sprawie zmian zasad i wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej oraz z zasądzeniem od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Ponadto powód wniósł o udzielenie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały i zobowiązanie spółki (...) S.A do dokonywania wypłat wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z postanowieniami uchwały nr (...)/ (...) Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 4 września 2012 r. do czasu rozstrzygnięcia sprawy.

W uzasadnieniu powód wskazał, że jest akcjonariuszem spółki (...) S.A. i głosował przeciwko uchwale nr (...)z dnia 15 lipca 2015 r., a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Tym samym powód posiada zgodnie z art. 422 par 2 pkt 2 k.s.h. legitymację do zaskarżania podjętej uchwały.

Według powoda uchwała podjęta w dniu 15 lipca 2015 r. dotycząca zmian zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest sprzeczna z dobrymi obyczajami a ponadto godzi w interes spółki, a w konsekwencji prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza. Powód wskazywał również, że zaskarżona uchwała wpłynie znacząco na koszty funkcjonowania spółki (pozew k. 3-34).

W odpowiedzi na pozew pozwany (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. oświadczył, że uznaje powództwo o uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S.A. z dnia 15 lipca 2015 r. w sprawie zmian zasad i wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej jako zasadne. Pozwany wniósł o uchylenie o uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S.A. z dnia 15 lipca 2015 r. (odpowiedź na pozew k. 44-55).

Pismem z dnia 4 lutego 2016 r. pozwany cofnął oświadczenie o uznaniu powództwa o uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S.A. z dnia 15 lipca 2015 r., które zostało złożone w odpowiedzi na pozew i wniósł o oddalenie powództwa w całości a także o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postepowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Dalej pozwany wskazał, że jego zdaniem uchwała nie narusza dobrych obyczajów, a wynagrodzenie członków rady nadzorczej przyjęte w uchwale pozostaje w odpowiedniej proporcji zarówno do zakresu obowiązków członków rady nadzorczej i kondycji finansowej spółki oraz nie odbiega ono od wysokości rynkowych wynagrodzeń przyznawanych członkom rady nadzorczej spółek publicznych. Ponadto w ocenie pozwanego zwiększenie wynagrodzenia członkom rady nadzorczej spółki jest uzasadnione i zgodne z jej interesem (pismo pozwanego k. 61-66).

Pismem z dnia 8 sierpnia 2016 r. powód poinformował, że utracił w przedmiotowym postępowaniu legitymację czynną wnosząc jednocześnie o umorzenie postępowania oraz o nieobciążanie strony powodowej kosztami postepowania na podstawie art. 102 k.p.c.

Powód wskazał, że dniu 20 maja 2016 r. spółka (...) sp. z.o.o z siedzibą w W. będąca akcjonariuszem większościowym pozwanej, posiadającym (...)% udziału w kapitale zakładowym pozwanej zażądała, w drodze przymusowego wykupu, od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji pozwanej. Dzień wykupu został ustalony na 1 czerwca 2016 r. Powód wskazał, że w związku z przymusową sprzedażą akcji pozwanego utracił legitymację czynną do dalszego popierania powództwa o uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) S.A. z dnia 15 lipca 2015 r. (pismo powoda k. 270-274).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w W. była akcjonariuszem (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W..

/okoliczność bezsporna/

W dniu 15 lipca 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W., na którym podjęto uchwałę w sprawie zmiany zasad wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej.

/okoliczność bezsporna, a nadto dowód: uchwała nr (...)( k. 12 )/

W dniu 20 maja 2016 r. spółka (...) sp. z.o.o z siedzibą w W. będąca akcjonariuszem większościowym pozwanej, posiadającym (...) % udziału w kapitale zakładowym pozwanej zażądała, w drodze przymusowego wykupu, od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji pozwanej. Dzień wykupu został ustalony na 1 czerwca 2016 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w W. przestał być akcjonariuszem (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W..

/okoliczność bezsporna, a nadto dowód: wydruk ze strony internetowej (...) z dnia 24 maja 2016 r. ( k.272-274 )/

Powyższy stan faktyczny, w zasadzie między stronami bezsporny, Sąd ustalił na podstawie wyżej powołanych dokumentów. Część z nich została przedstawiona w kserokopiach, strony nie żądały jednak złożenia ich oryginałów w trybie art. 129 k.p.c., wobec czego taka forma dokumentów była wystarczająca do dokonania ustaleń. Autentyczności ani treści dokumentów, żadna ze stron postępowania nie kwestionowała, Sąd również nie miał wątpliwości co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. Ustalając stan faktyczny Sąd oparł się na dowodach z dokumentów, oceniając je w kontekście art. 233 § 1 k.p.c. jako wiarygodne w całości.

Sąd oddalił wszystkie wnioski dowodowe zgłoszone przez strony poza dowodami z dokumentów, albowiem przeprowadzanie postepowania dowodowego w sytuacji braku legitymacji czynnej powoda było zbyteczne.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu w całości.

Tytułem wstępu należy zauważyć, że legitymacja procesowa jest szczególnym uprawnieniem wynikającym z określonej sytuacji materialnoprawnej i oznacza, że dany podmiot jest uprawniony, czyli legitymowany do występowania w charakterze strony w konkretnym procesie w stosunku do jego przedmiotu. Dany podmiot zatem, aby móc wystąpić w danym procesie w charakterze strony, musi być podmiotem do tego właściwym, tzn. musi posiadać szczególną kwalifikację pozwalającą na wystąpienie z danym powództwem właśnie przez niego. Aby zatem ochrona prawna w drodze konkretyzacji norm prawa materialnego mogła być przez sąd udzielona, musi ona być żądana na rzecz osoby, której służy dane uprawnienie materialne wobec innej osoby, a nadto z żądaniem udzielenia tej ochrony musi wystąpić osoba do tego uprawniona. Sprawa dotycząca określonego stosunku prawnego nie może być zatem wszczęta przez jakikolwiek podmiot, lecz jedynie przez podmiot określony, któremu służy do tego uprawnienie. O istnieniu czy braku legitymacji procesowej decyduje prawo materialne na podstawie podanego w pozwie stanu faktycznego.

Legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego do wytoczenia powództwa stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej (czynnej lub biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa. W odróżnieniu od zdolności sądowej i zdolności procesowej kodeks postępowania cywilnego nie zawiera definicji legalnej legitymacji procesowej. W nauce prawa postępowania cywilnego, jak i w praktyce sądowej przyjmuje się jednak na ogół, że legitymacja procesowa jest właściwością podmiotu, w stosunku do którego sąd może rozstrzygnąć o istnieniu albo nieistnieniu indywidualno – konkretnej normy prawnej przytoczonej w powództwie. Podmiotami posiadającymi legitymację procesową są np. podmioty posiadające interes prawny w ustaleniu istnienia albo nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, którego nie są podmiotem. Legitymacja procesowa jest więc zawsze powiązana z normami prawa materialnego. Sąd dokonuje oceny istnienia legitymacji procesowej strony w chwili orzekania co do istoty sprawy, a stwierdziwszy brak legitymacji procesowej (zarówno czynnej, jak i biernej), zamyka rozprawę i wydaje wyrok oddalający powództwo.

W przedmiotowej sprawie należało stwierdzić, że w przypadku powoda, który wytoczył powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej w stosunku do pozwanej, legitymacja procesowa czynna powodowi nie przysługuje.

W przedmiotowej sprawie w toku procesu nastąpiła zasadnicza zmiana okoliczności tj. (...) sp. z o.o. objęła sto procent akcji w kapitale zakładowym pozwanego co było bezsporne. Powód wskazywał, że nabycie należących do niego akcji nastąpiło w wyniku przymusowego wykupu.

Zgodnie z art. 82 ust.3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. 2013 nr 0 poz. 1382 t.j.) nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Przepis art. 422 k.s.h. uprawnia do zaskarżenia uchwał zgromadzenia, poza zarządem i radą nadzorczą oraz członkami tych organów, jedynie akcjonariuszy. Jest oczywistym, że właściciel akcji, których dotyczy przymusowy wykup, jest uprawniony do zaskarżenia uchwały – jeśli spełnia dalsze warunki z art. 422 k.s.h. tj. tak długo, jak pozostaje akcjonariuszem. Natomiast w niniejszej sprawie w związku z przymusową sprzedażą akcji pozwanej spółki powód utracił legitymację czynną do dalszego popierania powództwa o uchylenie uchwały nr (...)NZW spółki (...) S.A. z dnia 15 lipca 2015 r.

Przedstawiona okoliczność przesądza o konieczności rozstrzygnięcia niniejszej sprawy bez merytorycznego rozpatrywania przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników.

Sąd podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie , iż brak legitymacji procesowej (czynnej lub biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa, a nie umorzeniem postępowania wobec niedopuszczalności wydania wyroku (postanowienie Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 8 maja 2015 r. sygn. akt I Acz 295/15 Legalis nr 1327093). W związku z powyższym nie było podstaw do uwzględnienia wniosku powoda o umorzenie postepowania.

Biorąc powyższe pod uwagę powództwo należało oddalić, o czym Sąd orzekł w punkcie 1 sentencji wyroku.

O kosztach Sąd orzekł w punkcie 2 sentencji wyroku na podstawie art. 98 k.p.c. uznając stronę powodową za przegrywającą sprawę w całości.

Powód wnosił o nieobciążanie go kosztami procesu na podstawie art. 102 k.p.c. Hipoteza przepisu art. 102 k.p.c., odwołująca się do występowania "przypadków szczególnie uzasadnionych" pozostawia sądowi orzekającemu swobodę oceny, czy fakty związane z przebiegiem procesu, jak i dotyczące sytuacji życiowej strony stanowią podstawę do nie obciążania jej kosztami procesu. Do pierwszych zaliczane są sytuacje wynikające z charakteru żądania poddanego rozstrzygnięciu, jego znaczenia dla strony, subiektywne przekonanie strony o zasadności roszczeń. Drugie natomiast wyznacza sytuacja majątkowa i życiowa strony, z tym zastrzeżeniem, że niewystarczające jest powoływanie się jedynie na trudną sytuację majątkową. Całokształt okoliczności, które mogłyby uzasadniać zastosowanie tego przepisu powinny być ocenione z uwzględnieniem zasad współżycia społecznego.

Strona przed wytoczeniem powództwa obowiązana jest wszechstronnie rozważyć, czy przysługuje jej dochodzone roszczenie oraz od kogo może żądać jego zaspokojenia i w jakiej wysokości. Wniosek ten jest tym bardziej uzasadniony, jeśli zauważyć, że stan majątkowy strony nie stanowi decydującej przesłanki zwolnienia jej od obowiązku zwrotu kosztów przeciwnikowi.

Pozwany poniósł koszty procesu, złożył bowiem odpowiedź na pozew i dalsze pisma procesowe, musiał ponieść koszty profesjonalnego pełnomocnika, który stawił się na wyznaczonym w sprawie terminie rozprawy. Przedmiotowy proces wymagał zaangażowania. W ocenie Sądu natomiast w sprawie nie wystąpił żaden szczególnie uzasadniony przypadek, który uzasadniałby nieobciążanie powoda kosztami procesu. Okoliczność powoływana przez powoda, iż utrata legitymacji procesowej nastąpiła w wyniku zdarzeń, na które powód nie miał żadnego wpływu nie stanowi przypadku szczególnie uzasadnionego. Brak obciążenia w tym przypadku powoda kosztami procesu i zasądzenia tych kosztów na rzecz pozwanego byłby dla strony pozwanej krzywdzący.

W związku z powyższym rozstrzygając o kosztach procesu Sąd oparł się na dyspozycji przepisu art. 98 k.p.c., nakładając na powoda, jako na stronę przegrywającą, obowiązek zwrotu wszystkich kosztów poniesionych przez pozwanego. Na kwotę zasądzoną tytułem kosztów postępowania składa się zatem kwota 360 zł tytułem kosztów zastępstwa strony przez profesjonalnego pełnomocnika będącego adwokatem, ustalona na podstawie § 11 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013, poz. 461 j.t.) oraz kwota 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Z powyższych względów i na mocy powołanych przepisów prawa należało orzec, jak w sentencji.

SSO Cezary Skwara

Zarządzenie: Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda.

SSO Cezary Skwara