Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 czerwca 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący –	SSO Renata Olejnik – Tyszka
Protokolant –	Anastazja Chojnacka

po rozpoznaniu 09 czerwca 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w S.

przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o uchylenie

1.  uchyla uchwałę wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w przedmiocie wyłączenia zysku osiągniętego przez pozwaną (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w roku obrotowym 2013 od podziału między wspólników i przeznaczenia go na kapitał rezerwowy, podjętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 29 lipca 2014r.;

2.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda (...) w S. kwotę 2852,90 zł ( dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy ) i kwotę 5144,00 SEK ( pięć tysięcy sto czterdzieści cztery korony szwedzkie) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 377 zł ( trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Renata Olejnik - Tyszka

Sygn. akt XVI GC 1108/14

UZASADNIENIE

Dnia 29 sierpnia 2014 r. powód (...) z siedzibą w S. złożył przeciwko pozwanemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. pozew o uchylenie uchwały wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przedmiocie wyłączenia zysku osiągniętego przez pozwaną w roku obrotowym 2013 r. od podziału pomiędzy wspólników i przeznaczenia go na kapitał rezerwowy, podjętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 29 lipca 2014 r., nadto wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 29 lipca 2014 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, na mocy której zysk osiągnięty przez pozwaną w roku obrotowym 2013 w kwocie (...) zł netto został wyłączony od podziału pomiędzy wspólników i przeznaczony na kapitał rezerwowy pozwanej spółki. W ocenie powoda powyższa uchwała stoi w sprzeczności z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego pozwanej spółki, jakim jest powód. Powód wskazał, że jest legitymowany do wniesienia niniejszego powództwa, bowiem głosował przeciwko powzięciu przedmiotowej uchwały, a po jej powzięciu zgłosił sprzeciw do protokołu. Podniósł, że jest wspólnikiem mniejszościowym od 26 sierpnia 2003 r., a spółka osiąga zysk w każdym roku obrotowym, od kiedy powód jest wspólnikiem. Jednakże osiągane zyski nie stały się ani razu przedmiotem podziału i wypłaty na rzecz wspólników w ramach dywidendy, każdorazowo przekazywane były na kapitał zapasowy pozwanej spółki. Zdaniem powoda, pozwana spółka od lat przynosi zyski, a zatem nie ma obowiązku zabezpieczania jej dalszej działalności. Dodatkowo drugi, większościowy wspólnik pozwanego pobiera wynagrodzenie związane z uczestnictwem w spółce jako jedyny członek zarządu. W konsekwencji powyższego, powód od ponad 10 lat jest pozbawiony prawa do zysku, a dodatkowo powód posiada udziały uprzywilejowane, które stanowią prawo do dywidendy wyższej o połowę, które to prawo nie jest respektowane przez wspólnika większościowego. Wobec czego, uchwała narusza dobra obyczaje, a jej celem jest pokrzywdzenie powoda jako wspólnika mniejszościowego.

Dnia 29 grudnia 2014 r. w przepisanym terminie pozwany złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, że powód decydując się na nabycie w 2003 r. udziałów, jak również biorąc udział w podwyższeniu kapitału zakładowego w 2013 r., miał świadomość koniczności przeprowadzania wieloletnich inwestycji w pozwanej spółce. Ustalono także, że wypłata dywidendy nastąpi wraz z zakończeniem procesu inwestycyjnego, to jest w 2015 r. Wobec czego powód swoim zachowaniem naruszył uzgodnienia wspólników. Nadto, powód czerpie zyski z bycia wspólnikiem pozwanej spółki, gdyż na jego potrzeby pozwany wytwarza produkty i dostarcza po niższych cenach i z odległymi terminami płatności. Pozwany podniósł także, że powód nie zawsze głosował przeciwko wyłączeniu od podziału zysku. Ponadto, przynajmniej do zakończenia inwestycji uzasadniona jest potrzeba spółki gromadzenia środków pieniężnych na utworzonym przy udziale powoda w 2004 r. funduszu celowym. Sytuacja na rynku nie jest stabilna, a pozwany musi walczyć z konkurencją o utrzymanie się na rynku, w związku z czym pozwany w 2012 i 2013 r. zmienił ofertę i dostosował ją do rynku, a z tą zmianą związana jest inwestycja, która ma się zakończyć w 2015 r. Zaskarżona uchwała nie narusza dobrych obyczajów, bowiem wspólnicy zdecydowali się zgodnie na utworzenie funduszu inwestycyjnego i wszczęcie wieloletniej inwestycji, a także wszyscy podjęli decyzję o niewypłacaniu zysku. Zdaniem pozwanego, zachowanie powoda jest próbą wymuszenia na drugim wspólniku wykupienia jego udziałów. Uchwała nie zmierza również do pokrzywdzenia powoda, gdyż wszyscy wspólnicy zostali wyłączeni od udziału w zyskach na takich samych zasadach. Powód akceptował ustne ustalenia w tym zakresie, potwierdzając je swoim wieloletnim zachowaniem. Powód czerpie zyski z bycia wspólnikiem pozwanej, a podjęta uchwała nie ma na celu jego pokrzywdzenia, gromadzone zaś środki służą celom inwestycyjnym pozwanej spółki.

W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd ustalił, co następuje.

Powód Robur (...)z siedzibą w S. jest spółką prawa szwedzkiego wpisaną do (...)Biura Rejestracji Spółek. (...)w S. jest wspólnikiem pozwanej spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. posiadającym 3 385 udziałów o łącznej wartości (...) zł. Drugim ze wspólników jest J. K., który posiada większość udziałów, to jest 19 544 udziałów o łącznej wartości (...) zł. J. K. jest również od 16 października 2003 r. prezesem zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W..

/dowód: odpis ze (...) Biura Rejestracji Spółek powoda wraz z tłumaczeniem, k. 16 - 20 akt; odpis z KRS pozwanego, k. 22 – 24 akt; zaświadczenie z CEiDG J. K., k. 270 akt/

Powód przystąpił do pozwanej spółki jako wspólnik w dniu 26 sierpnia 2003 r. nabywając 2 285 udziałów. Uchwałą nr (...) podjętą na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 26 sierpnia 2003 r. zmieniono umowę spółki w ten sposób, że udziały w wysokości 2 285 przysługiwały powodowi. Dnia 26 sierpnia 2003 r. powód objął również 1 100 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej spółki. Nabycie wyżej wymienionych udziałów poprzedzone było zawartym pomiędzy wspólnikami, to jest J. K. a powodem porozumienia z dnia 12 sierpnia 2003 r., w którym przyjęto, że powód zobowiązał się objąć 1 100 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. za ich wartość nominalną 1 (...) zł oraz 2 285 udziałów za cenę (...) zł. Powyższe udziały miały być uprzywilejowane trzykrotnie co do głosu i 1,5 raza co do dywidendy.

/dowód: umowa zbycia udziałów, k. 25 – 29 akt; protokół, k. 31 – 52 akt; oświadczenie objęcia udziałów, k. 54 – 57 akt; porozumienie, k. 161 – 169 akt; zeznania powoda – rozprawa z dnia 11 stycznia 2016 r., 00: 16:43 – 00:58:47/

W dniu 29 lipca 2014 r. na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. podjęto uchwałę nr (...) w sprawie podzielenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2013 i ustalono, że na podstawie art. 231 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych zysk w kwocie (...) zł netto osiągnięty w roku obrotowym 2013 przeznacza się na kapitał rezerwowy. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym 25 544 głosów oddano za powzięciem uchwały, a 10 155 głosów oddano przeciw powzięciu uchwały. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta. Pełnomocnik reprezentujący na zgromadzeniu powoda, to jest spółkę (...) w S., zgłosił w imieniu swojego mocodawcy sprzeciw wobec podjętej uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Na Zgromadzeniu Zwyczajnym Wspólników obecni byli obaj wspólnicy spółki reprezentujący cały kapitał zakładowy spółki.

/dowód: protokół wraz z listą obecności i pełnomocnictwem, k. 59 – 63 akt/

W latach 2004 – 2013 Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. również podejmowało uchwały, w których zysk osiągany w danym roku obrotowym przeznaczano na kapitał rezerwowy spółki. Spółka w latach 2004 – 2013 rokrocznie osiągała zysk, nie ponosiła strat. Na Zgromadzeniach Wspólników podjęto następujące uchwały: z dnia 28 marca 2008 r. w przedmiocie zysku osiągniętego w latach 2005, 2006 i przekazania go na kapitał rezerwowy, z dnia 26 czerwca 2008 r. w przedmiocie zysku osiągniętego za rok 2007 r. i przekazania go na kapitał rezerwowy spółki, z dnia 25 sierpnia 2009 r. w przedmiocie zysku osiągniętego w 2008 r. i przekazania go na fundusz rezerwowy, z dnia 2 lipca 2012 r. w przedmiocie zysku osiągniętego w 2009 r., 2010 r. i przekazania go na kapitał rezerwowy spółki, z dnia 2 lipca 2012 r. w przedmiocie zysku osiągniętego w 2011 r. i przekazania go na kapitał rezerwowy spółki. Do wszystkich wskazanych wyżej uchwał powód zgłaszał sprzeciwy, które zostały zaprotokołowane. Powód lub jego pełnomocnik zgłaszane sprzeciwy uzasadniali w ten sposób, że zysk bądź przynajmniej jego 50 % winno być podzielone pomiędzy wspólników.

/dowód: protokoły wraz z listami wspólników, k. 65 – 67 akt, 69 – 71 akt, 73 – 77 akt, 79 – 82 akt, 84 – 86 akt, 88 – 96 akt, 98 – 103 akt/

Według sporządzonego bilansu na dzień 31 grudnia 2013 r. (...) sp. z o.o. w W. posiadała aktywa trwałe o wartości (...) zł, w tym aktywa obrotowe w wysokości (...)zł. Spółka w latach 2003 – 2013 przeprowadzała szereg inwestycji oraz przynosiła zyski. Zysk w 2013 r. wynosił (...) zł. Powód nie miał zastrzeżeń, co do struktur bilansów pozwanej spółki w latach 2003 – 2013.

/dowód: bilans, k. 1105 – 106 akt; wykaz inwestycji, k. 141 – 149 akt; zeznania świadka J. F. – rozprawa z dnia 8 czerwca 2016 r., k. 289 – 291 akt;

Powód wraz z drugim wspólnikiem pozwanej spółki (...) nie zawierali żadnych porozumień w kwestii przeznaczania zysków na kapitał rezerwowy spółki. Strony nie ustalały również żadnego planu inwestycyjnego pozwanej spółki. We wstępnych rozmowach przy przystąpieniu powoda do pozwanej spółki, prowadzono rozmowy, co do przeznaczania 50 % zysków na dywidendy, strony uzgodniły również, że pozwana spółka wymaga inwestycji w celu kontynuacji jej działalności, nie ustaliły jednak żadnych jej dokładnych szczegółów. Strony nie ustaliły, jak długo i w jakich ilościach zyski mają być przeznaczane na inwestycje. Wspólnik większościowy, J. K. nie poddawał przeznaczania zysku na kapitał zapasowy pod dyskusję, nie pytał się w tej kwestii powoda o zdanie, jedynie go o tym informował. Zarząd pozwanej spółki, w którym J. K. jest Prezesem Zarządu rekomendował przeznaczanie zysku na kapitał rezerwowy. Zarząd pozwanej spółki nie konsultował również z powodem przeprowadzanych inwestycji w spółce. Zysk nie był przeznaczany na konkretny cel inwestycyjny, tylko ogólnie na kapitał rezerwowy, który z kolei przeznaczany był na fundusz inwestycyjny. Pozwana spółka prowadziła inwestycje, dzięki którym osiągała zysk.

/dowód: zeznania powoda – rozprawa z dnia 11 stycznia 2016 r., 00: 16:43 – 00:58:47; zeznania świadka J. F. – rozprawa z dnia 8 czerwca 2016 r., k. 289 – 291 akt; zeznania pozwanego w imieniu którego występował J. K. – rozprawa z dnia 08 czerwca 2016 r., k. 291 – 292 akt; rozprawa z dnia 09 czerwca r., k. 293 - 296 akt/

Powoda z pozwanym łączyła relacja biznesowa. Powód wysyłał do pozwanego zamówienia, a pozwany te zamówienia wykonywał. W okresie braku albo zmniejszenia ilości zamówień pozwany zwracał się do powoda o ich zwiększenie, powód zwiększał zamówienia, pozwany je wykonywał, a następnie towar był składowany u powoda w S.. Powód natomiast uzyskiwał niższe ceny na towary wyprodukowane u pozwanego. Jego zlecenia traktowane były również priorytetowo w stosunku do innych zleceń, realizowane były w pierwszej kolejności. Zarówno powód, jak i pozwany osiągali dochody z tak ukształtowanej współpracy. Powód był największym odbiorcą towaru pozwanego, z biegiem czasu jednak zmniejszał ilość zamówień. Powód zaczął korzystać z usług innych wytwórców. Obroty pozwanego z powodem spadły z 40 % do 3-4 %. Pomimo odstąpienia powoda od współpracy, pozwany osiąga zysk. Powód chciał sprzedać J. K. swoje udziały w pozwanej spółce, jednak do transakcji sprzedaży nie doszło.

/dowód: zeznania powoda – rozprawa z dnia 11 stycznia 2016 r., 00: 16:43 – 00:58:47; informacje dodatkowe do sprawozdań finansowych, k. 271 – 286 akt; zeznania pozwanego w imieniu którego występował J. K. – rozprawa z dnia 08 czerwca 2016 r., k. 291 – 292 akt; rozprawa z dnia 09 czerwca r., k. 293 - 296 akt/

Pozwany współpracuje również z J. K. prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą, z której to współpracy obie strony czerpią dochody. J. K. zajmuje się działalnością projektową na rzecz pozwanego. Jako prezes zarządu pozwanej spółki nie pobiera wynagrodzenia.

/dowód: zeznania świadka J. F. – rozprawa z dnia 8 czerwca 2016 r., k. 289 – 291 akt;

W 2014 r. część zysku w wysokości 30 % została wypłacona wspólnikom jako dywidenda.

/dowód: zeznania świadka J. F. – rozprawa z dnia 8 czerwca 2016 r., k. 289 – 291 akt; zeznania pozwanego w imieniu którego występował J. K. – rozprawa z dnia 09 czerwca r., k. 293 - 296 akt/

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów. Strony nie kwestionowały prawidłowości i rzetelności tych dokumentów, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. Pozostałe dokumenty zgromadzone w aktach sprawy nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Podstawą ustaleń faktycznych Sąd uczynił również zeznania świadka zeznania świadka J. F. – rozprawa z dnia 8 czerwca 2016 r., k. 289 – 291 akt; zeznania powoda – rozprawa z dnia 11 stycznia 2016 r., 00: 16:43 – 00:58:47 oraz częściowo zeznania pozwanego, w imieniu którego występował J. K. – rozprawa z dnia 08 czerwca 2016 r., k. 291 – 292 akt, rozprawa z dnia 09 czerwca r., k. 293 - 296 akt, którym Sąd dał wiarę, gdyż są spójne, logiczne, konsekwentne i zgodne z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów.

Sąd nie uwzględnił zeznań J. K. występującego w imieniu pozwanej spółki w części, w której zeznawał, że powodowa spółka próbuje zagrozić pozwanej uznając je za irrelewantne dla niniejszej sprawy. Przedmiotem oceny Sądu w niniejszej sprawie jest bowiem kwestia spełnienia przesłanek uchylenia uchwały o przeznaczeniu zysku spółki z 2013 r. na kapitał rezerwowy, a nie relacje wewnętrzne występujące aktualnie pomiędzy pozwanym a jego wspólnikiem. Okoliczności te winny być rozpoznane na gruncie sporu pomiędzy tymi podmiotami, nie stanowią zaś przesłanki do oceny zasadności przedmiotowego powództwa.

Sąd zważył, co następuje.

Powód w niniejszej sprawie wnosi o uchylenie uchwały powziętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki 29 lipca 2014r.

Bezsporne w niniejszej sprawie pozostawało, że 29 lipca 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym doszło do uchwalenia skarżonej uchwały o przeznaczeniu osiągniętego w 2013 r. zysku na kapitał rezerwowy spółki, a także to, że powód jako wspólnik pozwanej spółki głosował przeciwko powzięciu niniejszej uchwały oraz zgłosił sprzeciw, który następnie został zaprotokołowany. Poza sporem pozostawał również fakt, że w skład pozwanej spółki wchodziło dwóch wspólników, jednym z nich był powód, natomiast drugim osoba fizyczna – J. K., będący wspólnikiem większościowym.

Podstawę materialnoprawną żądania powoda stanowi przepis art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Katalog uprawnionych podmiotów do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem wynika z art. 250 k.s.h. Powyższy przepis określa zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem, zaś w jego świetle legitymowany czynnie będzie między innymi wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2). Dla uznania istnienia tak sformułowanego roszczenia należało zatem w pierwszej kolejności stwierdzić, iż osoba występująca z żądaniem określonym w pozwie należy do kręgu podmiotów wskazanych w przepisie art. 250 k.s.h.

Mając na uwadze powyższe, powód udowodnił swoją legitymację czynną, której upatruje w treści art. 249 k.s.h., bowiem jako wspólnik głosował przeciwko przyjęciu zaskarżonej uchwały oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powództwo zostało wniesione w terminie zakreślonym w art. 251 k.s.h.

Mając zatem na uwadze treść art. 249 k.s.h. i treść żądania podstawą uchylenia zaskarżonej uchwały miało być uznanie, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Należy zaznaczyć, że jak przyjęto w literaturze i doktrynie, pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I ACa 135/14).

W kontekście powyższych rozważań należy uznać, iż powód udowodnił, że działania większościowego, drugiego wspólnika pozwanej spółki naruszają obowiązek uczciwego zachowania w relacjach wewnętrznych pozwanej spółki. Przede wszystkim należy wskazać, że podjęcie skarżonej uchwały nie było wynikiem zgodnej decyzji wszystkich wspólników pozwanej spółki, a jedynie wspólnika większościowego, który w każdej podejmowanej przez zgromadzenie wspólników decyzji miał przewagę i możliwość forsowania swojej woli i realizowania swojego interesu. W kontekście tych rozważań, należy przede wszystkim zwrócić uwagę na fakt, że uchwały o przeznaczeniu zysku pozwanej spółki na kapitał rezerwowy obejmowały każdy rok obrotowy. Bezsporne w niniejszej sprawie było to, że przez ponad dziesięć lat, od kiedy powód był wspólnikiem pozwanej spółki, był on pozbawiony dywidendy z osiąganego przez spółkę zysku. Wprawdzie dochodzi on jedynie uchylenia uchwały o podziale zysku za rok 2013, nie zmienia to jednak faktu, że w okolicznościach niniejszej sprawy, całokształt funkcjonowania spółki oraz przeznaczanie jej zysków każdorazowo na kapitał rezerwowy w celach inwestycyjnych, będzie istotne w kontekście przesłanki naruszenia dobrych obyczajów. Nie znajduje uzasadnienia argument pozwanego, o tym, że powód dopiero po ponad dziesięciu latach zdecydował się na skarżenie uchwały o braku wypłaty zysku i przekazaniu go na kapitał rezerwowy spółki. Fakt, że powód zdecydował się dopiero na skarżenie uchwały o zysku z 2013 r. nie świadczy o tym, że popierał on poprzednio podjęte uchwały, a złożenie powództwa o uchylenie uchwały jest jego prawem, a nie obowiązkiem. Jak wynika z przeprowadzonego w sprawie postępowania dowodowego, powód jest wspólnikiem pozwanej spółki od 2003 r., a współpraca stron do tej pory układała się prawidłowo. Strony prowadziły wspólne transakcje biznesowe, z których obie osiągały korzyści. Powód składał zamówienia u pozwanej i kupował towar z rabatem, a pozwany wykonywał zamówienia zwłaszcza w okresie braku zamówień od innych podmiotów zapewniając sobie pracę i możliwość sprzedaży wyprodukowanych towarów. Współpraca stron miała charakter czysto biznesowy, opierała się na wzajemnych korzyściach i została wynegocjowana przez strony w momencie przystąpienia powoda do spółki. Gdy pozwany miał mało zamówień, to zwracał się do powoda o ich zwiększenie, na co powód się godził. Jednocześnie powód tytułem nabywanych towarów miał upust. Jak wynika również z prowadzonego postępowania dowodowego zamówienia powoda stanowiły 40 % wszystkich zamówień pozwanego, a powód traktowany był priorytetowo. Niemniej jednak na skutek zmiany planów biznesowych powoda, doszło do osłabienia tej współpracy, a wręcz wycofania się z niej przez powoda. Oceniając wszystkie te okoliczności w kontekście przesłanki dobrych obyczajów, należy wskazać, że zakończenie współpracy prowadziło do nawarstwiających się problemów pomiędzy wspólnikami. Pomimo prawidłowych relacji pomiędzy stronami do czasu próby zakończenia ich współpracy, należy mieć na uwadze fakt, że przez ponad dziesięć lat zysk pozwanej spółki przeznaczany był na kapitał rezerwowy spółki z przeznaczeniem tych środków na szeroko pojęty projekt inwestycyjny spółki i taką też decyzję podjęto w skarżonej uchwale. Zaskarżona uchwała wpisuje się w cały ciąg zdarzeń występujących pomiędzy wspólnikami. Jak wynika z postępowania dowodowego, powód wstępując do pozwanej spółki, miał świadomość tego, że wymaga ona procesu inwestycyjnego oraz, że środki wniesione przez niego do spółki będą przeznaczone właśnie na ten cel. Nie ulega również wątpliwości, że strona pozwana udowodniła, że takie czynności inwestycyjne w pozwanej spółce przeprowadzano. Jednakże nie zmienia to faktu, że strony nie ustaliły na piśmie żadnego planu inwestycyjnego, jak również nie zawarły żadnego pisemnego porozumienia, jakoby zyski pozwanej spółki miały być przekazywane na cele inwestycyjne aż do 2015r. Były to jedynie ustne niezobowiązujące rozmowy bez dokładnych szczegółów i terminów. Za chybiony i nieudowodniony należy zatem uznać pogląd pozwanego, jakoby strony przy wstąpieniu powoda do spółki umawiały się na brak wypłaty zysku przez okres ponad dziesięciu lat. Z pewnością brak takich uzgodnień potwierdza również wykazany przez powoda fakt, że każdorazowo od 2004 r. do podejmowanych przez pozwaną spółkę uchwał o przeznaczeniu zysku na kapitał rezerwowy, powód zgłaszał sprzeciw, które to sprzeciwy za każdym razem były zaprotokołowane. Obie strony procesu są przedsiębiorcami występującymi na rynku od wielu lat, znającymi zasady gospodarki rynkowej i zdającymi sobie sprawę z tego, że zarówno sytuacja na rynku, jak i ich plany biznesowe w ciągu dziesięciu lat mogą ulec zmianie, trudno więc przyjąć, że powód zgodził się na to by zrezygnować przez okres kilkunastu lat z dywidendy bez żadnych wzajemnych korzyści z tego tytułu. Pozwany nie wykazał, by powód osiągnął jakieś inne korzyści niż równorzędne z pozwanym wynikające z ustaleń poczynionych przez strony w momencie przystępowania przez powoda jako wspólnika do spółki. Powód w treści uzasadnień tych sprzeciwów wskazywał na wolę wypłaty zysku jako dywidendy przysługującej wspólnikom pozwanej spółki. Podkreślić jednakowoż należy, że pozwana spółka każdego roku, począwszy od 2004 r. osiągała zysk, a dokumenty finansowe spółki przedłożone w niniejszej sprawie nie wskazywały, by pozwana spółka miała kiedykolwiek problemy finansowe. Była dobrze prosperującą spółką, w której wspólników i samego pozwanego łączyły stałe kontakty biznesowe. W tym stanie rzeczy należy uznać, że wspólnik większościowy pozwanej spółki korzystał z przewagi, jaką mu daje większość głosów w zgromadzeniu wspólników i przeforsowywał tym samym swoją decyzję w sprawie, jaką był brak wypłaty zysków oraz przeznaczenie ich na kapitał rezerwowy spółki doprowadzając tym samym do naruszenia dobrych obyczajów w rozumieniu naruszenia stosunków wewnętrznych spółki.

Podkreślić należy, że ocena, czy zachodzi naruszenie dobrych obyczajów, powinna być zobiektywizowana. Dokonując zatem obiektywnej oceny podjętej uchwały, należy uznać, że nie była ona zgodną decyzją wszystkich wspólników, a wynikała ona z woli tylko jednego większościowego wspólnika pozwanej. Skoro zatem większościowy wspólnik wbrew wyraźnemu stanowisku drugiego ze wspólników oraz wbrew zasadom uczciwości wewnętrznej w spółce, podjął uchwałę o braku wypłaty zysku, to należy uznać, ze naruszył on zasady uczciwości kupieckiej. Większościowy wspólnik w sposób niezgodny z dobrymi obyczajami dążył do zaspokojenia własnego interesu, pomijając tym samym interes oraz zmianę planów biznesowych powoda jako wspólnika mniejszościowego. Sposób prowadzenia spółki oraz inwestycje dokonywane w tej spółce winny przede wszystkim uwzględnić interesy spółki, a nie korzyść większościowego wspólnika. Podjęcie natomiast decyzji o braku wypłaty osiągniętego przez spółkę zysku, powinno uwzględniać także interesy drugiego ze wspólników pozbawionego tym samym prawa do dywidendy. Podejmowanie więc w dniu 29 lipca 2015 r. uchwały o braku wypłaty zysku na rzecz wspólników i przeznaczenie go na kapitał rezerwowy spółki ocenić należy, jako nie znajdujące uzasadnienia w interesie spółki, a jednocześnie nielojalne wobec powoda.

Regulacja zawarta w przepisie art. 249 k.s.h. odnosząca się także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, a jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 31 października 2013 r., sygn. I ACa 497/13). W zaprezentowanym powyżej stanie rzeczy, doszło do naruszenia tak rozumianych dobrych praktyk, a zatem pierwsza z wymienionych przesłanek z art. 249 k.s.h. została spełniona.

Niniejsza uchwała może także być uznana za krzywdzącą wspólnika. Jak wynika z powszechnie przyjętego stanowiska w orzecznictwie, ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone uchwałą zgromadzenia wspólników, powinna uwzględniać wszystkie okoliczności występujące przy podejmowaniu uchwały, tak w odniesieniu do wyraźnej woli (celu) pokrzywdzenia, jak i bez takiej bezpośredniej woli, ale z godzeniem się, iż pokrzywdzenie wywołać może wykonanie uchwały (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204; z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, niepubl.; z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSP 2013, Nr 11, poz. 108, z dnia 28 marca 2014 r., III CSK 150/13, LEX nr 1489245).

W pierwszej kolejności należy wskazać, że prawo do zysku, które to prawo zostało powodowi odebrane jest podstawowym uprawnieniem wspólnika inwestującego w udziały spółki. W podstawowym rozumieniu celu istnienia spółki kapitałowej, wspólnik nabywa udział, wnosząc do spółki majątek, który pozwala na prowadzenie spółce działalności gospodarczej. Natomiast wspólnik realizuje swoje prawa w spółce przede wszystkim za pomocą osiągania wypracowanego przez spółkę zysku, określonego mianem prawa do dywidendy. Tym samym ograniczenie tego podstawowego prawa wspólnika winno mieć charakter wyjątkowy, a odstępstwa od tego prawa powinny występować w szczególnych przypadkach uzasadnionych interesem spółki. W kontekście powyższego, należy uznać, że pozwany nie wykazał, że do jego prawidłowego rozwoju konieczne jest przeznaczenie całego zysku z 2013 r. na kapitał zapasowy. Wprawdzie pozwana spółka przeprowadzała procesy inwestycyjne, a od prawa do zysku zostali wyłączeni obaj wspólnicy pozwanej spółki, jednakże nie usprawiedliwia to możliwości przeznaczenia całego zysku na cele inwestycyjne w momencie, gdy wyraźnie sprzeciwia się temu jeden ze wspólników, a spółka osiąga dochody i nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej.

Wobec powyższego, przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy w sytuacji gdy spółka znajduje się w bardzo dobrej kondycji finansowej, nie znajduje uzasadnienia faktycznego i nie powinno uzyskać ochrony prawnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2009 r., II 91/09, Legalis nr 273984). Bez wątpienia w niniejszej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której spółka nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, osiąga zyski, a proces inwestycyjny mógłby zostać ewentualnie ograniczony do części zysku z przeznaczeniem właśnie na ten cel.

W konsekwencji powyższych rozważań, należy podkreślić, że interes wspólnika, który został zagrożony, winien być chroniony na równi z interesem spółki. Nie sposób jest przyjąć, by interes spółki był nadrzędny nad interesem pokrzywdzonego wspólnika wobec braku realizacji jego podstawowego uprawnienia, jakim jest prawo do dywidendy. To z kolei postuluje za przyjęciem, że skarżoną uchwałę należy uznać za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. Jeszcze raz należy podkreślić, że nie zasługują na uwzględnienie twierdzenia pozwanego, jakoby powód godził się na brak wypłaty zysku. Jak wykazało postępowanie dowodowe, powód postulował za wypłatą osiąganych zysków, a jego plany biznesowe miały prawo się zmienić. Wskazać należy, że większościowy wspólnik nie może niejako karać powoda za to, że zmienił on swoje cele biznesowe i nie prowadzi już współpracy z pozwaną spółką. Jak wynika z powszechnej zasady wolnej konkurencji na rynku, powód miał prawo do zmiany swoich planów gospodarczych. Nie zmienia to jednak faktu, że pozostaje wspólnikiem pozwanej spółki, a prawo do dywidendy jest jego podstawowym uprawnieniem, o czym wyżej. Jak wskazuje się w literaturze i doktrynie, interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników. W sytuacji zatem, gdy podstawowy interes jednego ze wspólników został w sposób nie budzący wątpliwości naruszony, trudno jest mówić o tym, by działanie to było zgodne z interesem spółki. Uznać zatem należy, że pozwany błędnie pojmuje interes spółki powołując się wyłącznie na przeznaczenie środków osiąganych przez spółkę na cele inwestycyjne, pomijając przy tym szeroko pojęty interes wspólnika przegłosowanego.

Biorąc zatem pod uwagę powyższe, należy uznać, że interes powoda jako wspólnika mniejszościowego został naruszony uwzględniając przy tym kryterium obiektywne, co oznacza, że skutkiem do którego zmierzała obiektywnie realizacja uchwały było pokrzywdzenie wspólnika. Wspólnik wprawdzie nie potrafi wskazać, czego dotyczyło owe naruszenie, jednakże biorąc całokształt podjęcia niniejszej uchwały, należy uznać, że taki był jej cel i skutek. Naruszone bowiem zostały zarówno prawa materialne, jak i niematerialne powoda. Brak wypłaty zysku stanowił bowiem uszczuplenie finansowe w jego majątku, natomiast naruszenie praw niematerialnych polegało na ograniczeniu jego podstawowego prawa przysługującego mu jako wspólnikowi spółki, jakim jest prawo do wypłaty zysku.

Wobec powyższego, spełnione zostały obie spełnione przesłanki merytoryczne powództwa o uchylenie uchwały, określone w art. 249 § 1 k.s.h., gdyż podjęta uchwała w dniu 29 lipca 2014 r. o przekazaniu zysku za rok 2013 na kapitał rezerwowy spółki była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, co z kolei prowadziło do uchylenia kwestionowanej uchwały, o czym w punkcie 1 sentencji wyroku.

O kosztach postępowania Sąd rozstrzygnął w oparciu o treść art. 98 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na kwotę zasądzonych kosztów złożyły się kwota 2 000 zł tytułem opłaty od pozwu, kwoty 375 zł, 100,80 zł, 5144,00 SEK tytułem zwrotu kosztów poniesionych w związku ze stawiennictwem strony powodowej na rozprawie w dniu 11 stycznia 2016 r. oraz kwota 377 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, których wysokość których wysokość została ustalona na podstawie § 11 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U.2013.461 j.t.), o czym w pkt 2 sentencji wyroku.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)