Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 kwietnia 2017 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie

XX Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Urszula Dąbrowska

Protokolant: protokolant sądowy Adam Pankowski

po rozpoznaniu w dniu 12 kwietnia 2017 roku w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa P. S.

przeciwko (...) S.A. w K.

o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 377,00 (trzysta siedemdziesiąt siedem, 00/100) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Urszula Dąbrowska

Sygn. akt XX GC 802/16

UZASADNIENIE

W dniu 30 lipca 2015 r. (koperta k.84) P. S. wniósł pozew przeciwko (...) S.A. w W. (obecnie (...) S.A. w K.) o uchylenie Uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia (...) S.A. podjętej w dniu 30 czerwca 2015 r. w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.

Powód podniósł, iż zaskarżona uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu pozwanej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes Spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. P. S. wskazał, iż w okresie sprawowania przez D. B. funkcji Prezesa Zarządu pozwanej miały miejsce zdarzenia, które powinny skutkować odmową udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w 2014 r.

Wadliwość przedmiotowej uchwały powód upatruje w poniższych okolicznościach:

- do czasu złożenia pozwu Zarząd pozwanej spółki nie podjął działań mających na celu doprowadzenie do podziału zysku za rok 2012;

- nieuzasadnione w ocenie powoda korzystanie przez pozwaną spółkę ze znaku towarowego (...);

- zaniechanie egzekucji roszczenia wynikającego z poręczenia za długi spółki (...) sp. z o.o.;

- sprzedaż akcji spółki (...) S.A.

W złożonej przez (...) S.A. z siedzibą w W. odpowiedzi na pozew, pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Kwestionując powództwo, pozwany wskazał, iż argumenty powoda koncentrują się na działalności Prezesa Zarządu w 2015 r. oraz przed rozpoczęciem pełnienia przez D. B. funkcji Prezesa Zarządu pozwanej. Pozwany podkreślił, iż podjęta uchwała nie wyłącza możliwości dochodzenia ewentualnych roszczeń przez pozwanego od Prezesa Zarządu pozwanej. Pozwana Spółka przedstawiła swoje stanowisko odnośnie każdego z zarzutów powoda.

W toku procesu strony podtrzymywały swoje stanowisko w sprawie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

D. B. pełnił w (...) S.A. z siedzibą w W. funkcję Prezesa Zarządu od dnia 1 lipca 2014 r. do 2015 r. (raport bieżący z 30.06.2014 r., k. 17, zeznania świadka D. B. k. 411-412).

P. S. jest akcjonariuszem (...) S.A. z siedzibą w W. (okoliczność bezsporna).

Uchwałą nr (...) z dnia 30 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. z siedzibą w W. udzieliło członkowi Zarządu D. B. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 r. Uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym, przy oddanych (...) ((...)) ważnych głosach, z (...)((...) akcji, które stanowią (...) ((...)) w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem zaskarżonej uchwały oddano (...) ((...)) głosów, przeciwko – (...) ((...)), głosów wstrzymujących się było (...)((...)).

W protokole podjęcia przedmiotowej uchwały znajduje się zastrzeżenie, że obecny na Zgromadzeniu akcjonariusz Spółki (...) oświadczył, iż głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do powyższej uchwały (protokół przyjęcia uchwały nr (...) k. 33-34).

Pozwana Spółka zmieniła następnie firmę na (...) S.A. w K.. W dniu 10 maja 2016 r. spółka (...) S.A. jako spółka przejmująca połączyła się ze spółką (...) S.A. Tym samy, (...) S.A. weszła w ogół praw i obowiązków przysługujących dotychczas (...) S.A., stając się między innymi stroną niniejszego postępowania (zarejestrowanie połączenia przez KNF k. 209-210, odpis pełny (...) S.A. k. 212-221).

Wyrokiem z dnia 24 października 2014 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydanym w sprawie o sygn. akt I ACa 988/14 wyrok utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 14 kwietnia 2014 r. (sygn. akt IC GC 670/13). Powyższymi wyrokami uchylono uchwałę Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 29 maja 2013 r. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2012 jako sprzeczną z dobrymi obyczajami oraz krzywdzącą wspólnika. Powyższe rozstrzygnięcia są prawomocne (odpis wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z uzasadnieniem k. 48-53, odpis wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie k. 54).

Do chwili złożenia pozwu (to jest do dnia 30 lipca 2015 r.), pozwana spółka nie poczyniła działań mających na celu podział zysku za rok 2012. Uchwała w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2012 została umieszczona w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanego zwołanego na dzień 22 października 2015 (zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia k. 110, projekt uchwały nr (...) k. 112v).

Zysk za 2012 r. został podzielony na mocy uchwał nr (...) i (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanego z dnia 6 lipca 2016 r. (uchwały nr (...) i (...) k. 457-460).

Pozwana spółka zawarła umowę licencyjną z (...) sp. z o.o. na korzystanie ze znaku słowno-graficznego (...). Powyższa umowa nie została jednak uznana jako wyrządzająca pozwanej spółce szkodę w postępowaniu karnym, wszczętym na skutek zawiadomienia złożonego przez powoda. Zawarta umowa wpływała na przychody pozwanego, dawała wsparcie wizerunkowe, dostęp do klientów i kontrahentów, możliwość korzystania ze wspólnych zasobów grupy (...) (postanowienie o umorzeniu śledztwa k. 404-405).

Pozwanej spółce przysługiwało roszczenie wynikające z poręczenia za długi (...) sp. z o.o. Umowa poręczenia została zawarta pomiędzy (...) S.A a (...) sp. z o.o. (Poręczyciel). (...) sp. z o.o. poręczył za spółkę (...) sp. z o.o. (następnie (...) sp. z o.o.) zapłatę kwoty (...) zł. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wydał w dniu 7 września 2010 r. postanowienie o zatwierdzeniu układu z wierzycielami (...) sp. z o.o., na mocy którego ustalono, że (...) sp. z o.o. zapłaci 5% kwoty wierzytelności wobec (...) S.A., a 95% wierzytelności zostanie umorzone.

W dniu 10 grudnia 2009 r. (...) sp. z o.o. połączył się z (...) sp. z o.o. i spłacił część kwoty objętej poręczeniem na rzecz (...) S.A. (...) S.A. zmienił w 2012 r. firmę na (...) S.A., a w 2013 r. na (...) S.A. W dniu 29 sierpnia 2013 r. (...) sp. z o.o. połączył się z (...) S.A., a następnie 13 kwietnia 2015 r. (...) S.A. połączył się z (...) S.A., który wszedł w ogół praw i obowiązków spółki, stając się nowym poręczycielem. W dniu 10 maja 2016 r. (...) S.A. połączył się z (...) S.A. W wyniku powyższych połączeń, doszło do połączenia w jednej osobie wierzyciela i dłużnika, co spowodowało, iż przedmiotowe poręczenie wygasło (twierdzenia pozwanego, którym nie sprzeciwił się powód- k. 197).

Pozwana spółka sprzedała w dniu 18 grudnia 2014 r. cały pakiet posiadanych akcji (...) S.A. (okoliczność bezsporna).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy, zeznań D. B. oraz twierdzeń stron co do okoliczności niespornych. Autentyczność złożonych w sprawie dokumentów przez strony nie była w trakcie postępowania kwestionowana, a Sąd z urzędu również nie dopatrzył się do tego podstaw. Powyższe dokumenty stanowiły tak dokumenty urzędowe (w szczególności orzeczenia sądów) jak i dokumenty prywatne. Te ostatnie w ocenie Sądu były wiarygodne aczkolwiek dokumenty prywatne nie korzystają z domniemań zawartych w treści art. 244 k.p.c. (domniemania zgodności z prawdą oświadczeń w nich zawartych), jak ma to miejsce w przypadku dokumentów urzędowych a jedynie – poza domniemaniem autentyczności – korzystają z domniemania wyłączającego potrzebę dowodu, że osoba, która dokument podpisała, złożyła zawarte w nim oświadczenie (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 1982 r., sygn. akt III CRN 65/82). Niemniej okoliczność ta sama przez się nie oznacza, że nie ma on jakiejkolwiek mocy dowodowej. Materialna moc dowodowa dokumentu prywatnego zależy od jego treści merytorycznej. O materialnej mocy dowodowej dokumentów prywatnych rozstrzyga Sąd zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów (por. art. 233 k.p.c; też. K. Knoppek: Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 września 1985 r., IV PR 200/85, Pip 1988, nr 5).

W toku postępowania dowodowego zeznania złożył świadek D. B. – Prezes Zarządu pozwanej w latach 2014-2015 (zeznania świadka k. 410-412). Zeznania świadka w ocenie Sądu są logiczne i spójne, świadek zeznawał szczerze i według tego co pamiętał. Zeznania te okazały się przydatne dla ustalenia okresu, w którym D. B. pełnił w (...) S.A. z siedzibą w W. funkcję Prezesa Zarządu. Świadek podał, iż jego celem jako prezesa zarządu było stworzenie i zrealizowanie planu ugiełdowienia spółek medialnych, bowiem stanowiło to dla pozwanego dobrą perspektywę na rozwój i pozyskanie inwestora.

Mimo, iż świadek mógł być pośrednio zainteresowany wynikiem sprawy w ocenie Sądu, przedstawił fakty w sposób obiektywny, zaś jego zeznania Sąd – mając na względzie cały zebrany w sprawie materiał dowodowy – ocenił jako w pełni wiarygodne.

Sąd oceniając zeznania powoda podchodził do nich z pewną dozą ostrożności (przesłuchanie powoda k.476v-477). Odnośnie zeznań powoda stwierdzić należy, że były one przydatne w ograniczonym zakresie. Przede wszystkim w takim, w jakim znajdowały potwierdzenie w pozostałych dowodach tj. dokumentach i zeznaniach świadka, a także w zakresie, w jakim poświadczały okoliczności niesporne. W tak określonej części Sąd dał im wiarę. W większości informacje przekazane przez powoda w ramach przesłuchania stron były oparte wyłącznie na subiektywnej opinii powoda w danym zakresie i nie znajdowały potwierdzenia w pozostałym materiale dowodowym.

Sąd w niniejszej sprawie oddalił wniosek powoda o zobowiązanie pozwanego do przedstawienia dokumentów opisanych w pkt VI pozwu (k.4) tj. protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 30 czerwca 2015 r., uchwały Zarządu (...) S.A. w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. na dzień 30 czerwca 2015 r., uchwały Zarządu (...) S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014, umowy na korzystanie ze znaku towarowego (...). Sąd uznał, iż wskazywane dowody nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. Zgodnie bowiem z art. 227 k.p.c. przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Nadto okoliczności na jakie dowody te mogłyby być powołane nie były kwestionowane przez pozwanego, a ponadto zabrany w sprawie materiał dowodowy był wystarczający do rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu.

Podstawa prawna powództwa opiera się na art. 422 §1 i 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.)

Zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje (§ 2):

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;

3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Wskazać należy, iż legitymacja procesowa jest przymiotem strony procesu, który można określić jako uprawnienie do wystąpienia w danym procesie w charakte-rze powoda albo pozwanego. W tym sensie legitymacja procesowa przysługuje podmiotowi przytoczonego w po-wództwie prawa podmiotowego albo stosunku prawnego. Oznacza to, że legi-tymacja procesowa wynika ze związku, jaki zachodzi pomiędzy danymi pod-miotami a przedmiotem procesu, Związek ten uwidacznia prawo podmiotowe lub stosunek prawny przytoczony przez powoda w powództwie pod zewnętrzną postacią okoliczno-ści faktycznych.

Uprawnienie powoda do wystąpienia w niniejszym procesie w charakterze powoda wynika z art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. Powód wykazał, iż po powzięciu zaskarżonej uchwały zgłosił sprzeciw, który został zaprotokołowany. Oznacza to, że powód ma legitymację procesową czynnej w niniejszej sprawie.

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (art. 424 § 1 k.s.h.). W niniejszej sprawie zaskarżona uchwała została podjęta w dniu 30 czerwca 2015 r. a powód wniósł pozew w dniu 30 lipca 2015 r. Tym samym, został zachowany ustawowy termin na złożenie powództwa o uchylenie uchwały.

Tym samym, wszelkie formalne warunki dopuszczalności wytoczenia powództwa wynikające z powołanych wyżej regulacji prawnych zostały spełnione.

Przechodząc do oceny merytorycznych zarzutów będących podstawą żądania pozwu, nie ulegało wątpliwości, że powód swoje żądanie uchylenia uchwały nr (...) z dnia 30 czerwca 2015 r. podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej Spółki oparł w większości na szeregu zdarzeń poprzedzających rozpoczęcie pełnienia przez R. B. funkcji Prezesa Zarządu pozwanego, a także na okolicznościach następujących po dniu 31 grudnia 2014 r.

Warte podkreślenia jest, iż zaskarżona uchwała dotyczyła udzielenia członkowi zarządu pozwanego - D. B. - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał za nieistotne w niniejszej sprawie wszelkie okoliczności, które nie dotyczyły działania zarządu pozwanej w okresie od 1 lipca 2014 r. (kiedy to D. B. rozpoczął pełnienie tej funkcji) do 31 grudnia 2014 r. Tym samym, Sąd nie analizował braku podjęcia działań w sprawie podziału zysków za 2012 r. w okresie po 1 stycznia 2015 r., braku podejmowania działań związanych z wypowiedzeniem umowy o korzystanie przez pozwaną ze znaku towarowego (...) oraz zaniechaniem egzekucji roszczenia wynikającego z poręczenia za długi spółki (...) sp. z o.o. w okresie przed 1 lipca 2014 r. oraz po 31 grudnia 2014 r.

Pojęcie dobrych obyczajów, o których mowa w art. 422 § 1 k.s.h., z którymi może być sprzeczna uchwała walnego zgromadzenia jest klauzulą generalną, odwołującą się do norm moralnych i zwyczajowych. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i „otoczenie gospodarcze”, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. J. Szwaja (w:) Kodeks, 1998, t. II, s. 829). Użyte w treści art. 422 k.s.h pojęcie dobrych obyczajów odnosi się jednak nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to za sięganiem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania.

Godzenie w interesy spółki występuje, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (por. SA w Katowicach w wyroku z dnia 25 lipca 2013 r., V ACa 252/13, LEX nr 1363255). Interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników (w tym przypadku akcjonariuszy), z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w statucie spółki (por. wyrok SN z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09, Biul. SN 2010, nr 1, s. 14). Z tego względu niedopuszczalne jest utożsamianie interesu spółki akcyjnej wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego.

Natomiast pokrzywdzenie akcjonariusza będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Uchwałę można uznać za krzywdzącą dla akcjonariusza, jeżeli prowadzi do osłabienia jego pozycji w spółce w relacji do innych akcjonariuszy, którzy odnoszą korzyść, albo w relacji do spółki, która odnosi korzyść w danej sytuacji nieuzasadnioną. Oceniając skutki, jakie wywołuje zaskarżona uchwała w stosunku do akcjonariusza, należy brać pod uwagę stosunki panujące na linii spółka-akcjonariusz, a nie sytuację prywatną i osobistą akcjonariusza.

Odnosząc się bezpośrednio do zarzutów wskazanych przez powoda, Sąd wskazuje, iż brak podjęcia działań przez zarząd pozwanej mających na celu dokonanie podziału zysków za 2012 r. w listopadzie i grudniu 2014 r. nie może zostać uznany za naruszający dobre obyczaje, godzący w interes spółki czy też mający na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W szczególności należy mieć na uwadze, iż wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie w przedmiocie uchylenia uchwały dotyczącej przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2012 został wydany w dniu 24 października 2014 r. Pozwanej Spółki nie obciążał żaden termin na dokonanie ponownego podziału zysków, a brak podjęcia przez zarząd pozwanego działań do końca 2014 r. (a zatem przez dwa miesiące) nie można uznać za naruszający dobre obyczaje, godzący w interes spółki czy też mający na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Powód nie wykazał, że zaistniała w niniejszej sprawie jedna z powyższych okoliczności, co z kolei uzasadnia oddalenie powództwa. Nie zostało wykazane, aby w wyniku braku dokonania podziału zysku z 2012 r. w listopadzie i grudniu 2014 r. ucierpiał interes spółki oraz aby pozwana Spółka działała w celu pokrzywdzenia powoda.

Sąd nie podzielił stanowiska powoda, iż pozwana Spółka poprzez niepodjęcie działań zmierzających do dokonania podziału zysku za 2012 r. w listopadzie i grudniu 2014 r. naruszyła dobre obyczaje, poprzez nierespektowanie prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Należy bowiem wskazać, iż wyrok został wydany w dniu 24 października 2014 r. W świetle powyższego, konieczne byłoby wówczas zorganizowanie w listopadzie lub grudniu walnego zgromadzenia pozwanego jedynie w celu podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysków za 2012 r. W tym miejscu należy podkreślić, iż takie działanie mogłoby zostać uznane za niegospodarne i powodujące stratę dla pozwanego, mając na uwadze, iż koszty zwołania zgromadzenia wspólników wiążą się dla pozwanego ze znaczącymi wydatkami. Z zeznań świadka D. B. wynika, że co innego było wówczas priorytetem w strategii działania pozwanej spółki. Świadek podał, iż jego celem jako prezesa zarządu było stworzenie i zrealizowanie planu ugiełdowienia spółki, bowiem stanowiło to dla pozwanego dobrą perspektywę na rozwój i pozyskanie inwestora. Pozwany nie udowodnił, aby zaistniały okoliczności przeciwne.

W ocenie Sądu nie znajduje również uzasadnienia żądanie uchylenia uchwały z powodu braku wypowiedzenia lub zmiany umowy o korzystanie ze znaku towarowego (...). Powód nie przedstawił przekonujących argumentów, które pozwoliłyby na uznanie, iż brak działania w tym zakresie Prezesa Zarządu pozwanego w okresie 1 lipca 2014-31 grudnia 2014 r. powodował konieczność nieudzielenia D. B. absolutorium za 2014 r. W szczególności należy wskazać, iż kwestionowana przez powoda umowa została zawarta kilka lat przed objęciem funkcji przez D. B. w zarządzie pozwanego. Powód nie wykazał, iż w związku z kwestionowaną umową Spółka ponosiła znaczące straty. Wręcz przeciwnie- zabrany materiał dowodowy wskazywał, iż znak towarowy (...) przekładał się bezpośrednio na większe dochody pozwanej. Powyższy wniosek można wysnuć z postanowienia z dnia 17 grudnia 2014 r. o umorzeniu śledztwa (k. 404-405). Z uzasadnienia przedmiotowego orzeczenia wynika, że zawarta umowa wpływała na przychody pozwanego, dawała wsparcie wizerunkowe, dostęp do klientów i kontrahentów oraz możliwość korzystania ze wspólnych zasobów grupy (...).

Nie zostało zatem wykazane, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami, godziła w interes spółki, czy też miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w związku z brakiem podjęcia działań w celu wypowiedzenia lub zmiany umowy o znak towarowy (...) przez D. B..

Za niezasadny został również uznany zarzut związany z zaniechaniem egzekucji roszczenia wynikającego z poręczenia za długi (...) sp. z o.o. Powód w tym miejscu ponownie nie wykazał zasadności podnoszonego zarzutu. Przedmiotowa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy oddanych (...) ważnych głosach, z (...)akcji, które stanowią (...) w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem zaskarżonej uchwały oddano (...) głosów, przeciwko – (...) głosów wstrzymujących się było (...). W świetle powyższego, Sąd nie podziela stanowiska powoda, iż podjęcie uchwały zgodnie w powyższymi danymi było sprzeczne z dobrymi obyczajami i godziło w interes Spółki. Powód nie wykazał również, iż D. B. w czasie pełnienie funkcji Prezesa Zarządu pozwanego podejmował działania, które przynosiły bezpośrednie korzyści dominującemu akcjonariuszowi.

W ocenie Sądu o konieczności uchylenia zaskarżonej uchwały nie przemawia również okoliczność, iż pozwana Spółka zbyła w dniu 18 grudnia 2014 r. 1.570.000 akcji (...) S.A. Powód nie wykazał bowiem, aby to działanie było sprzeczne z dobrymi obyczajami lub miało na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Z kolei zarzut naruszenia interesów Spółki również nie został odpowiednio uzasadniony, w szczególności w świetle stanowiska pozwanego, iż potrzebował wówczas środków pieniężnych, a oczekiwanie na możliwość zbycia akcji po wyższej cenie uniemożliwiała zadośćuczynienie potrzebom Spółki. Powód nie wykazał również powiązania pomiędzy kwestionowaną transakcją a działaniami D. B. uzasadniającymi konieczność nieudzielenia mu absolutorium za 2014 r.

W świetle powyższego, należy wskazać, iż Powód nie wykazał zasadności niniejszego powództwa. Ciężar udowodnienia przesłanek z art. 422 § 1 k.s.h. spoczywał na powodzie zgodnie z art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. W ocenie Sądu, powód nie przedstawił odpowiednich dowodów i okoliczności, które pozwoliłyby na ustalenie, iż zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami, godziła w interes spółki, czy też miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób uznać, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu stanowiło naruszenie powołanych przez powoda przepisów prawnych. Warte podkreślenia jest, iż większość argumentacji powoda dotyczyła działań spółki przed dniem 1 lipca 2014 r. lub po dniu 31 grudnia 2014 r., zatem nie mogła mieć znaczenia dla niniejszej sprawy. Powód powoływał się bowiem na okoliczności niedotyczące okresu objętego przedmiotową uchwałą.

Powód nie wykazał konkretnych działań D. B., które mogłyby uzasadniać uchylenie zaskarżonej uchwały. Zarzuty formułowane przez powoda mają charakter bardzo ogólny i w oparciu o zebrany materiał dowodowy nie sposób jest ustalić, że istniały podstawy do nieudzielenia absolutorium D. B..

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Przepis ten formułuje zasadę odpowiedzialności za wynik procesu oraz zasadę kosztów niezbędnych i celowych. Zgodnie z treścią tego przepisu strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty procesu. Na koszty te składały się w przedmiotowym postępowaniu: koszty zastępstwa procesowego w kwocie 360,00 zł wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł, tj. łącznie 377,00 zł. Koszt wynagrodzenia pełnomocnika procesowego pozwanego będącego radcą prawnym ustalono na podstawie § 10 ust 1 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 490).

Do kosztów celowego dochodzenia praw i celowej obrony zalicza się również opłatę skarbową w kwocie 17 złotych uiszczoną od dokumentu pełnomocnictwa, co zostało potwierdzone przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 marca 2003 r., sygn. akt III CZP 2/03, OSNC 2003/12/161.

Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w sentencji.

SSO Urszula Dąbrowska

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Urszula Dąbrowska