Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 28 grudnia 2022 roku (data stempla pocztowego – k. 21) powód K. R. wniósł o zasądzenie od pozwanej M. C. na jego rzecz 263 480 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 5 czerwca 2016 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, że w dniu 17 października 2014 roku strony zawarły umowę pożyczki, zgodnie z którą pozwana zobowiązała się zapłacić pozwanemu kwotę 1 600 000 zł, a powód zobowiązał się zwrócić tą otrzymaną kwotę w terminie do dnia 17 października 2015 roku wraz z opisanymi odsetkami. Następnie strony w dniu 10 lutego 2016 roku zawarły umowę nabycia udziałów spółki (...) sp. z o.o. w W. w liczbie (...), a także porozumienie do tej umowy, w której zastrzeżono, że w przypadku braku sprzedaży udziałów na rzecz sprzedającego (powoda) lub osoby albo podmiotu przez niego wskazanego, kupujący (pozwana) miał zapłacić na rzecz sprzedającego karę umowną w wysokości 2 000 000 zł. Z uwagi na niewykonanie zobowiązania przez pozwaną, powód dokonał potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelnością pozwanej (która na dzień złożenia oświadczenia o dokonaniu potrącenia wynosiła 1 763 520 zł), w związku z którym stosownie do art. 498§2 k.c. do zapłaty na rzecz powoda pozostała kwota 263 480 zł (pozew – kk. 3-6).

W odpowiedzi na pozew z dnia 24 lipca 2023 roku pozwana M. C. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. Z ostrożności procesowej, na podstawie art. 484 k.c., wniosła o zmniejszenie zastrzeżonej w porozumieniu z dnia 10 lutego 2016 roku kary umownej w kwocie 2 000 000 zł do kwoty 15 500 zł, gdyż zestawiając ją do wartości ceny sprzedaży udziałów w kwocie 15 500 zł, jest ona rażąco wygórowana. Podniosła zarzuty bezskuteczności potrącenia dokonanego przez powoda, przedawnienia całości wierzytelności oraz nadużycia prawa w myśl art. 5 k.c. (odpowiedź na pozew – kk. 41-43).

Strony podtrzymały ww. stanowiska w sprawie do czasu zamknięcia rozprawy.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 17 października 2014 roku K. R. (jako pożyczkobiorca) zawarł z M. C. (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą pożyczkodawca zobowiązała się przenieść na własność pożyczkobiorcy środki pieniężne w kwocie 1 660 000 zł w terminie do dnia 17 października 2014 roku, a pożyczkobiorca zobowiązał się zwrócić pożyczkodawcy przedmiot pożyczki w całości (§1 pkt 1 i 2 umowy), w terminie do dnia 17 października 2015 roku (§2 pkt 1). Pożyczkobiorca zobowiązał się zapłacić pożyczkodawcy odsetki w wysokości 3,8% w skali roku (§2 pkt 3).

Zgodnie z §3 ust. 1 umowy, na zabezpieczenie zwrotu pożyczkodawcy przedmiotu pożyczki przez pożyczkobiorcę oraz zapłaty pożyczkodawcy przez pożyczkobiorcę odsetek oraz kosztów postępowania pożyczkobiorca zobowiązał się:

1.1  zawrzeć z pożyczkodawcą umowę cesji części wierzytelności przyszłej przysługującej pożyczkobiorcy z tytułu zapłaty ceny sprzedaży udziałów przysługujących pożyczkobiorcy w kapitale zakładowym (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., tj. do kwoty 1 660 000 zł;

1.2  spowodować ustanowienie hipoteki do kwoty 1 660 000 zł na:

a.  udziale wynoszącym ½ we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości położonej w W. przy ul. (...) o nr ew. (...) z obrębu (...)

b.  udziale wynoszącym ½ we współwłasności budynku znajdującego się na ww. nieruchomości o kubaturze 696,5 m ³, który stanowi odrębną nieruchomość przeznaczoną na cele mieszkaniowe

Zgodnie z §3 ust. 2, pożyczkobiorca zobowiązał się ustanowić zabezpieczenia w terminie 3 dni od dnia zawarcia umowy (umowa pożyczki – kk. 7-11).

W dniu 23 października 2014 roku powód oświadczył, że na podstawie umowy sprzedaży dokumentowanej aktem notarialnym sporządzonym przez czyniącego notariusza dnia 22 października 2014 roku za nr Rep. A (...) nabył udział wynoszący ½ części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w W., dzielnicy Ś., przy ulicy (...), oznaczonej, jako działka numer (...) z obrębu (...), o obszarze 175m2 oraz taki sam udział we współwłasności posadowionego na tym gruncie stanowiącego odrębną nieruchomość budynku, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (§ 1). K. R. oświadczył, że w dniu 17 października 2014 roku zawarł z M. C. umowę pożyczki. Wskazano, że z umowy tej wynika m.in., że kwota pożyczki wynosi 1 660 000,00 zł i została pożyczkobiorcy wypłacona dnia 17 października 2014 roku, pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu pożyczki jednorazowo na rachunek bankowy pożyczkodawcy w terminie do dnia 17 października 2015 r., pożyczka jest oprocentowana w stosunku rocznym w wysokości 3,8%, a zabezpieczeniem spłaty pożyczki, odsetek i innych kosztów miała być hipoteka umowna do kwoty 1.800.000,00 zł ustanowiona przez K. R. na udziale wynoszącym ½ części w prawie użytkowania wieczystego opisanej wyżej nieruchomości wraz z udziałem wynoszącym ½ części we współwłasności posadowionego na tym gruncie budynku (§ 2). K. R. oświadczył, że na przysługującym mu udziale wynoszącym ½ części w opisanym w § 1 prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, położonej w W., dzielnicy Ś., oznaczonej jako działka numer (...), o obszarze 175 m2 wraz z udziałem wynoszącym ½ części we współwłasności posadowionego na tym gruncie budynku, objętych księgą wieczystą numer (...), ustanawia hipotekę umowną do kwoty 1 800 000,00 zł na rzecz M. C., tytułem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności wynikających z umowy pożyczki z dnia 17 października 2014 roku, tj. zapłaty kwoty pożyczki wraz z odsetkami umownymi, a także ewentualnych odsetek ustawowych za opóźnienie, kosztów sądowych, egzekucyjnych i wszelkich innych kosztów i wydatków, niezbędnych do celowego dochodzenia przez pożyczkodawcę zapłaty należności wynikających z umowy pożyczki. Hipoteka została ustanowiona pod warunkiem wpisania w dziale II księgi wieczystej KW nr (...) K. R. jako współużytkownika wieczystego gruntu i współwłaściciela budynku w udziale ½ części (§3). K. R. na podstawie aktu wniósł do Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział Ksiąg Wieczystych o dokonanie – po uprzednim rozpoznaniu wniosku Dz. Kw. nr (...) w dziale IV księgi wieczystej numer (...) wpisu hipoteki umownej do kwoty 1 800 000 zł na rzecz M. C., tytułem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności pożyczkodawcy wynikających z umowy pożyczki z dnia 17 października 2014 roku tj. zapłaty kwoty pożyczki wraz z odsetkami umownymi, a także ewentualnych odsetek ustawowych za opóźnienie, kosztów sądowych i egzekucyjnych oraz wszelkich innych kosztów i wydatków niezbędnych do celowego dochodzenia przez pożyczkodawcę zapłaty należności wynikających z umowy pożyczki (kserokopie akt II C 337/23: uzasadnienie wyroku z 28.10.2024– k. 200).

W dniu 10 lutego 2016 roku K. R. (jako sprzedający) i M. C. (jako kupujący) zawarli umowę nabycia udziałów (z podpisami notarialnie poświadczonymi), na podstawie której sprzedający sprzedał kupującemu (...)udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w W., o wartości nominalnej (...)zł każdy i o łącznej wartości nominalnej (...) zł – za cenę (...) zł (§1 ust. 1 i 2 umowy). Cena została zapłacona gotówką (§1 ust. 3 i 4). Zgodnie z §2 ust. 1 umowy, sprzedający zapewnił, kupującego, że uzyskał zgodę spółki na zbycie udziałów (umowa nabycia udziałów – kk. 13-13v.).

Również w dniu 10 lutego 2016 roku między stronami zostało zawarte Porozumienie do umowy sprzedaży, zgodnie z którym kupujący (M. C.) zobowiązał się, że na pisemne wezwanie sprzedającego w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania przez kupującego dokona zbycia(...) udziałów za cenę nabycia na rzecz sprzedającego lub osobę albo podmiot wskazany przez sprzedającego (§1 ust. 1). Wezwanie miało zostać wysłane listem poleconym na adres wskazany przez kupującego w terminie nie późniejszym niż 60 dni od podpisania niniejszego porozumienia, za potwierdzeniem odbioru. Kupujący zobowiązał się do uzyskania wszelkich zgód korporacyjnych od spółki oraz innych wspólników jeżeli będą one wymagane (§1 ust. 2), zaś jako adres zameldowania M. C. wskazała: (...)-(...) W., ul. (...). W przypadku braku sprzedaży udziałów na rzecz sprzedającego lub osoby albo podmiotu przez niego wskazanego kupujący miał zapłacić na rzecz sprzedającego karę umowną w wysokości 2 000 000 zł w terminie 7 dni (§2 ust. 3; porozumienie do umowy sprzedaży – kk. 14-14v.).

Strony prowadziły razem interesy i w związku z nimi były zawierane ww. umowy. M. C. pozostaje od wczesnych lat zameldowana pod adresem przy ul. (...) w W. (zeznania powoda – protokół k. 193v.; zeznania pozwanej – protokół kk. 193v.-195).

Pismem datowanym na dzień 9 kwietnia 2016 roku K. R. wezwał M. C. do sprzedaży (...) udziałów w (...) Sp. z o.o. w W., o wartości nominalnej (...)zł każdy za cenę (...) zł na jego rzecz, na podstawie §1 porozumienia do umowy sprzedaży z dnia 10 lutego 2016 roku do umowy nabycia udziałów z dnia 10 lutego 2016 roku. Pismo zostało przesłane na adres M. C. przy ul. (...) w W.. Przesyłka nie została odebrana i w dniu 28 kwietnia 2016 roku nastąpił jej zwrot do nadawcy (pismo z 9.04.2016 wraz z potwierdzeniem nadania – kk. 15-15v.; oświadczenie z 6.06.2016 – k. 16v.).

Adres zameldowania M. C. przy ul. (...) w W. jest adresem zamieszkania matki M. C., z którą pozostaje ona w normalnych relacjach (zeznania świadka D. K. – protokół kk. 175-175v.).

Między dniem 10 lutego a 9 kwietnia 2016 roku M. C. była jedynym członkiem Zarządu spółki (...) Sp. z o.o. w W. (okoliczność przyznana przez pozwaną, pismo pozwanej z 10.03.2024 – k. 154v., ponadto odpis zupełny z KRS – kk. 91-92).

Oświadczeniem stwierdzonym aktem notarialnym rep. A nr (...) z dnia 6 czerwca 2016 roku przed A. P., notariuszem w W., K. R. oświadczył, że do dnia złożenia oświadczenia pożyczka nie została przez niego spłacona, przy czym kwota do spłaty pożyczki wraz z odsetkami na dzień 4 czerwca 2016 roku wynosi 1 763 520 zł, a także że do tego dnia M. C. nie sprzedała mu opisanych udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. w W., zaś w związku z niewykonaniem zobowiązania do sprzedaży udziałów w terminie 30 dni oraz wyczerpaniem trybu przewidzianego w porozumieniu z dnia 10 lutego 2016 roku, M. C. zobowiązana jest do zapłaty mu kary umownej w wysokości 2 000 000 zł. Termin zapłaty kary umownej, stosownie do treści porozumienia, upłynął w dniu 4 czerwca 2016 roku i do dnia złożenia oświadczenia wymieniona kwota nie została przez nią zapłacona. K. R. oświadczył, że w związku z istnieniem wzajemnych i wymagalnych oraz nieprzedawnionych wierzytelności pieniężnych przysługujących mu w stosunku do M. C. w kwocie 2 000 000 zł z tytułu kary umownej oraz M. C. w stosunku do niego w kwocie 1 763 520 zł z tytułu umowy pożyczki, na podstawie art. 498 k.c. dokonuje on potrącenia wzajemnych wierzytelności, w związku z czym wierzytelność M. C. wygasa, a wierzytelność jego wobec M. C. umarza się do kwoty 236 480 zł. Niniejszym K. R. wzywa M. C. do zapłaty 236 480 zł w terminie 7 dni od dnia doręczenia niniejszego wezwania. Wniósł, aby notariusz dokonała doręczenia listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru wypisu powołanego aktu notarialnego na adres M. C. przy ul. (...) w W. (oświadczenie – kk. 16-17).

Aktem notarialnym rep A nr (...) z dnia 21 czerwca 2016 roku A. P., notariusz w W., stwierdziła, że w dniu 7 czerwca 2016 roku przesłała wypis aktu notarialnego rep. A nr (...) z dnia 6 czerwca 2016 roku M. C., zaś w dniu 21 czerwca 2016 roku do kancelarii notarialnej wpłynęło zwrotne potwierdzenie odbioru, z którego wynika, że M. C. otrzymała wypis powołanego aktu notarialnego w dniu 9 czerwca 2016 roku (protokół – k. 18).

Spółka (...) Sp. z o.o. z siedziba w W. dysponowała znacznym majątkiem –przedsiębiorstwem obejmującym zakład produkcyjny na nieruchomości położonej w K., gm. N., oznaczonej jako dz. ew. nr (...) o obszarze 0,9 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), które nabyła w wyniku sprzedaży w toku postępowania upadłościowego za kwotę 24 114 000 zł. Ww. kwotę spółka uzyskała na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny konsorcjalny nr (...) z dnia 2 września 2015 roku zawartej z (...) Bankiem Spółdzielczym w W.. Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu stanowiła m.in. hipoteka łączna ustanowiona na przedmiotowej nieruchomości. Z kolei na podstawie aktu notarialnego rep. A nr (...), stanowiącego zawartą przed notariuszem w W. T. K. w dniu 13 lutego 2022 roku umowę sprzedaży, spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. (która uprzednio nabyła nieruchomość od (...) Sp. z o.o. w W.) sprzedała spółce (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w P. nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...), za cenę 34 500 000 zł (odpis zupełny księgi wieczystej – kk 64-65v.; kopia umowy sprzedaży – k. 116; kopia umowy o kredyt inwestycyjny konsorcjalny – kk. 126-128v.).

K. R. pozwem z dnia 25 maja 2020 roku skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. w W., wniósł o stwierdzenie nieistnienia praw objętych umową przelewu wierzytelności zabezpieczonych hipoteką z dnia 19 maja 2016 roku zwartej pomiędzy M. C. a (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Zgodnie z treścią tej umowy przelewu wierzytelności, M. C. przeniosła wierzytelność z tytułu umowy pożyczki z dnia 17 października 2014 roku przysługującą jej wobec K. R., na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Sprawa toczyła się przed Sądem Okręgowym w Warszawie II Wydział Cywilny. Wyrokiem z dnia 28 października 2024 roku ww. Sąd ustalił nieistnienie praw objętych umową przelewu wierzytelności, zabezpieczonych hipoteką z dnia 19 maja 2016 roku, zawartą pomiędzy M. C. a (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz obciążył w całości stronę pozwaną kosztami procesu. Wyrok na dzień zamknięcia rozprawy nie był prawomocny (kserokopie akt II C 337/23: pozew oraz wyrok – k. 200).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o wymienione wyżej dowody z dokumentów (ich kopii), a także posiłkowo zeznań wymienionego świadka, powoda oraz pozwanego. Zeznania stron w dużej mierze prezentowały ich perspektywę przedmiotu sprawy oraz towarzyszące okoliczności faktyczne, które nie miały większego wpływu na interpretację tego, co wynikało z dokumentów przedłożonych do akt sprawy. Sąd przy ustalaniu stanu faktycznego nie uwzględnił pozostałych, niewymienionych dokumentów, uznając je za nieprzydatne w kontekście końcowego rozstrzygnięcia (w myśl art. 227 k.p.c.), w szczególności dotyczących lokalu mieszkalnego przy ul. (...) w W.. Sąd pominął dowód z zeznań świadka K. B. z uwagi na upływ zakreślonego terminu na jego przeprowadzenie – świadek dwukrotnie nie stawił się na rozprawie (choć pierwsze niestawiennictwo było usprawiedliwione), a zatem kolejna próba jego przeprowadzenia spowodowałaby zwłokę w postępowaniu. Niezależnie od powyższego zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sądu uznał w całości za wystarczający do ustalenia faktów mających w sprawie istotne znaczenie.

Sąd zważył co następuje.

Powództwo podlegało uwzględnieniu w całości.

Przedmiotem badania w niniejszej sprawie była umowa pożyczki, którą zawarły strony, a także umowa nabycia udziałów z dnia 10 lutego 2016 roku i zawarte tego samego dnia porozumienie do umowy sprzedaży. Dokonując wykładni zapisów ww. umów, kierując się regułami określonymi w art. 65 k.c. nie ulega wątpliwości, że umowa nabycia udziałów wraz z zawartym porozumieniem stanowiła de facto zabezpieczenie umowy pożyczki (mimo tego, iż strony przewidziały w samej umowie inne sposoby zabezpieczenia, po myśli art. 720 ³ k.c., w tym m.in. ustanowioną hipotekę, zaś sposób zabezpieczenia określony w §3 ust. 1 pkt 1.1 nie do końca oddaje to, co ostatnie strony uzgodniły w ramach umów z dnia 10 lutego 2016 roku, choć również odnosił się do potencjalnej sprzedaży udziałów w ww. spółce). Z kolei porozumienie do umowy sprzedaży ustanowiło prawo odkupu udziałów przedmiotowej spółki (art. 593-595 k.c.) po stronie powoda, który pismem z dnia 9 kwietnia 2016 roku wezwał pozwaną do zrealizowania swojego prawa, tj. do odsprzedania mu kupionych przez nią uprzednio(...) udziałów w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Z uwagi na niewykonanie zobowiązania przez pozwaną, uskuteczniło się uprawnienie powoda do dochodzenia od pozwanej zapłaty zastrzeżonej w porozumieniu z dnia 10 lutego 2016 roku kary umownej w kwocie 2 000 000 zł. Powód dokonał jednak potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelnością pozwanej (która na dzień złożenia oświadczenia o dokonaniu potrącenia w formie aktu notarialnego, przy uwzględnieniu oprocentowania wynikającego z §2 pkt 3 umowy pożyczki, wynosiła 1 763 520 zł – czego pozwana nie zakwestionowała), w związku z którym stosownie do art. 498§2 k.c. do zapłaty na rzecz powoda pozostała kwota 263 480 zł.

Wyżej przedstawione okoliczności w ocenie Sądu świadczą o tym, iż brak jest jakichkolwiek podstaw do kwestionowania czynności prawnych dokonywanych przez strony. Pozwana kwestionowała jednak powództwo, wnosząc o jego oddalenie.

Nie mógł podlegać uwzględnieniu zarzut pozwanej co do nieskuteczności doręczenia jej wezwania do sprzedaży(...)udziałów w (...) Sp. z o.o. w W.. Zgodnie z §1 ust. 2 porozumienia z dnia 10 lutego 2016 roku, wezwanie miało zostać wysłane listem poleconym na adres wskazany przez kupującego w terminie nie późniejszym niż 60 dni od podpisania niniejszego porozumienia, za potwierdzeniem odbioru. Jako jedyny adres M. C. został w umowie wskazany właśnie adres przy ul. (...) w W. jako jej adres zameldowania, zaś jak wskazała świadek D. K., nieruchomość ta stanowiła miejsce zamieszkania matki pozwanej, z którą pozostaje ona w normalnych relacjach. Nadto w odpowiedzi na pozew pozwana potwierdziła, iż adres przy ul. (...) w W. jest jej aktualnym adresem (odpowiedź na pozew – k. 41). Jednocześnie brak jest jakiegokolwiek dowodu na to, by pozwana nie mogła odbierać korespondencji kierowanej na ten adres i nawet jeżeli – jak podnosiła pozwana w piśmie z dnia 10 marca 2024 roku (k. 154) – wiosną 2016 roku odbywał się tam remont, to pozwana, jak sama wskazała, nie przebywała w tym mieszkaniu jedynie czasowo. Zgodnie więc z zasadami należytej staranności, pozwana powinna interesować się korespondencją kierowaną pod adres, który sama wskazuje jako adres właściwy do korespondencji przed urzędami, instytucjami czy w ramach kontaktów z osobami prywatnymi i spraw związanych z działalnością gospodarczą. Pozwana ponadto nie informowała powoda o żadnym innym adresie właściwym do kierowania korespondencji, a w każdym razie żadnego takiego dowodu o takim informowaniu nie przedłożyła.

W związku z powyższym nie sposób przychylić się też do argumentacji pozwanej odnoszącej się do tego, że dochodzenie przez powoda zapłaty zastrzeżonej kary umownej stanowi nadużycie prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c. Klauzula generalna zawarta w tym przepisie, jako że nie ma charakteru nadrzędnego, musi być przez Sąd stosowana ostrożnie, z uwzględnieniem konkretnych i szczególnych okoliczności faktycznych. Zważywszy, że istotą prawa cywilnego jest strzeżenie praw podmiotowych, wszelkie rozstrzygnięcia prowadzące do redukcji bądź unicestwienia tych praw muszą mieć charakter wyjątkowy. Odmowa udzielenia ochrony prawnej na podstawie art. 5 k.c., musi być zatem uzasadniona istnieniem okoliczności rażących i nieakceptowanych w świetle powszechnie uznawanych w społeczeństwie wartości. W niniejszej sprawie brak jest jakichkolwiek okoliczności tego rodzaju. Nie ma powodu by nie uznać, że zgodną wolą stron było to, by nabycie przez pozwaną udziałów w przedmiotowej spółce stanowiło zabezpieczenie jej interesów majątkowych z uwagi na udzieloną powodowi pożyczkę, oraz by powodowi jednocześnie przysługiwało prawo odkupu opisanych udziałów, zaś w wypadku niezrealizowania tego prawa przez pozwaną na skutek wystosowanego przez powoda żądania, strony zastrzegły kare umowną w opisanej w §1 ust. 3 porozumienia z dnia 10 lutego 2016 roku wysokości.

Pozwana zarzuciła również pozorność działania powoda, jednak jej argumentacja nie może znaleźć aprobaty. Jak podkreśliła sama pozwana, w okresie od dnia 10 lutego do 9 kwietnia 2016 roku była ona jedynym członkiem Zarządu spółki (...) Sp. z o.o. w W. (pismo z 10.03.2024 – k. 155v.) – w konsekwencji uzyskanie wszelkich zgód korporacyjnych od spółki na sprzedaż udziałów po myśli 182§3 k.s.h. nie powinno było nastręczać żadnych trudności. Nie jest zatem zgodna z zasadami logicznego rozumowania argumentacja pozwanej, iż roszczenie nie jest zasadne, gdyż powód „nie dysponował zgodą spółki” oraz że „zgoda taka nie mogła być wydana” – to bowiem po stronie pozwanej, zgodnie z treścią §1 ust. 2 porozumienia z dnia 10 lutego 2016 roku, istniał obowiązek uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów.

Niezasadny był też podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia roszczenia. Pozwana odebrała wezwanie do zapłaty kwoty 236 480 zł w dniu 9 czerwca 2016 roku, a w wezwaniu został zakreślony termin 7 dni na spełnienie żądania. Pozew nadano zaś w dniu 28 grudnia 2022 roku, a zatem jeszcze przed końcem roku kalendarzowego, w którym przypada koniec terminu przedawnienia w myśl art. 118 k.c. Należy jednak w tym miejscu nadmienić, że ów przepis został zmieniony przez art. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 roku (Dz.U. z 2018, poz. 1104) zmieniającej Kodeks cywilny z dniem 9 lipca 2018 roku. zaś przepisy intertemporalne jednocześnie zakładały, że jeżeli nowy termin przedawnienia jest krótszy niż według przepisów dotychczasowych, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy (art. 5 ust. 2 ustawy zmieniającej). Tym samym, uznając za początek biegu terminu przedawnienia dzień 9 lipca 2018 roku, 6-letni termin przedawnienia w oczywisty sposób nie mógł upłynąć.

Brak było także podstaw do miarkowania kary umownej po myśli art. 484§2 k.c. Przepis ten przewiduje dwie przesłanki miarkowania kary umownej:



wykonanie zobowiązania w znacznej części – a zatem w niniejszej sprawie musiałaby zajść sytuacja, w której znaczna część udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. w W. została przeniesiona na rzecz powoda, co oczywiście nie nastąpiło,



kara umowna jest rażąco wygórowana – pozwana podnosiła, że kara umowna w wysokości 2 000 000 zł jest rażąco wygórowana, biorąc pod uwagę wartość ceny sprzedaży udziałów w kwocie 15 500 zł; nie można jednak się zgodzić z takim stanowiskiem z uwagi na znaczny majątek spółki, której członkiem zarządu była pozwana – spółka dysponowała bowiem przedsiębiorstwem obejmującym zakład produkcyjny na nieruchomości położonej w K., gm. N., oznaczonej jako dz. ew. nr 404 o obszarze 0,9 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), które nabyła w wyniku sprzedaży w toku postępowania upadłościowego za kwotę 24 114 000 zł (którą to kwotę spółka uzyskała na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny konsorcjalny nr (...) z dnia 2 września 2015 roku zawartej z (...) Bankiem Spółdzielczym w W.), zaś jak wynika z przedłożonej do akt sprawy kopii aktu notarialnego rep. A nr (...), stanowiącego zawartą przed notariuszem w W. T. K. w dniu 13 lutego 2022 roku umowę sprzedaży, spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. (która uprzednio nabyła nieruchomość od (...) Sp. z o.o. w W.) sprzedała spółce (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w P. nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...), za cenę 34 500 000 zł. Tym samym należy uznać, że cena nominalna udziałów w spółce wskazana w umowie z dnia 10 lutego 2016 roku w żaden sposób nie odzwierciedlała rzeczywistej wartości spółki.

Odsetki zasądzono po myśli art. 481§1 k.c. od dnia 5 czerwca 2016 roku, zgodnie z żądaniem pozwu, mając na uwadze termin na dokonanie zapłaty kary umownej określony w §1 ust 3 porozumienia do umowy sprzedaży z dnia 10 lutego 2016 roku – przesyłka z wezwaniem do sprzedaży udziałów została przesłana na adres zameldowania pozwanej, nie została odebrana i w dniu 28 kwietnia 2016 roku nastąpił jej zwrot do nadawcy, zaś skoro termin zapłaty kary umownej upłynął w dniu 4 czerwca 2016 roku, to odsetki należne są od dnia następnego.

W konsekwencji, mając na uwadze wszystkie powyższe rozważania, powództwo podlegało uwzględnieniu w całości, w związku z czym Sąd orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku.

Koszty procesu jak w punkcie II sentencji wyroku orzeczono na podstawie art. 98§1, §1 ¹, §3 k.p.c., art. 99 k.p.c. oraz §2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych, zgodnie z odpowiedzialnością za wynik sprawy.

W przedmiocie nieuiszczonych kosztów sądowych tytułem opłaty od pozwu, od której powód został zwolniony, Sąd orzekł jak w punkcie III sentencji wyroku na podstawie art. 98§1 k.p.c. w zw. z art. 113 ust. 1 u.k.s.c.