Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 grudnia 2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSO Bożena Chłopecka

Protokolant: sekretarz sądowy Oliwia Goliszewska

po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 2024 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa E. M., I. M., W. M.

przeciwko (...)z siedzibą w W.

o ustalenie

powództwo oddala.

IC 515/23

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 2 kwietnia 2020 roku skierowanym przeciwko (...) z siedzibą w W., Szwajcaria powód J. M. domagał się ustalenia nieistnienia Umowy (...)zawartej pomiędzy powodem a pozwaną w dniu 2 października 2017 roku. Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu w całości, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

W uzasadnieniu swojego stanowiska powód wskazał, iż w dniu 2 października 2017 roku zawarł z pozwaną Umowę (...), na mocy której pozwana została uprawniona do dokonania w imieniu i na rzecz powoda transakcji zbycia jego akcji w przypadku znalezienia inwestora gotowego do nabycia całości akcji Spółki na warunkach nie gorszych, niż określonych w (...). Pozwana nie miała stosownych zezwoleń do prowadzenia działalności na terenie RP ani uprawnień do zarządzania jego portfelem inwestycyjnym, wobec tego powód w dniu 25 lutego 2020 roku złożył pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu (...) oraz wszelkich aneksów do tejże umowy złożonego pod wpływem błędu. Powód dodał, iż pozwana nie odniosła się w żaden sposób do złożonego przez niego oświadczenia /pozew k. 3-8/.

Pozwana (...)z siedzibą w W. w Szwajcarii w odpowiedzi na pozew z dnia 29 października 2021 roku wniosła o umorzenie postępowania i oddalenie powództwa we wszystkich punktach. Pozwana wskazała, iż Umowa D. A. pomiędzy (...) a J. M. wygasła w kwietniu 2020 roku, więc nie ma konieczności od jej odstąpienia. Dodała, iż powód przetransferował swoją inwestycję w formie akcji (...) na swoje konto inwestycyjne w Banku (...) w Polsce, które nie jest pod zarządzaniem przez pozwaną. Wskazała, iż klient jest w posiadaniu akcji (...) i może je sprzedać w dowolnym momencie. Transfer akcji na rzecz J. M. skutkował rozwiązaniem umowy (...). Strony nie są związane jakąkolwiek umową i tym samym nie ma podstawy prawnej na jakiekolwiek roszczenie ze strony J. M. /odpowiedź na pozew k. 92-95/.

Postanowieniem z dnia 20 maja 2022 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zawiesił postępowanie w sprawie wobec śmierci powoda J. M. /postanowienie k. 127/.

W dniu 3 marca 2023 roku Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie z udziałem następców prawnych powoda J. E. M. M., I. M. i W. M. /postanowienie k. 136/.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska w sprawie, z tym że powodowie w piśmie z dnia 17 kwietnia 2023 roku sprecyzowali żądanie pozwu w ten sposób, że wnieśli o :

1)  ustalenie nieistnienia Umowy (...) zawartej pomiędzy zmarłym J. M. a pozwaną w dniu 2 października 2017 roku;

2)  zasądzenie od pozwanej kosztów procesu w całości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z opłatą skarbową

/pismo k. 142-143, protokół rozprawy k. 160-161/.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana (...)z siedzibą w W. (Szwajcaria) jest spółką akcyjną utworzoną na mocy prawa szwajcarskiego. Działalnością Spółki jest świadczenie usług doradztwa finansowego i zarządzania aktywami oraz usług pokrewnych. (...) nigdy nie prowadziła działalności w Polsce ani nie należała pod nadzór polskiej Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) /okoliczności bezsporne/.

W dniu 7 lipca 2016 roku J. M. zawarł z pozwaną (...)Umowę (...) (Umowę o Zarządzanie(...)), na mocy której nabył 31.200 akcji spółki (...) z siedzibą w O., Kanada o łącznej wartości ok. 170.000 zł. Na mocy tej umowy pozwana była jedynym podmiotem uprawnionym do zarządzania portfelem inwestycyjnym J. M., w tym jedynym podmiotem uprawnionym do dokonywania w jego imieniu i na jego rzecz inwestycji, w tym w szczególności do nabywania i zbywania akcji Spółki / dowód: umowa (...) k. 13-14v./.

J. M. podpisał również dokumenty otwarcia konta w szwajcarskim Banku (...) oraz udzielił pełnomocnictwa (...) do zarządzania. Dnia 20 września 2016 roku J. M. w związku z zawartą umową wpłacił kwotę inwestycyjną w wysokości 57.897,09 (...), co stanowiło równowartość kwoty 169.899,01 zł / dowód: potwierdzenie przekazania środków/.

We wrześniu 2017 roku z J. M. skontaktowała się przedstawicielka pozwanej - V. K.zaproponowała zawarcie dodatkowej umowy do Umowy (...) tj. Umowy (...) mającą na celu blokadę akcji (...) w celu ich pakietowej sprzedaży oraz poinformowała swojego klienta o możliwych konsekwencjach niepodpisania tej umowy / dowód: wiadomość e-mail z dnia 28 września 2017 roku wraz z załącznikiem k. 15-18/.

W dniu 2 października 2017 roku J. M. zawarł z pozwaną (...)Umowę (...) ((...)), na mocy której pozwana zyskała uprawnienie do dokonania w imieniu i na rzecz powoda transakcji zbycia jego akcji w przypadku znalezienia inwestora gotowego do nabycia akcji Spółki (...) na warunkach nie gorszych, niż określonych w (...). Umowa ta została zawarta na czas określony tj. do dnia 30 września 2018 roku. Umowa (...) opiewała na liczbę 30 800 akcji Spółki (...), gdyż 400 akcji powoda pozwana sprzedała na rzecz poniesienia kosztów inwestycji / dowód: Umowa (...) wraz z załącznikami k. 18-22v./.

W dniu 17 sierpnia 2019 roku strony zawarły aneks nr 1 do umowy (...), mocą którego zmieniono czas obowiązywania umowy do dnia 30 kwietnia 2019 roku oraz postanowienia dotyczące przekazywanej pomiędzy stronami korespondencji / dowód: Aneks nr 1 k. 23/.

Aneksem nr 2 z dnia 29 kwietnia 2019 roku zmieniono czas obowiązywania umowy do dnia 30 kwietnia 2020 roku / dowód: Aneks nr 2 k.24/.

W dniu 9 stycznia 2020 roku J. M. został poinformowany przez pozwaną za pośrednictwem e-maila, że jego akcje w ramach transakcji dokonywanej na mocy (...), zostaną zamienione na jednostki uczestnictwa w Funduszu Inwestycyjnym (...)( (...))’. Na mocy zaproponowanego przez pozwaną Aneksu do Umowy (...) i Umowy (...). Według ustaleń pomiędzy stronami Umowa (...) miała ulec rozwiązaniu w momencie transferu akcji Spółki a (...) miała zostać rozwiązana po upływie czasu na jaki została zawarta / dowody: korespondencja mailowa k. 25, k. 31-31v./.

J. M. nie skorzystał z możliwości przystąpienia do funduszu (...) i zadecydował o przeniesieniu swoich akcji (...) do Polski. Poprzez transfer akcji udzielone pełnomocnictwo do zarządzania portfelem inwestycyjnym automatycznie wygasło (punkt 3-3.7 umowy PM). Ponadto rozwiązaniu w trybie natychmiastowym uległa umowa (...), co nastąpiło w dniu 7 stycznia 2021 roku wraz zamknięciem konta J. M. w (...)/dowody: zlecenie transferu akcji do Polski k. 106-110, bankowe potwierdzenie transferu akcji k. 111, bankowe potwierdzenie zamknięcia konta k. 112, korespondencja mailowa k. 113./.

Wobec braku chęci przystąpienia do (...) J. M. w dniu 25 lutego 2020 roku złożył pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu (...) oraz wszelkich aneksów do tejże umowy, złożonego pod wpływem błędu. Mailem z dnia 24 marca 2020 roku V. K. ustosunkowała się do oświadczenia powoda wskazując, iż Umowa (...) wygaśnie 30 kwietnia 2020 roku i jej zdaniem nie ma konieczności podpisywania dokumentu, który uzna umowę (...)za nieważną i zawartą pod wpływem błędu / dowód: oświadczenie k. 33-34, dowód nadania wraz z potwierdzeniem odbioru k. 35-36/.

J. M. zmarł 15 stycznia 2022 roku. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Grodzisku Mazowieckim z dnia 19 kwietnia 2022 roku spadkobiercami J. M. zostali powodowie E. M., I. M. i W. M. / dowody: akt zgonu k. 126-126v., postanowienie k. 133/.

Powyższy stan faktyczny nie był sporny między stronami i został ustalony w oparciu o dokumenty złożone do akt sprawy. Oceniając treść wyjaśnień powodów Sąd miał przede wszystkim na względzie, że z oczywistych względów byli oni zainteresowani uzyskaniem konkretnego rozstrzygnięcia w niniejszej sprawy. Niemniej jednak relacja przedstawiona przez następców prawnych powoda była co do zasady wiarygodna. Sąd dał wiarę następcom prawnym powoda, którzy wskazywali, że ich poprzednik opierał się na chęciach zdobycia zysku z zakupionych przez niego akcji i podejmując decyzję działał w zaufaniu do podmiotu występującego w jego imieniu. Zeznania świadka A. Ł. Sąd uznał za wiarygodne w zakresie, w jakim korelowały z pozostałym materiałem dowodowym.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Ostatecznie powodowie wnosili o ustalenie nieistnienia Umowy (...)zawartej pomiędzy zmarłym J. M. a pozwaną w dniu 2 października 2017 roku.

Poprzednik prawny powodów roszczenie główne oparł na podstawie art. 84 § 1 k.c., z którego wynika, że w razie błędu, co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Skuteczne uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (na podstawie art. 84 k.c.) powoduje nieważność czynności prawnej ex tunc. Zgodnie z zaś art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

W zakresie tak sformułowanego roszczenia podstawowe znaczenie miała ocena, czy poprzednik prawny powodów skutecznie uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci dokonania zawarcia Umowy (...) z dnia 2 października 2017 roku.

Na gruncie art. 84 § 1 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Nadto ustawodawca przewidział, iż można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny, art. 84 § 2 k.c.).

Warunkiem prawnej doniosłości błędu jest przede wszystkim to, aby dotyczył on treści czynności prawnej, tj. jej podstawy faktycznej lub prawnej, jak i każdego ich elementu, które było przyczyną złożenia oświadczenia woli , przy uwzględnieniu tego, że gdyby składający oświadczenie znał treść rzeczywistą, nie złożyłby tego oświadczenia. Przez „błąd” rozumie się wadę oświadczenia woli, polegająca na tym, że składający je działa pod wpływem niezgodnego z prawdą wyobrażenia o rzeczywistości lub jej elemencie albo pod wpływem braku takiego wyobrażenia (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1967 r., III CZP 59/67, OSNC 1968, nr 7, poz. 117; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2012 r., V CSK 25/12, LEX nr 1293974). Co ważne, nie stanowi błędu co do treści czynności prawnej mylna ocena zarówno aktualnych, jak i przyszłych okoliczności, nieobjętych treścią dokonanej czynności (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 21 stycznia 2013 r., I ACa 833/12, LEX nr 1289379). Dla możliwości uchylenia się od skutków prawnych złożenia oświadczenia woli pod wpływem błędu kluczowym jeszcze jest, by błąd ten był „istotny”. Definicję błędu istotnego ustawodawca sformułował w treści cytowanego już wyżej przepisu art. 84 § 2 k.c., powołując dla obiektywizacji oceny istotności błędu miernik rozsądnego działania. Obiektywna istotność błędu oznacza, iż błąd jest tego rodzaju, że żaden rozsądny człowiek, znający prawdziwy stan rzeczy, nie złożyłby oświadczenia woli tej treści.

Co istotne w kontekście rozpoznawanej sprawy, ustalenie, iż błąd dotyczy treści czynności prawnej i jest obiektywnie istotny, nie jest wystarczające w sytuacji, gdy oświadczenie woli jest składane drugiej stronie, a czynność prawna ma charakter odpłatny. Wówczas dla skutecznego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu powodowie musieliby wykazać, iż pozwany wywołał błąd swoim (choćby niezawinionym) zachowaniem, o błędzie wiedział lub z łatwością mógł go zauważyć. Jak wskazane zostało w orzecznictwie, wywołanie błędu w rozumieniu art. 84 § 1 k.c. wyczerpuje się przez każde zachowanie adresata oświadczenia, które po stronie składającego to oświadczenie skutkowało fałszywym wyobrażeniem co do czynności prawnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2012 r., V CSK 25/12, LEX nr 1293974).

Skuteczne uchylenie się przez powoda od skutków prawnych swego oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu czyni umowę zawartą z pozwanym nieważną ( ex tunc).

W tym miejscu ponownie należ przywołać art. 84 § 1 k.c., który dopuszcza w razie błędu co do treści czynności prawnej uchylenie się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Co przy tym istotne,
w myśl § 2 można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny). Istotne w ocenie Sądu jest także w niniejszej sprawie dochowanie rocznego terminu od wykrycia błędu (art. 88 k.c.).

Zatem przesłankami uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jest wystąpienie błędu strony składającej oświadczenie woli co do treści czynności prawnej jak również istotność tego błędu, a w przypadku gdy oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, wywołanie błędu przez tę osobę lub jej wiedza o błędzie. Podkreślić przy tym należy, że ciężar udowodnienia spełnienia ww. przesłanek, zgodnie z art. 6 k.c. obciążał stronę powodową.

W ocenie Sądu, zgromadzony w niniejszej sprawie materiał dowodowy nie pozwala na uznanie za udowodnione twierdzeń poprzednika prawnego powodów, co do tego, że składając oświadczenie woli w postaci zawarcia Umowy(...) w dniu 2 października 2020 roku, został on wprowadzony w błąd, co do tego, że inwestycja jest bezpieczna. Poprzednik prawny powodów twierdził, iż przedstawicielka pozwanego (...) V. K.wskazywała co prawda, że oferowany produkt jest bezpieczny i pozbawiony ryzyka utraty kapitału. Abstrahując od rodzaju informacji zaprezentowanych poprzednikowi prawnemu powodów mailowo, podkreślić należy, że powyższe twierdzenia powodów nie znajdują przede wszystkim żadnego oparcia w przedłożonych dokumentach. Po pierwsze z korespondencji mailowej prowadzonej przez J. M. z przedstawicielką pozwanej (...) nie wynikało, aby podpisanie Umowy (...)było jedynym rozwiązaniem niedoprowadzającym do utraty inwestycji oraz że jej zawarcie daje gwarancję wypłaty zysków. Sąd wskazuje za pozwaną, iż podpisanie przez J. M. przedmiotowej umowy nie nastąpiło pod żadną presją, a pozwana informowała jedynie go o możliwych konsekwencjach niepodpisania umowy.

Analizując treść przesłanych J. M. dokumentów wyprowadzić należy jednoznaczny wniosek, iż z inwestycją w zakup akcji Spółki (...) wiązały się liczne ryzyka,
które zostały przedstawione szczegółowo w załącznikach, przekazanych J. M., z którymi to dokumentami mógł i powinien się zapoznać. Wskazując na powyższe, zwrócić należy uwagę, iż J. M. osiągał wcześniej dochody z zakupionych akcji, co oznacza, iż znany był mu charakter i sposób inwestowania środków, a tym samym powinien mieć świadomość co do charakteru przekazanych mu dokumentów – Umowy (...). Konstatując podkreślić należy, iż w żadnym miejscu dokumentów przekazanych J. M., nie zawarto informacji, jakoby oferowany produkt był w pełni bezpieczny.

Po stronie J. M. jako inwestora, należycie dbającego o własne interesy, spoczywał obowiązek podjęcia w tym zakresie racjonalnej decyzji po zapoznaniu się ze wszystkimi warunkami oferowanej mu inwestycji i przede wszystkim przeczytaniu udostępnionych mu dokumentów, stanowiących wyłączne wiążące źródło informacji w tym zakresie, zwłaszcza, że jak wskazano, nie była to jego pierwsza inwestycja. Jeżeli zaś poprzednik prawny powodów takiego obowiązku zaniechał, nie sposób mówić o tym, aby został on wprowadzony w błąd. Jak słusznie wskazał bowiem Sąd Najwyższy m.in. w postanowieniu z dnia 22 sierpnia 2019 r., sygn. V CSK 469/18: „Jeżeli ktoś świadomie składa oświadczenie woli, nie znając jego treści, np. składa podpis na dokumencie, z którego treścią się nie zapoznał, jest to równoznaczne z zaakceptowaniem każdego postanowienia zawartego w dokumencie, niezależnie od jego treści, co nie tylko nie powoduje nieistnienia czynności prawnej, ale w zasadzie wyklucza nawet powołanie się na błąd co do jej treści.”. Podobnie Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 7 maja 2015 r., sygn. I ACa 703/14 wskazał, że za błąd, o którym mowa w art. 84 k.c. nie może być uznane mylne wyobrażenie składającego oświadczenie powstałe wskutek jego niestaranności, w tym polegającej na nieprzeczytaniu podpisywanych dokumentów.

Zaniechanie przez J. M. dopełnienia tych czynności uniemożliwia powołanie się przez niego na to, że został wprowadzony w błąd co do treści czynności prawnej, na podjęcie której się zdecydował, a w konsekwencji uchylenie się od złożonego przez niego oświadczenia woli w zakresie dokonanego podpisania Umowy (...) Jedynie na marginesie nadmienić należy, że stanowisko poprzednika prawnego powodów o pozostawianiu przez niego w przekonaniu o braku ryzyka inwestycyjnego uznać należy za sprzeczne z doświadczeniem życiowym i powszechnie dostępnymi informacjami na ten temat ( tak też uznał Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 26 października 2021 r. sygn. akt XXV C 2966/19).

Podsumowując powyższe, w ocenie Sądu strona powodowa nie udowodniła, jakoby przy dokonywaniu podpisywania Umowy (...)została wprowadzona przez przedstawicielkę pozwanej w istotny błąd, dotyczący treści dokonanej przez nią czynności prawnej. Przyjmując powyższe Sąd miał również na uwadze, co zostało wskazane powyżej, czas oferowania J. M. Umowy – październik 2017 r., a także posiadane już przez niego doświadczenie, które należy wyprowadzić z faktu uprzedniego realizowania przez niego inwestycji.