Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 grudnia 2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: Sędzia del. Agnieszka Onichimowska

Protokolant: Maksymilian Obrębski

po rozpoznaniu w dniu 10 grudnia 2024 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa A. B.

przeciwko (...) S. A. z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanej (...) S. A. z siedzibą w W. na rzecz powódki A. B. kwotę (...) ((...)) złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 lutego 2019 r. do dnia zapłaty;

II.  zasądza od pozwanej (...) S. A. z siedzibą w W. na rzecz powódki A. B. kwotę 5.750,00 (pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt i 00/100) złotych, tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty;

III.  przyznaje z sum Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie adwokat A. J. kwotę 5.400,00 (pięć tysięcy czterysta i 00/100) złotych plus należy podatek VAT, tytułem wynagrodzenia za pełnienie roli kuratora dla pozwanej;

IV.  nakazuje pobrać od pozwanej (...) S. A. z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 6.642,00 (sześć tysięcy sześćset czterdzieści dwa i 00/100) złotych, tytułem zwrotu wynagrodzenia za pełnienie roli kuratora dla pozwanej, wypłaconego uprzednio z sum Skarbu Państwa;

Sędzia del. Agnieszka Onichimowska

UZASADNIENIE

W dniu 28 października 2019 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew złożony przez A. B. przeciwko (...) S.A. z siedzibą w W., o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, aby pozwany zapłacił powódce kwotę (...) zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 15 lutego 2019 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powódka wyjaśniła, iż w wyniku prawidłowego zapisu i opłacenia nabyła (...) sztuk obligacji serii (...) emitowanych przez pozwaną o wartości nominalnej (...) zł każda, o numerach (...) do (...), o łącznej wartości (...) złotych. Wyjaśniono jednocześnie, iż propozycja nabycia obligacji została skierowana do inwestorów za pośrednictwem (...) S.A. Zgodnie z warunkami emisji powód miał otrzymywać kwartalny kupon odsetkowy w wysokości (...) rocznie, zaś wykup obligacji miał nastąpić ostatecznie w dniu 28 grudnia 2018 roku. Wyjaśniono ponadto, iż wobec braku realizacji wykupu powód wystosował wezwanie do wykupu, w odpowiedzi na które pozwana przedstawiła porozumienie o wykupie obligacji po cenie nominalnej. Pomimo zawarcia porozumienia, w którym pozwana zobowiązała się do wykupu obligacji w 10 miesięcznych ratach począwszy od 15 lutego 2019 roku, ani jedna z deklarowanych płatności nie została zrealizowana (pozew, k. 3-5)

Zarządzeniem z dnia 04 listopada 2019 roku stwierdzono brak podstaw do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i nakazowym (zarządzenie, k. 88)

W odpowiedzi na pozew złożonej w dniu 03 grudnia 2020 roku pozwany (...) S.A. z - reprezentowany przez kuratora Z. B. - wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania.

W uzasadnieniu wyjawiono, iż zasady realizacji uprawnień z obligacji regulują „Warunki emisji zabezpieczonych obligacji na okaziciela” (...) S.A. serii (...). Warunkiem koniecznym skutecznego dochodzenia roszczenia jest przedstawienie dowodu posiadania obligacji ewentualnie aktualnego zaświadczenia o przekazaniu ich uprawnionemu depozytariuszowi, czemu powód nie sprostał. Potwierdzono jednocześnie, iż zgodnie z „protokołem przekazania obligacji” z dnia 09 stycznia 2017 roku (...) S.A. z siedzibą w W. potwierdza, że do prowadzonego przez niego depozytu zostały w dniu 28 grudnia 2016 roku złożone (...) sztuk obligacji niezabezpieczonych na okaziciela serii (...), o wartości nominalnej (...) zł każda, o numerach (...) do (...), których Emitentem jest (...) S.A., w jednym odcinku zbiorowym wystawionym w dniu 30 grudnia 2016 roku (odpowiedz na pozew, k. 116)

Postanowieniem z dnia 31 lipca 2024 roku tutejszy Sąd – na podstawie art. 69 kpc – ustanowił kuratora w osobie adwokat A. J., dla pozwanej (...) S.A. z siedzibą w W., w której organie zachodzą braki uniemożliwiające jej reprezentację (postanowienie, k. 143)

W toku procesu, w tym dalszych pismach procesowych, stanowiska stron nie uległy zmianie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 15 listopada 2016 r. Zarząd (...) S.A. z siedzibą w W. (Emitent) podjął uchwałę nr (...) w sprawie emisji obligacji serii (...) spółki (...) S.A.

Zgodnie z warunkami emisji obligacji, Propozycje Nabycia Obligacji zostały skierowane do inwestorów za pośrednictwem (...) S.A. Do Propozycji Nabycia Obligacji dołączony został Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, który w przypadku wypełnienia go i złożenia zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji oraz Warunkami Emisji Obligacji przez Inwestora, miał stanowić ofertę nabycia Obligacji przez Inwestora.

Wartość nominalna jednej obligacji wynosiła (...) zł. Przydział Obligacji miał zostać dokonany przez Emitenta w Dniu Przydziału w drodze uchwały odpowiedniego organu Emitenta, pod warunkiem subskrypcji przez inwestorów co najmniej takiej liczny Obligacji, która spowoduje określonego w Warunkach Emisji Obligacji progu dojścia do emisji Obligacji do skutku.

Wykup obligacji miał zostać przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 28 grudnia 2018 roku poprze z wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji. Podstawą naliczenia spełnienia świadczenia miała być liczba Obligacji posiadana przez Obligatariusza w Dniu Wykupu.

Posiadaczom Obligacji miał być wypłacany kwartalnie kupon w stałej wysokości równej (...) w skali roku. Wysokość kuponu miała być obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Odsetki miały być wypłacane kwartalnie, zgodnie z terminami okresów odsetkowych określonych w Terminarzu. Obligacje mogły być zbywane bez ograniczeń.

Dowód: okoliczności niesporne, a ponadto warunki emisji, k. 6-15;

Na podstawie złożonego przez A. F. Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji zapisu na (...) sztuk zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii (...) (...) S.A., na mocy Uchwały nr (...) Zarządu (...) S.A. w przedmiocie dokonania przydziału zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii (...) z dnia 30 grudnia 2016 roku, A. B. przydzielonych zostało (...) sztuk Obligacji serii (...) spółki (...) S.A. o numerach od (...) do (...).

A. B. została poinformowana, iż odcinek zbiorowy Obligacji (...) spółki (...) S.A. o numerach (...) do (...) został zdeponowany w depozycie prowadzonym przez (...) S.A.

Odsetki od przydzielonych Obligacji miały być wypłacane w terminach wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji.

Dowód: okoliczności bezsporne, a ponadto pismo z dnia 30.12.2016 r., k. 26

W dniu 09 stycznia 2017 roku został podpisany Protokół Przekazania Obligacji, zgodnie z treścią którego (...) S.A. potwierdził, że do prowadzonego przez niego depozytu zostało w dniu 28 grudnia 2016 roku złożone – m.in. – (...) sztuk obligacji na okaziciela serii (...), o wartości nominalnej (...)złotych każda, o numerach od (...) do (...), których Emitentem jest (...) S.A. z siedzibą w W., w jednym odcinku zbiorowym wystawionym w dniu 30 grudnia 2016 roku.

Dowód: okoliczności bezsporne, a ponadto protokół z dnia 09.01.2017 r., k. 122

(...) S.A. dokonała wypłaty na rzecz A. B. łącznej kwoty (...)złotych tytułem VII kwartalnych kuponów odsetkowych od obligacji serii (...), każdy w wysokości (...) złotych. Kolejne kupony odsetkowe nie zostały zrealizowane.

Dowód: okoliczności niesporne, a ponadto potwierdzenia przelewów za I-VII okres odsetkowy k. 19-25

W związku z upływem terminu wykupu określonego w warunkach emisji Obligacji serii (...), pismem datowanym na dzień 20 stycznia 2019 roku A. wezwała (...) S.A. do wykupu wszystkich posiadanych przez nią Obligacji w terminie 3 dni od dnia otrzymania przedmiotowego pisma. Pismo zostało doręczone (...) S.A. w dniu 20 stycznia 2019 roku.

Dowód: okoliczności bezsporne, a ponadto pismo z dnia 20.01.2019 r., k. 18

Pomiędzy A. B., a (...) S.A. zostało zawarte porozumienie, na mocy którego Emitent (lub podmiot działający) dokona wykupu(...) sztuk dwuletnich Obligacji serii (...) o numerach (...) do (...) poprzez zapłatę ceny w wysokości (...) złotych w 10 równych ratach miesięcznych po (...) złotych, począwszy od dnia 15 lutego 2019 roku. Kolejne raty miały być płatne do 15-tego każdego miesiąca. (§2). W przypadku braku terminowej płatności, całość zobowiązania objętego porozumieniem stawała się wymagalna (§4 ust. 6).

(...) S.A. (Emitent) lub podmiot działający, nie dokonali na rzecz A. B. wpłaty żadnej z rat z tytułu zawartego porozumienia.

Dowód: porozumienie, k. 17, zeznania świadka M. K. (1), k. 178v, zeznania powódki A. B., k. 1679

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych wyżej dowodów z dokumentów zgromadzonych w aktach niniejszej sprawy, które nie pozostawały ze sobą w sprzeczności i których autentyczności oraz zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy nie zakwestionowała żadna ze stron postępowania. Wobec niekwestionowania złożonych do akt kserokopii i wydruków dokumentów brak było podstaw do żądania złożenia wyżej wymienionych dokumentów w oryginale. Wskazane dowody wzajemnie się uzupełniają i potwierdzają, w zestawieniu ze sobą tworzą spójny stan faktyczny i brak jest zdaniem Sądu przesłanek do odmówienia im mocy dowodowej w zakresie, w jakim stanowiły one podstawę ustaleń faktycznych w sprawie.

Dokonując ustaleń faktycznych Sąd oparł się również na zeznaniach świadka M. K. (2) oraz powódki A. B., które uznał za w pełni wiarygodne. Jednocześnie Sad pominął wniosek o przesłuchanie pozostałych świadków, albowiem świadkowie Ci nie stawili się na terminie rozprawy, zaś próba ustalenia ich aktualnego miejsca pobytu – co Sądowi wiadomym jest z urzędu – mogła być znacznie utrudniona, a co za tym idzie prowadziłaby do przewlekania przedmiotowego postępowania.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Żądanie powódki zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Powódka zgłosiła roszczenie o zapłatę kwoty (...) zł, która miała odpowiadać wartości nominalnej obligacji wyemitowanych przez pozwaną, a posiadanych przez powódkę.

Pozwana nie kwestionowała faktu, że nie wywiązała się ze zobowiązania umownego polegającego na uiszczeniu na rzecz powódki dalszych odsetek umownych, ani nie wykupiła obligacji mimo wezwania obligatariusza.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Wykup obligacji to spełnienie przez emitenta ostatniego świadczenia (i najczęściej podstawowego spośród świadczeń przewidzianych w warunkach emisji) na rzecz obligatariuszy skutkującego całkowitym zaspokojeniem ich interesów (art. 74 ust. 1 ObligU). W praktyce najczęściej świadczenie spełniane przez emitenta tytułem wykupu obligacji odpowiada co najmniej wartości nominalnej obligacji. Z chwilą wykupu wygasa wierzytelność emitenta wobec obligatariusza, zaś obligacje podlegają umorzeniu, co skutkuje unicestwieniem ich bytu prawnego jako papierów wartościowych (art. 74 ust. 1 ObligU). Z reguły wykup następuje w terminie określonym w warunkach emisji (terminie zapadalności). Na żądanie obligatariusza obligacje podlegają przedterminowemu wykupowi, przed terminem zapadalności, w przypadku zwłoki albo opóźnienia emitenta z wykonaniem zobowiązań z obligacji, np. z wypłatą odsetek (art. 74 ust. 2 ObligU), albo w braku ustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym w warunkach emisji (art. 74 ust. 3 ObligU). Przedterminowy wykup obligacji w tych przypadkach został uzależniony od żądania obligatariusza.

Przechodząc na grunt przedmiotowej sprawy przypomnieć należy, iż zgodnie z warunkami emisji obligacji serii (...) objętych przez powódkę, wykup Obligacji miał zostać przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 28 grudnia 2018 roku. W związku z upływem przewidzianego terminu, pismem z dnia 20 stycznia 2019 roku powódka wezwała Emitenta do wykupu wszystkich posiadanych obligacji. Pomimo zawartego pomiędzy stronami Porozumienia, Emitent nie tylko nie dokonał wykupu wszystkich posiadanych przez powódkę obligacji, ale nie uiścił żadnej z dziesięciu rat, do czego się zobowiązał.

W świetle powyższego, żądanie powódki zasądzenia na jej rzecz od pozwanego kwoty (...) złotych (wartości nominalnej posiadanych przez nią obligacji) podlegało uwzględnieniu w całości.

O odsetkach orzeczono na podstawie art. 481 § k.c., zasądzając odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia 15 lutego 2019 roku, czyli daty początkowej wymagalności żądania wskazanej w zawartym przez strony Porozumieniu.

O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt. II wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzone na rzecz powódki koszty procesu składała się kwota 5.750,00 złotych, tytułem opłaty sądowej od pozwu.

W pkt. III wyroku Sąd przyznał adwokat A. J. kwotę 5.400,00 zł podwyższoną o należny podatek VAT, tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji kuratora ustanowionego dla pozwanego, którego wysokość ustalono na podstawie Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Jednocześnie Sąd nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 6.642,00 złotych, tytułem zwrotu wynagrodzenia przyznanego kuratorowi, wypłaconego uprzednio z sum Skarbu Państwa.

Sędzia del. Agnieszka Onichimowska