Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 grudnia 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Bożena Chłopecka

Protokolant: Jakub Wojdyna

po rozpoznaniu w dniu 23 października 2025r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Rozwoju i Technologii

przeciwko Publicznej Spółce Akcyjnej (...) z siedzibą w Z. na U.

o zapłatę

I.  powództwo oddala w całości,

II.  ustala, że powód w całości ponosi koszty postępowania, z tym, że ich wyliczenie pozostawia referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt I C 939/23

UZASADNIENIE

W pozwie wniesionym w dniu 14 lipca 2016 r. powód Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa (obecnie Ministra Rozwoju i Technologii) domagał się zasądzenia na jego rzecz od pozwanej Publicznej Spółki Akcyjnej (...) z siedzibą w Z. na U., kwoty (...) zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 28 listopada 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu Skarb Państwa wskazał, że roszczenie wynika z umowy zawartej między stronami 30 czerwca 2005 roku. Strona pozwana zobowiązała się podjąć działania mające doprowadzić do podwyższenia kapitału zakładowego (...), natomiast jak wynika ze stanowiska pozwanej, nie zamierza w ogóle tego zobowiązania wykonywać. Dlatego też zgodnie z zapisami umowy w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez pozwaną wyżej opisanego obowiązku, pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz powoda kwoty stanowiącej równowartość niepodwyższonego kapitału zakładowego (...), czyli kwoty wskazanej w pozwie /pozew k. 2-12/.

W piśmie wniesionym w dniu 20 stycznia 2017 r. powód zmodyfikował powództwo w ten sposób, że wniósł o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 250.735.138,02 zł wraz z:

- ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 28 listopada 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty od kwoty 231.462 zł,

- ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 12 października 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia zapłaty od kwoty 19.273.138,02 zł.

W uzasadnieniu powód wskazał, że rozszerza powództwo o kwotę 19.273.138,02 zł, co wynika także z nienależytego wykonania umowy, albowiem pozwany nie tylko nie podjął działań mających skutkować umorzeniem akcji powoda przy uwzględnieniu ich wartości nominalnej z dnia ich objęcia, ale doprowadził do powstania sytuacji całkowicie sprzecznej z zaciągniętym zobowiązaniem, co nie spełnia zapisów art. 3 § 10 umowy /k. 343-348/.

W odpowiedzi na pozew oraz jego modyfikację pozwana Publiczna Spółka Akcyjna (...) z siedzibą w Z. na U. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych lub zestawienia kosztów, jeśli zostanie złożone.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwana spółka wskazała, że powód wybiórczo przedstawił okoliczności faktyczne sprawy i pominął niewykonanie przez Skarb Państwa zobowiązania wobec pozwanej spółki, które miało polegać na udzieleniu pomocy publicznej. Zaś zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego wygasło z upływem pięciu lat od Dnia Zamknięcia, a klauzula gwarancyjna zabezpieczająca jego wykonanie nie może być już dochodzona (art. 7 § 1.1 w zw. z art. 4 § 2 umowy). Ponadto zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego miało charakter warunkowy, zaś warunki nie ziściły się. Pozwany wskazał także, że powód skierował wezwanie do podwyższenia kapitału pod niewłaściwy adres oraz nie wysłał pozwanemu pisma wyjaśniającego w trybie art. 8 § 3. Ponadto pozwany wskazał, że wykonał zobowiązanie do umorzenia akcji Serii (...) zgodnie z treścią umowy /k. 461-488/.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska w sprawie, z tym, że powód w piśmie procesowym z 19 września 2018r. złożył spis kosztów procesu i wniósł o zasądzenie od pozwanej kwoty 25.000 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwoty 8.053,68 zł tytułem poniesionych kosztów tłumaczenia /k-964/. Zaś pozwana spółka na rozprawie 19 września 2018r. wniosła o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w trzykrotnej stawce wynagrodzenia /k-967/.

Wyrokiem z dnia 3 października 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości i zasądził od Skarbu Państwa – Ministra (...) i Technologii na rzecz pozwanego Publicznej Spółki Akcyjnej (...) z siedzibą w Z. na U. kwotę 43.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego /wyrok k. 969/.

Na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 3 października 2018 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 13 listopada 2019 roku wydanym w sprawie oznaczonej sygn. akt IACa 111/19 uchylił zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym w zakresie powództwa o zapłatę kwoty 19.273.138,02 zł wraz z odsetkami od tej kwoty od dnia 12 października 2015 roku oraz w punkcie drugim i w tym zakresie sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego, oddalając apelację w pozostałym zakresie. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, iż ponownie rozpoznając sprawę, Sąd Okręgowy winien dokonać wykładni art. 3 § 10 umowy zgodnie z kombinowaną metodą wykładni. I w pierwszej kolejności winien dążyć do ustalenia rzeczywistej woli stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie woli, w szczególności jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem czy wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Dalej wskazano, iż Sąd Okręgowy winien mieć przy tym na uwadze, że jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się, przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Zatem Sąd Okręgowy nie może ograniczyć się li tylko do analizy art. 3 ust. 10 umowy, jeśli w innych postanowieniach mowa jest o wartości nominalnej akcji i wyjaśnić czy te pojęcia należy interpretować w taki sam sposób czy też odmiennie. Trzeba też mieć na uwadze, że przy wykładni oświadczeń woli stron umowy uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście bądź zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Przy czym tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym osobom. Również sposób realizacji umowy i oświadczenia składane przed zaistnieniem sporu mogą więc być pomocne przy dokonywaniu tych ustaleń. Dopiero gdy nie da się ustalić rzeczywistej woli stron, sens art. 3 ust. 10 umowy należy ustalić na podstawie przypisania normatywnego /apelacja powoda k. 1002, wyrok k. 1079, uzasadnienie wyroku k. 1089-1098/.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 listopada 2019 roku powód wniósł skargę kasacyjną. Wyrokiem z dnia 24 listopada 2022 roku Sąd Najwyższy w sprawie II CSKP 330/22 oddalił skargę kasacyjną pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w orzeczeniu kończącym w sprawie /skarga kasacyjna k. 1124-1134, wyrok wraz z uzasadnieniem k. 1181-1189v./.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska w sprawie /pismo powoda k. 1196-1204, pismo pozwanego k. 1224-1235, protokół rozprawy k. 1319-1321, załącznik powoda do protokołu rozprawy k. 1364-1371, załącznik pozwanego do protokołu rozprawy k. 1372-1377/.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 30 czerwca 2005 r. strony zawarły umowę, której przedmiotem była sprzedaż przez powoda na rzecz pozwanej akcji Fabryki (...) S.A. z siedzibą w W. (dalej: (...)).

W treści ust. 10 Preambuły do umowy wskazano, iż Spółce (...) S.A. została udzielona pomoc publiczna w postaci dotacji (...) zł z przeznaczeniem na sfinansowanie odpraw dla pracowników oraz w postaci podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) zł poprzez objęcie przez powoda (...) akcji zwykłych serii (...) o wartości nominalnej (...) zł każda.

Zgodnie z ww. umową (art. 4) pozwana zobowiązała się do rozwijania (...), w tym dalszej produkcji samochodów, utrzymania określonego poziomu zatrudnienia oraz poczynienia licznych nakładów inwestycyjnych. W szczególności pozwana zobowiązała się do podjęcia szeregu działań zmierzających do ustabilizowania sytuacji spółki w zakresie obciążających ją zobowiązań, w tym podjęcia działań zmierzających do nabycia wierzytelności przysługujących (...) Bank (...) (dalej: (...)) z siedzibą w S. w stosunku do (...). Pozwana zobowiązała się także do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego (...) o kwotę odpowiadającą kwocie łącznych zobowiązań (...) wobec podmiotów stowarzyszonych z pozwaną w rozumieniu pkt 9 preambuły umowy. W dalszej kolejności pozwana miała podjąć wszelkie niezbędne działania celem doprowadzenia do zawarcia przez (...) oraz podmioty z nią stowarzyszone (będące wierzycielami (...)) umowy, na mocy której wierzytelności podmiotów stowarzyszonych z pozwaną wobec (...) zostałyby potrącone z wierzytelnością przysługującą (...) wobec podmiotów stowarzyszonych, wynikającą z obowiązku wpłaty wkładu wynikającego z podwyższenia kapitału zakładowego (...), w związku z emisją akcji, które miałyby zostać przez podmioty stowarzyszone z pozwaną objęte. Jednocześnie miało dojść do anulowania wszelkich zabezpieczeń wierzytelności na majątku (...), przysługujących tym podmiotom wobec (...) (art. 4§ 2 umowy). W art. 4 § 2 pkt 3 umowy zapisano, że wskazane w tymże artykule podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane z własnej inicjatywy pozwanej spółki lub na wezwanie powoda po wypełnieniu warunków określonych w ustępie 1 paragrafu 2 artykułu 4.

Zgodnie z art. 3 § 10 umowy pozwana spółka zobowiązała się, iż w terminie 10 lat od Dnia Zamknięcia, dołoży starań (…), aby doprowadzić do umorzenia Akcji Serii (...) po cenie nominalnej, na co powód wyraził zgodę.

Zgodnie z art. 7 § 1 ust. 1 umowy o ile co innego nie wynika z umowy, okres odpowiedzialności kupującego wobec sprzedającego za wypełnienie zobowiązań umowy wynosi 5 lat od dnia zamknięcia (czyli dnia, w którym własność akcji (...) przeszła na pozwanego tj. 11 października 2005r.) z zastrzeżeniem postanowień art. 5 ust. 2 umowy.

W art. 8 § 3 umowy zapisano, że jeżeli którakolwiek ze stron dowie się o okolicznościach, które mogą spowodować powstanie jej roszczenia wobec drugiej strony, druga strona może być odpowiedzialna z tytułu takiego roszczenia pod warunkiem, że strona, która powzięła wiadomość o okolicznościach mogących spowodować powstanie jej roszczenia, zawiadomi na piśmie drugą stronę o okolicznościach jego powstania wraz z ich wyjaśnieniem w terminie 60 dni od daty powzięcia przez tę stronę wiadomości o takich okolicznościach.

W umowie powód zobowiązał się do udzielenia (...) pomocy publicznej na warunkach przewidzianych w Planie Restrukturyzacyjnym, który był wówczas przedmiotem postępowania toczącego się przed Komisją Europejską (art. 9 umowy). W art. 7 § 5 umowy wpisano zastrzeżenie, że nieudzielenie pomocy publicznej w wysokości co najmniej 85% ogólnej kwoty pomocy publicznej objętej Planem Restrukturyzacyjnym, spowoduje wygaśnięcie klauzul gwarancyjnych zastrzeżonych w umowie / dowód: umowa k. 24-36, k- 921- 928 nagranie 11:47- 01:30:17 zeznania świadka Z. D., k-929-930 nagranie 02:09-25:52 zeznania świadka E. D., k-932- 934 nagranie 03:28-50:14 zeznania świadka D. R./ .

Należy wskazać, że umowa stanowiła element restrukturyzacji (...), wobec kryzysu w jakim znalazła się (...). Upadłość największego akcjonariusza (...), (...) Ltd., doprowadziła do spadku popytu na samochody marki D. produkowane przez (...). W latach 2000-2002 (...) zanotowała straty netto ok (...) zł. Z opinii (...) z 25 lutego 2005r. wynikało, że wartość akcji (...) na 30 czerwca 2004r. była ujemna, obliczana metodą skorygowanej wartości aktywów netto wynosiła od minus (...) zł do minus (...) zł, zaś obliczana metodą likwidacyjną wyniosła od minus (...) zł do minus (...) zł / k-591-600/.

Plan Restrukturyzacyjny oparty był na założeniu pozyskania do współpracy z (...) partnera dysponującego własną marką. Partnerem tym miał być (...), spółka z holdingu(...)/k-508-589 plan restrukturyzacyjny, k- 921- 928 nagranie 11:47- 01:30:17 zeznania świadka Z. D., k-929-930 nagranie 02:09-25:52 zeznania świadka E. D., k-932- 934 nagranie 03:28-50:14 zeznania świadka D. R./.

Komisja Europejska decyzją z 20 grudnia 2006r. zatwierdziła pomoc publiczną dla (...). Warunkiem udzielenia pomocy było nałożenie na (...) ograniczeń produkcyjnych (150.000 samochodów i zestawów montażowych wszystkich modeli rocznie) i eksportowych (do 107.000 samochodów rocznie na teren UE) do końca 2011r. To ograniczenie uniemożliwiło dalszą współpracę (...) w ramach wspólnego przedsięwzięcia z (...). Wycofanie się tego partnera oraz brak zainteresowania ze strony innych podmiotów z rynku motoryzacyjnego, spowodowało niedojście do skutku poręczenia kredytowego ze strony powoda /k- 490-506 decyzja komisji z 20.12.2006r., k- 921- 928 nagranie 11:47- 01:30:17 zeznania świadka Z. D., k-929-930 nagranie 02:09-25:52 zeznania świadka E. D., k-932- 934 nagranie 03:28-50:14 zeznania świadka D. R./.

Pismem datowanym na 23 stycznia 2014 roku doręczonym powodowi w dniu 27 stycznia 2014 r. pozwana zwróciła się do powoda o zwolnienie jej z obowiązku podjęcia działań zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego (...) S.A. (art. 4 § 2 umowy). Pozwana podniosła, że (...) samodzielnie spłaciła swoje zobowiązania wobec (...). Pozwana stanęła na stanowisku, zgodnie z którym brzmienie art. 4 § 2 umowy uzasadnia przyjęcie, że dopiero wystąpienie zdarzeń z pkt a-e art. 4 § 2 umowy warunkuje istnienie zobowiązania pozwanej do podjęcia działań w celu doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego (...) S.A. Załączyła przy tym oświadczenie (...) o spłacie zadłużenia przez (...). Pozwana podniosła, że skoro dług (...) wobec (...) (art. 4 § 2 lit. c. Umowy) został przez dłużnika uregulowany, to oznacza to, że spełnienie wymogu, zgodnie z którym pozwana podejmie działania celem doprowadzenia do umorzenia lub wykupienia tej wierzytelności jest niemożliwe i nigdy nie nastąpi. Zdaniem pozwanej, skoro jeden z warunków podwyższenia kapitału zakładowego (...) jest niemożliwy do spełnienia, to zobowiązanie pozwanej do podjęcia działań celem doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego (...) wygasło. Pozwana poprosiła Ministra o potwierdzenie, że jedynym zobowiązaniem (...) z Umowy pozostaje zapis dotyczący dołożenia starań, poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub jakikolwiek inny sposób, w jaki akcjonariusze mogą wywierać wpływ na Spółkę, aby doprowadzić do umorzenia akcji serii (...) po cenie nominalnej i wypłacenia Skarbowi Państwa tytułem wynagrodzenia za te akcje kwoty 26 milionów złotych / dowód: pismo k. 109-110/.

W odpowiedzi powód pismem z dnia 7 maja 2014 r. zwrócił się do pozwanej z prośbą o wyjaśnienie, dlaczego dług wobec (...) nie został wykupiony przez pozwaną, a samodzielnie spłacony przez (...) / dowód: pismo k.111/.

W odpowiedzi na powyższe pytanie, pozwana w piśmie doręczonym powodowi dnia 18 czerwca 2014. wskazała, że warunkowy charakter zobowiązania oznacza, że jego powstanie zależy od zaistnienia warunku, a więc zgodnie z przepisami polskiego kodeksu cywilnego, zdarzenia przyszłego i niepewnego. Aby wskazany warunek się ziścił i aby powstało zobowiązanie do wykupienia przedmiotowych wierzytelności, niezbędne było uzasadnienie i zawarcie transakcji ich nabycia z osobą trzecią - (...) nie będącą stroną umowy. Zaistnienie tej transakcji uzależnione więc było od czynności osoby trzeciej, niezależnej od stron umowy a żadne z postanowień umowy nie nałożyło na kupującego obowiązku wykupienia wierzytelności od (...). Pozwana wskazała także, że nałożenie takiego obowiązku w Umowie było w ogóle niemożliwe- jego wykonanie zależało bowiem od działania/zaniechania osoby trzeciej / dowód: pismo k.109-110/.

Pismem z dnia 18 lipca 2014 r. powód ustosunkował się do wniosku pozwanej odmawiając uznania, że obowiązek pozwanej podjęcia działań celem podwyższenia kapitału zakładowego (...) wygasł / dowód: pismo k.113/.

W piśmie doręczonym powodowi w dniu 20 sierpnia 2014 r. pozwana ponownie wniosła o uznanie, że obowiązek wygasł zaś w piśmie z dnia 30 września powód podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko / dowód: pismok.113-114/.

W piśmie z dnia 20 sierpnia 2014 r. pozwana wskazała, że wykupienie przez kupującego wierzytelności przysługujących (...) lub ich umorzenie jest warunkiem podwyższenia kapitału a nie obowiązkiem kupującego oraz w dalszym ciągu żądała odniesienia się przez pozwaną do jej wniosku o uznanie, iż ze względu na fakt braku możliwości spełnienia się warunku przewidzianego w umowie, nie powstało i już nigdy nie powstanie zobowiązanie kupującego do podwyższenia kapitału zakładowego (...) / dowód: pismo k. 116/.

Na wniosek pozwanej w dniu 23 stycznia 2015r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (...), którego przedmiotem było między innymi obniżenie kapitału zakładowego Spółki celem wyrównania poniesionych strat. Podczas zgromadzenia podjęto uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę (...) zł do kwoty (...) zł. Obniżenia kapitału zakładowego dokonano poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z (...)zł do (...) zł. W efekcie wartość pakietu akcji powoda spadła z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł. W toku zgromadzenia pełnomocnicy powoda zgłosili sprzeciwy do podejmowanych uchwał. Sprzeciwy te zaprotokołowano. W trakcie kolejnego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki, które odbyło się w dniach 11 maja i 29 maja 2015 r. podjęto uchwałę w przedmiocie upoważnienia zarządu spółki do nabycia akcji własnych spółki (...) od powoda po cenie nominalnej w celu ich dobrowolnego umorzenia. W dniu 28 maja 2015 r. powód zawarł ze spółką (...) S.A. z siedzibą w W. umowę sprzedaży akcji spółki, na mocy której zbył posiadanie (...) akcje serii (...) po cenie (...) zł każda (łącznie za cenę (...) zł). W treści zawartej umowy powód zawarł oświadczenie, iż zawarcie tej umowy nie oznacza zrzeczenia się przez powoda wobec pozwanej wszelkich ewentualnie istniejących i przyszłych roszczeń wynikających z postanowień umowy i że powód w dalszym ciągu będzie uprawniony do ich dochodzenia i egzekwowania Umowa została zrealizowana, (...) S.A. uiściło całość ceny zakupu akcji własnych / dowód: protokoły nadzwyczajnych walnych zgromadzeń (...) S.A. k. 349-365, umowa nabycia akcji 367-369/.

Powód uważał, iż uchwała podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (...) S.A. z siedzibą w W., ma na celu pokrzywdzenie go jako mniejszościowego akcjonariusza (...), gdyż zmiany w statucie Spółki polegają na obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z (...) zł do kwoty (...) zł. Dlatego też w dniu 23 lutego 2015 roku powód skierował do Sądu Okręgowego w Warszawie powództwo o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2015 roku wydanym w sprawie oznaczonej sygn. akt XXVI GC 192/15 Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo / dowód: pozew k. 2-7 w aktach sprawy XXVI GC 92/5, wyrok k. 141 oraz uzasadnienie wyroku k. 136-144 w aktach sprawy XXVI GC 192/15/.

Kolejno pismem z dnia 26 lutego 2015 r. powód wezwał pozwaną do podjęcia działań mających na celu doprowadzenie do podwyższenia kapitału zakładowego (...), w szczególności polegających na objęciu nowej emisji akcji o podwyższonym kapitale zakładowym spółki, zawarciu przez spółkę z wierzycielami (zdefiniowanymi w umowie) umowy potrącenia oraz rejestracji podwyższenia we właściwym dla siedziby Spółki sądzie rejestrowym, w terminie do trzech miesięcy od dnia otrzymania niniejszego wezwania / dowód: pismo k. 115/.

W piśmie z dnia 26 marca 2015 r. pozwana podtrzymała swe dotychczasowe stanowisko i oświadczyła, że w jej ocenie nie jest zobowiązana do podjęcia działań celem podwyższenia kapitału zakładowego (...) / dowód: pismo k. 117/.

Następnie, wezwaniem z dnia 20 października 2015 r. wezwał pozwaną do zapłaty kwoty (...)zł w terminie 30 dni. Wezwanie zostało doręczone pozwanej w dniu 27 października 2015 r. / dowód: pismo k. 120/.

Pozwana, w piśmie z dnia 3 listopada 2015 r. oświadczyła, że nie uznaje roszczenia powoda / dowód: pismo k. 119/. Powód uznał próbę polubownego rozwiązania sporu za bezcelową wobec całkowitej rozbieżności stanowisk stron dotyczących istnienia zobowiązania umownego / dowód: pozew k. 6/.

Powyższy stan faktyczny, w zakresie, którym był niesporny pomiędzy stronami, Sąd ustalił w oparciu o wyżej wymienione dowody z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy. Dodać należy, że dokumenty te tworzyły spójny obraz stanu faktycznego
i posłużyły do dokonania powyższych ustaleń.

Odnosząc się do zeznań świadków A. K. (1) (k. 1301-1303 , transkrypcja protokołu rozprawy k. 1325-1337v.) i N. B. (k. 1303-1304 i k. 1319-1321, transkrypcja protokołu rozprawy k. 1325-1337v. i k. 1338-1358) przesłuchanych podczas ponownego rozpoznania sprawy, Sąd wskazuje, iż przyznał im walor wiarygodności w zakresie w jakim korelowały one ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. W tym zakresie ich zeznania były spójne wewnętrznie, logiczne, jednak co również istotne, zeznania dopełniały się wzajemnie. Obie Panie uczestniczyły w zespołach negocjacyjnych związanej z zawarciem Umowy. Świadek A. K. (2) potwierdziła, iż objęcie akcji serii (...) miało charakter inwestycji związanej z ryzykiem gospodarczym. Dodała, iż Skarb Państwa wierzył, iż nie straci na tej inwestycji. Wskazała również, iż każdy inwestor ponosi ryzyko prowadzenia inwestycji. Z kolei świadek N. B. zeznała, że na każdym etapie negocjacji strony nie mówiły o sztywnej cenie wykupu akcji, przewidując, że cena ta będzie zmienna. Zdaniem świadka, strony rozumiały w toku negocjacji Umowy pojęcie ceny nominalnej zawarte w art. 3 ust. 1 Umowy jako wartość nominalną akcji serii (...) istniejącą w czasie ich umorzenia. Świadek ta potwierdziła, iż ryzyka stojące nad przyszłością (...) były znane Skarbowi Państwa i znalazły one odzwierciedlenie w treści postanowień Umowy.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie należy wskazać, iż stosownie do treści art. 386 § 6 k.p.c. ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w uzasadnieniu wyroku sądu drugiej instancji wiążą sąd, któremu sprawa została przekazana. Tym samym, treść rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie jest pochodną postawy procesowej stron procesu oraz wytycznych Sądu Apelacyjnego, które są wiążące dla Sądu I instancji.

Istotnym zagadnieniem powstałym na kanwie niniejszego sporu była odmienna interpretacja art. 3 § 10 umowy zawartej między stronami w dniu 30 czerwca 2005r. o sprzedaży akcji spółki Fabryki (...) S.A. z siedzibą w W. zgodnie z którym pozwana spółka zobowiązała się, iż w terminie 10 lat od Dnia Zamknięcia, dołoży starań (…), aby doprowadzić do umorzenia Akcji Serii (...) po cenie nominalnej. Osią sporu w niniejszej sprawie było inne rozumienie przez strony zapisu ,,cena nominalna’’. Według stanowiska strony powodowej oznaczał on wartość emisyjną akcji (...) z dnia zawarcia Umowy, zaś według pozwanego kwotę równą wartości nominalnej akcji (...) z dnia ich umorzenia.

Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 listopada 2019 roku wydanym w sprawie IACa 111/19 wskazał, iż należy dążyć do ,,ustalenia rzeczywistej woli stron’’ tj. do ustalenia ,,jak strony rozumiały złożone oświadczenie woli, w szczególności jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem czy wyrażeniem’’.

Zdaniem powoda określenie użyte w art. 3 § 10 Umowy tj. ,,cena nominalna akcji serii (...)’’ należy interpretować zgodnie z ustaleniami zawartymi w § 10 Preambuły Umowy, zgodnie z którym Spółce została udzielona pomoc publiczna polegająca min. na podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę (...) zł przez objęcie przez powoda 1.946.642 akcji serii (...) o wartości (...) zł każda. Według powoda Preambuła Umowy jest miejscem , gdzie strony ustaliły wartość-cenę nominalną akcji serii (...).

Mając na uwadze tekst Umowy z dnia 30 czerwca 2005 roku należy wskazać, iż określenie ,,cena nominalna’’ nie występuje w żadnym innym miejscu umowy. W Preambule Umowy użyto zaś określenia ,,wartość nominalna’’. Zatem wartość nominalna w Preambule i cena nominalna w art. 3 § 10 Umowy w postanowieniu dotyczącym ich umorzenia to zadaniem Sądu dwa różne pojęcia. Zgodnie z regułą wykładni gramatycznej nie można przydawać takiego samego znaczenia różnym wyrażeniom zastosowanym w tym samym dokumencie jakim jest Umowa. Dlatego też termin ,,cena nominalna’’ nie może być automatycznie utożsamiany z terminem ,,wartość nominalna’’ użytym w innym miejscu Umowy tj. Preambule opisującym akcje serii (...) w celu ich identyfikacji i wskazującym w tym kontekście ich wartość nominalną istniejącą w chwili zawarcia umowy.

W tym miejscu należy przytoczyć zeznania przesłuchanych w toku ponownego rozpoznania sprawy świadków N. B. oraz A. K. (1), które brały udział w negocjacjach dotyczących zawarcia Umowy. Świadek N. B. zeznała, że na każdym etapie negocjacji strony nie mówiły o sztywnej cenie wykupu akcji, przewidując, iż cena ta będzie zmienna. Zdaniem świadka, strony rozumiały w toku negocjacji Umowy pojęcie ceny nominalnej zawarte w art. 3 ust. 1 Umowy jako wartość nominalną akcji serii (...) istniejącą w czasie ich umorzenia. Z kolei świadek A. K. (1) chociaż twierdziła, że Skarb Państwa w toku negocjacji miał inne rozumienie tego postanowienia, jednak nie potrafiła wskazać, dlaczego. Obie Panie wskazały, iż strony miały świadomość ryzyk stojących nad przyszłością (...) i ta świadomość znalazła ślad w licznych postanowieniach Umowy. Ponadto obie strony Umowy miały świadomość, iż Plan Restrukturyzacji (...) może nie osiągnąć zamierzonych celów, jakim była poprawa jego fatalnej sytuacji finansowej. Dlatego też zdaniem Sądu Skarb Państwa był świadomy, tego, iż w razie ziszczenia się przewidywanych w Umowie ryzyk, może nie uzyskać wynagrodzenia za umorzone akcje serii (...) w wysokości znanej w dacie zawarcia Umowy. Pani A.-K. potwierdziła, iż Skarb Państwa zachowywał się jak zwykły inwestor, więc liczył i wierzył w to, że (...) wróci na tory zyskowności. Zatem miał on pełną świadomość niepowodzenia inwestycji dokonanej w (...). Obie strony miały zatem świadomość, że kwota rozumiana jako cena nominalna akcji serii (...) w momencie ich umorzenia może być niższa niż wartość nominalna tych akcji istniejąca w dacie zawarcia Umowy. Tak więc zapłata przez (...) kwoty (...) zł za każdą umorzoną akcję serii (...) stanowiło zwrot inwestycji Skarbu Państwa w wysokości wskazanej w Umowie, a mianowicie cenie nominalnej, która odpowiadała wartości nominalnej akcji serii (...) na dzień ich umorzenia. Znajduje to również potwierdzenie w zeznaniach świadka A. K. (1), która wskazywała, że pomoc publiczna jest bezzwrotna i że środki wpłacone na objęcie akcji serii (...) były inwestycją Skarbu Państwa.

Powód na poparcie zasadności wniesionego powództwa powołał się również na pismo pozwanego z dnia 23 stycznia 2014 roku doręczone do Ministerstwa Skarbu Państwa w dniu 24/27 stycznia 2014 roku (k. 109-110), w którego treści pozwany wskazał, że ,, Umowa przewidywała dodatkowe obowiązki Kupującego, których okres wykonania przypadnie dopiero w przyszłości, a mianowicie: pkt (1) zobowiązanie dotyczące dołożenia starań, poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek sposób, w jaki akcjonariusze mogą wywierać wpływ na spółkę, aby doprowadzić do umorzenia akcji serii (...) po cenie nominalnej i wypłacenia Skarbowi Państwa tytułem wynagrodzenia za te akcje kwoty 26 milionów złotych (…)’’. Ponadto w ostatnim akapicie powołanego pisma pozwany zwrócił się do Skarbu Państwa z prośbą : ,, Mając powyższe na uwadze uprzejmie prosimy Pana Ministra o potwierdzenie, że jedynym zobowiązaniem (...) z Umowy, pozostaje zapis dotyczący dołożenia starań, poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób, w jaki akcjonariusze mogą wywierać wpływ na spółkę, aby doprowadzić do umorzenia akcji serii (...) po cenie nominalnej i wypłacenia Skarbowi Państwa tytułem wynagrodzenia za te akcje kwoty 26 milionów złotych’’.

Mając na uwadze treść powyższego dokumentu należy wskazać, iż powstał on na rok przed umorzeniem akcji, kiedy to wartość nominalna akcji wynosiła (...) zł i w tej dacie nie można było podać innej ceny za umorzenie.

Stanowisku powoda zdaniem Sądu przeczy również wszczęte przez niego postępowanie sądowe o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wnosząc powództwo bowiem, powód uważał, iż uchwała podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (...) S.A. z siedzibą w W., ma na celu pokrzywdzenie go jako mniejszościowego akcjonariusza (...), gdyż zmiany w statucie Spółki polegają na obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z (...) zł do kwoty (...) zł. Należy tutaj wskazać, iż powód był świadomy obniżenia wartości nominalnej akcji i dlatego wystąpił z powództwem o uchylenie uchwały. Powództwo to zostało wniesione również przed wezwaniem pozwanego do zapłaty kwoty 19.273.38,02 zł i dopiero od tej pory strony zaczęły się wymieniać rozbieżnymi poglądami na temat pojęcia cena nominalna akcji serii (...).

Zdaniem Sądu wystąpienie powoda z niniejszym powództwem jest w dużej mierze żądaniem od pozwanej Spółki zwrotu pomocy publicznej udzielonej i wykorzystanej przez Spółkę (...) S.A. jeszcze przed objęciem akcji (...) przez pozwanego. Nie jest to uregulowane ani w Umowie zawartej przez strony ani również w innym dokumencie. Jak potwierdziła to świadek A. K. (1) pomoc publiczna podlega zwrotowi tylko wtedy, gdy podmiot, który ją otrzymał naruszył zasady jej udzielenia. Ta sytuacja w niniejszej sprawie nie występuje. Pozwany nie był odbiorcą pomocy publicznej, a ponadto to nie pozwany z pomocy publicznej korzystał i nie zaciągnął kontraktowych zobowiązań dotyczących zwrotu pomocy publicznej otrzymanej wcześniej przez (...), która nie była powiązana z pozwanym. Pozwany po upływie 5 lat od zawarcia przedmiotowej Umowy mógł swobodnie obniżyć kapitał zakładowy, aby pokryć powstałe straty. Zostało to również potwierdzone w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 28 grudnia 2015 roku wydanym w sprawie oznaczonej sygn. akt XXVI GC 192/15, którym oddalono powództwo o uchylenie uchwały.

Dlatego też mając powyższe na uwadze należy wskazać, iż w związku z umorzeniem akcji serii (...) powód uzyskał cenę odpowiadającą ich wartości w dacie umorzenia. Zdaniem Sądu pozwany wykonał swoje zobowiązanie prawidłowo, zaś powodowi nie przysługuje z tego tytułu roszczenie i powództwo jako bezzasadne podlegało oddaleniu.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Rozliczenie kosztów na podstawie art. 108 k.p.c. pozostawiono referendarzowi sądowemu.

Z uwagi na powyższe, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.