Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 stycznia 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: sędzia Rafał Wagner

Protokolant: st. sekretarz sądowy Monika Górczak

po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2024 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa F. O.

przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości

o zapłatę

I.  umarza postępowanie w zakresie kwoty 3 351 986,10 (trzy miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć i 10/100) zł;

II.  zasądza od Skarbu Państwa – Ministra Sprawiedliwości tytułem odszkodowania na rzecz F. O. kwotę 10 298 224,51 (dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery i 51/100) zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi:

1)  od kwoty 133 076,86 (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt sześć i 86/100) zł od dnia 12 lutego 2021 r. do dnia zapłaty,

2)  od kwoty 10 165 147,65 (dziesięć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści siedem i 65/100) zł od dnia 6 listopada 2024 r. do dnia zapłaty;

III.  w pozostałym zakresie oddala powództwo;

IV.  ustala, że powód ponosi koszty procesu w 35,24%, a pozwany w 64,76% pozostawiając szczegółowe wyliczenie tych kosztów referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się wyroku, przy uwzględnieniu wynagrodzenia pełnomocników obu stron w wysokości czterokrotności stawki minimalnej.

Sygn. akt I C 2323/21

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 grudnia 2020 r. F. O. wniósł do Sądu Okręgowego w Siedlcach o zasądzenie od Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta S. na rzecz powoda kwoty 15 902 551,10 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 16 grudnia 2020 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Powód w pierwszej kolejności wyjaśnił, że na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności byli wspólnicy spółki pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., wpisanej wcześniej do Rejestru Handlowego (...) w Sądzie Rejonowym w Siedlcach pod numerem (...) (zwanej dalej: „Spółką", lub (...)), tj.: S. M. (1), J. C., E. D., B. G., P. (...) M., G. O., H. W., spółka pod firmą (...) a także obywatele Rzeczypospolitej Polskiej K. R. oraz G. R. przenieśli na Powoda, który również pozostawał wspólnikiem (...) własność przysługujących tym wspólnikom wobec Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej wierzytelności związanych z dochodzeniem od Skarbu Państwa odszkodowania za przejęty bez jakiejkolwiek rekompensaty majątek Spółki oraz związane z tymi wierzytelnościami roszczenia przysługujące Wspólnikom Spółki wobec Skarbu Państwa.

Dalej powód podniósł, że w związku z nieprzerejestrowaniem Spółki z Rejestru Handlowego (...) w terminie określonym przepisami ustawy przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. („Przepisy Wprowadzające”), (...) została uznana za wykreśloną z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z art. 9 ust. 2b Przepisów Wprowadzających, z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabył nieodpłatnie i z mocy prawa mienie (...), na które składały się:

- nieruchomość rolna, wraz z położonymi na niej nieruchomościami budynkowymi, położona w miejscowości S., w gminie S., powiecie (...) w woj. (...), dla której Sąd Rejonowy w Sanoku prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) („Nieruchomość 1");

- nieruchomość rolna położona w mieście S., powiecie (...), w województwie (...), dla której Sąd Rejonowy w Sanoku prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) („Nieruchomość 2");

- środki zgromadzone na rachunku bankowym spółki w kwocie 224 012,35 zł.

Powód podkreślił, że w dniu 11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny wydał wyrok w sprawie sygn. P 13/18, w którym orzekł, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie Przepisów Wprowadzających jest niezgodny z art. 64 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Powód wywiódł, stosownie do przywołanego wyroku, że w razie poniesienia przez wspólników wykreślonego z (...) podmiotu szkody, na skutek przejęcia przez Skarb Państwa majątku tego podmiotu, wspólnikom tego podmiotu należne jest odszkodowanie, o którym mowa w art. 417 ¹ k.c. Wspólnicy Spółki ponieśli szkodę w postaci utraty majątku przez Spółkę, a wartość utraconego przez każdego z nich majątku określa wartość przypadających na każdego z nich udziałów w tej Spółce. Powód zwrócił uwagę, że na dzień wykreślenia Spółki z rejestru, nie posiadała ona żadnych wymagalnych zobowiązań.

W ocenie powoda związek przyczynowy między wydaniem Przepisów Wprowadzających, a poniesioną przez Wspólników szkodą wynika z samego faktu stwierdzenia niezgodności aktu normatywnego. Wspólnicy Spółki ponieśli szkodę w zakresie przejętego przez Skarb Państwa majątku Spółki w postaci nieruchomości, środków zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki, kosztów obsługi prawnej jakie ponieśli Wspólnicy w związku z dochodzeniem swoich praw po dniu 1 stycznia 2016 r. oraz utraconych korzyści związanych z umowami dzierżawy Nieruchomości ( pozew – k. 3-35).

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym na rzecz Prokuratorii Generalnej RP kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Pozwany zarzucił, że powód nie udowodnił przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej – szkody prawnie relewantnej, wysokości szkody, bezprawności działania SP, a przede wszystkim adekwatnego związku przyczynowego między uszczerbkami doznanymi przez byłych wspólników (...) a bezprawnym działaniem Skarbu Państwa. Zaprzeczył, aby Spółka w latach 2001-2015 wykonywała wszystkie obowiązki sprawozdawcze zgodnie z prawem i prawidłowo, a także, aby na dzień wykreślenia Spółki z rejestru nie miała zaległości podatkowych. Spółka nie złożyła deklaracji podatkowej, ani nie uiściła należnego podatku za rok 2015. Zarzucił także brak legitymacji czynnej powoda z powodu niewykazania skuteczności umowy przelewu powierniczego roszczeń pozostałych byłych wspólników (...) na powoda.

Pozwany dalej podniósł, że powoływanie się obecnie na umowę z dnia 19 maja 1987 r. jest nieskuteczne, ponieważ Polska wypowiedziała tę umowę w ustawie z dnia 13 kwietnia 2018 r. Niezależnie od tego, ponieważ Wspólnicy nie zdecydowali się skierować sprawy do arbitrażu w trybie przewidzianym umową, tak nie zaszła sytuacja zawiśnięcia sprawy arbitrażowej, a złożenie notyfikacji nie ma charakteru wezwania na arbitraż.

Odnosząc się do wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., pozwany zwrócił uwagę, że wejście w życie tego wyroku doprowadziło do prostej eliminacji całej jednostki redakcyjnej tekstu (zdania trzeciego art. 9 ust. 2b Przepisów Wprowadzających). W ten sposób nadal obowiązujące przepis, zgodnie z którym podmioty, które podlegały obowiązkowi przerejestrowania i które do dnia 13 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru (wniosku o wpis do KRS), uznaje się (nadal) za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Trybunał nie zakwestionował samego mechanizmu porządkowania stosunków własnościowych po podmiotach wykreślonych z rejestru wobec niedopełnienia przez ich zarządy obowiązku przerejestrowania do KRS, a co więcej, uznał za środek konieczny z perspektywy zasady proporcjonalności przyjęte rozwiązania w zakresie nieodpłatnego przejęcia mienia podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru (rejestru handlowego), oraz przyjęcia odpowiedzialności z nabytego mienia tych za ich zobowiązania przez Skarb Państwa.

W ocenie pozwanego z przywołanego wyroku wynika jedynie, że samo wygaszenie jest niekonstytucyjne, ale nie wynika z niego norma pozytywna – jest to zatem orzeczenie skierowane w istocie do ustawodawcy, wskazujące mu konieczność poprawy przepisów, bez wyjaśnienia w jaki konkretny sposób sprawa ma być uregulowana.

Pozwany zaprzeczył również, aby zakres ewentualnie należnego wspólnikowi odszkodowania za wykreślenie spółki z rejestru polegał na zapłacie wartości aktywów znajdujących się z majątku spółki, tj. wartości Nieruchomości i pieniędzy na koncie. Działanie „szkodzące" polegające na wygaszeniu spółki i przejęciu pozostałego majątku bez otwierania likwidacji przez Skarb Państwa prowadzą bezpośrednio tylko do jednego skutku - do utraty przez wspólników członkostwa w spółce z o.o. oraz posiadanego w niej udziału. Zatem gdyby wskazane działanie Skarbu Państwa było bezprawne, powód i tak mógłby wykazywać jedynie szkodę polegającą na bezpośrednim wygaśnięciu w majątku praw w spółce w postaci udziałów. Tylko z takim zdarzeniem łączyłoby się w normalny, typowy sposób, wykreślenie spółki z rejestru. Dlatego żądanie zapłaty kwot stanowiących wartość nieruchomości pozostałych po spółce, przejętych przez Skarb Państwa, nie wykazuje przesłanki adekwatnego związku przyczynowego (art. 361 KC). Ponadto pozwany zauważył, że brak jest w aktach sprawy wyceny udziałów na dzień wykreślenia spółki z rejestru.

Pozwany podniósł również, że byli wspólnicy pełniący funkcję członków zarządu, nie dokonując przez 15 lat przerejestrowania spółki z (...) do KRS, zaniechaniem tym przyczynili się walnie do powstania ewentualnej szkody w majątku byłych wspólników ( odpowiedź na pozew – k. 476-502).

Postanowieniem z dnia 7 września 2021 r. Sąd Okręgowy w Siedlcach dokonał określenia reprezentacji Skarbu Państwa przez ustalenie, że podmiotem uprawnionym do podejmowania czynności procesowych w jego imieniu jest Minister Aktywów Państwowych. Postanowieniem z tego samego dnia Sąd Okręgowy w Siedlcach przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie ( postanowienie z dnia 7 września 2021 r. w przedmiocie przekazania sprawy – k. 711, postanowienie w przedmiocie określenia reprezentacji SP – k. 713).

Pismem z 13 stycznia 2022 r. pozwany Skarb Państwa – Minister Aktywów Państwowych złożył uzupełniającą odpowiedź na pozew ( pismo – k. 747-755).

Postanowieniem z 9 czerwca 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, na podstawie art. 67 § 2 k.p.c., ustalił, że jednostką podejmującą czynności procesowe za Skarb Państwa w niniejszym postępowaniu jest Minister Sprawiedliwości i zwolnił od udziału w sprawie Ministra Aktywów Państwowych ( postanowienie z dnia 9 czerwca 2022 r. – k. 840).

W dniu 15 maja 2024 r. Przewodniczący przeprowadził posiedzenie niejawne, na którym pouczył strony, w trybie art. 156 ¹ § 1 k.p.c., o prawdopodobnym rozstrzygnięciu elementów spornych w świetle zgłoszonych do tego etapu postępowania twierdzeń i dowodów ( notatka urzędowa – k. 1230-1230v).

Pozwany zarzucił również, że przy ustalaniu wysokości ewentualnego odszkodowania jaką mogliby uzyskać wspólnicy (...) sp. z o.o. gdyby została przeprowadzona likwidacja spółki, należy wziąć pod uwagę, że kwota przez nich otrzymana byłaby pomniejszona o należny podatek dochodowy w wysokości 19% ( pismo z dnia 14 listopada 2024 r. – k. 1290-1296).

Pismem z dnia 21 listopada 2024 r. powód ograniczył żądanie w ten sposób, że wniósł o zasądzenie od Skarbu Państwa – Ministra Sprawiedliwości na rzecz powoda kwoty 12 712 919 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:

- 12 549 564,85 zł od dnia 16 grudnia 2020 r. do dnia zapłaty,

- 163 354,15 zł od dnia 17 listopada 2020 r. do dnia zapłaty.

Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego w wysokości czterokrotności stawki minimalnej.

Powód wyjaśnił, że rezygnuje z roszczenia o zasądzenie od pozwanego kosztów pomocy prawnej za okres od dnia wykreślenia (...) z (...) do dnia wniesienia pozwu, a także roszczenia o utracone korzyści związane z brakiem możliwości dzierżawy działek składających się na Nieruchomości. W ramach zmodyfikowanego roszczenia powód dochodzi wyłącznie roszczeń związanych z faktycznie przejętym przez Skarb Państwa majątkiem (...), tj. Nieruchomościami i środkami pieniężnymi znajdującymi się na rachunku bankowym (...) na dzień 31 grudnia 2015 r. ( modyfikacja powództwa z dnia 21 listopada 2024 r. – k. 1303-1305).

Ustosunkowując się do modyfikacji powództwa pozwany zakwestionował, aby ewentualna data początkowa naliczania odsetek była wcześniejsza niż data wyrokowania. Podważył również zasadność żądania zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego w wysokości czterokrotności stawki, a w przypadku odmiennej oceny przez Sąd – wniósł o zasądzenie na rzecz pozwanego, w tym na Skarb Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kosztów zastępstwa procesowego w stawce adekwatnej do stawki przyjętej dla strony przeciwnej ( odpowiedź na modyfikację powództwa – k. 1315-1317).

Do czasu zamknięcia rozprawy stanowiska stron nie uległy zmianie ( protokół – k. 1329-1331).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

(...) sp. z o.o. z siedzibą w S. została zawiązana aktem założycielskim w dniu 2 września 1995 r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego w dziale (...) pod numerem (...) w dniu 7 września 1995 r. ( odpis (...) k. 49, kopia aktu założycielskiego spółki – k. 817-823).

Z dniem 1 stycznia 2016 r., na podstawie art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, (...) sp. z o.o. została uznana z mocy prawa za wykreśloną z rejestru handlowego, ponieważ do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyła wniosku o wpisanie do KRS.

Z dniem 1 stycznia 2016 r., na podstawie art. 9 ust. 2b przywołanej ustawy, Skarb Państwa nabył nieodpłatnie, z mocy prawa, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, mienie (...) sp. z o.o., w tym własność wskazanych niżej nieruchomości rolnych oraz środków zgromadzonych na rachunku bankowym.

Jednocześnie art. 9 ust. 2b zd. 3 przywołanej ustawy stanowił, że prawa wspólników uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki wygasły z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru handlowego ( okoliczności bezsporne).

W dniu 5 kwietnia 2017 r. Starosta (...) wydał decyzję (znak (...)), w której stwierdził nabycie z dniem 1 stycznia 2016 r. z mocy prawa przez Skarb Państwa reprezentowany przez Prezydenta Miasta S. prawa własności mienia pozostałego po wykreślonej z KRS spółce (...) ( decyzja Prezydenta Miasta S. z dnia 5 kwietnia 2017 r. – k. 87-92, pismo z dnia 3 kwietnia 2017 r. – k. 94).

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wspólnikami (...) sp. z o.o. byli obywatele (...): J. C. posiadający 4 udziały, E. D. posiadający 4 udziały, B. G. posiadający 2 udziały, P. (...) M. posiadający 4 udziały, S. M. (1) posiadający 4 udziały, F. O. posiadający 4 udziały, G. O. posiadający 4 udziały, H. W. posiadający 4 udziały; zarejestrowana w tym kraju spółka pod firmą (...) posiadająca 4 udziały; a także obywatele Polski: K. R. posiadająca 8 udziałów oraz G. R. posiadający 38 udziałów. Łączna liczba udziałów wynosiła 80, o wartości 50 zł każdy, tj. łącznie 4 000 zł ( listy wspólników Spółki – k. 51-52, księga udziałów (...) sp. z o.o. – załącznik do pisma z dnia 29 marca 2022 r., obwoluta akt tom IV).

Na dzień 31 grudnia 2015 r. (...) sp. z o.o. była właścicielem dwóch nieruchomości:

a)  nieruchomości rolnej położonej w S., o powierzchni 74 302 m ², na którą składają się działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Sanoku prowadzi księgę wieczystą nr (...);

b)  nieruchomości rolnej położonej w S., o powierzchni 1 949 057 m ², na którą składają się działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Sanoku prowadzi księgę wieczystą nr (...).

Spółka czerpała zysk z tych nieruchomości, poprzez ich dzierżawienie. Ponadto Spółka posiadała środki zgromadzone na jej rachunku bankowym w wysokości 224 012,35 zł ( wydruk księgi wieczystej nr (...) – k. 54-71, 198-204, wydruk księgi wieczystej nr (...) – k. 73-83, zaświadczenie banku z dnia 19 stycznia 2016 r. – k. 85).

Pismem z dnia 29 lutego 2016 r. G. R. złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy wyjaśnienie, że zarówno wspólnicy, jak i zarząd spółki, których większość stanowią obcokrajowcy, nie byli świadomi obowiązku przerejestrowania Spółki. Wraz z pismem przedłożył wniosek o rejestrację (...) sp. z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS ( pismo z dnia 29 lutego 2016 r. wraz z formularzem wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców oraz załącznikami – k. 159-194v).

Postanowieniem z dnia 30 maja 2017 r. Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy odrzucił wniosek. Po rozpatrzeniu zażalenia wnioskodawcy, Sąd Okręgowy w Warszawie (sygn. XXIII Gz 431/17) postanowieniem z dnia 30 maja 2017 r. oddalił je, uznając że utracenie przez spółkę z dniem 1 stycznia 2016 r. osobowości prawnej na skutek uznania jej za wykreśloną z rejestru, stanowi podstawę odrzucenia wniosku z uwagi na brak zdolności sądowej ( postanowienie z dnia 30 maja 2017 r. wraz z uzasadnieniem – k. 221-227).

Pismem z dnia 13 października 2016 r. G. R. ponownie złożył wniosek do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o rejestrację spółki (...), również bezskutecznie ( pismo z dnia 13 października 2016 r. wraz z formularzem wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – k. 206-218).

W dniu 15 grudnia 2016 r. do Sądu Rejonowego w Siedlcach wpłynęły pozwy K. R., E. D., H. W., G. O., F. O., S. M. (2), P. (...) M., B. G., J. C., G. R. oraz (...) z siedzibą w S. przeciwko Skarbowi Państwa o zwrot udzielonych przez te podmioty (...) sp. z o.o. pożyczek. Postępowania zostały połączone do wspólnego rozpoznania pod sygn. I C 3699/16, a zgłoszone roszczenia zostały ostatecznie oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego w Siedlcach z dnia 12 listopada 2020 r., sygn. V Ca 74/20 ( wyrok Sądu Rejonowego w Siedlcach sygn. I C 3699/16 wraz z uzasadnieniem – k. 230-243v, wyrok Sądu Okręgowego w Siedlcach sygn. V Ca 74/20 wraz z uzasadnieniem – k. 526-542v).

Byli wspólnicy Spółki podejmowali również próby uzyskania swoich roszczeń poprzez notyfikację sporu w rozumieniu umowy w sprawie popierania i wzajemnej ochrony inwestycji zawartej między Rządem Rzeczypospolitej (...) a Rządem Królestwa (...) i Rządem (...) sporządzonej w W. w dniu 19 maja 1987 r., czy poprzez zwrócenie się do Rzecznika Praw Obywatelskich.

Jeden ze Wspólników Spółki, K. R., podjęła również czynności zmierzające do stwierdzenia nieważności Decyzji Starosty z dnia 5 kwietnia 2017 r. – jednak pomimo stwierdzenia przez Naczelny Sąd Administracyjny, że K. R. ma interes prawny uzasadniający wszczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia przywołanej decyzji, ostatecznie nie doszło do stwierdzenia nieważności tej decyzji ( notyfikacja sporu z maja 2018 r. wraz z załącznikami – k. 256-305, pismo z dnia 19 czerwca 2017 r. skierowane do (...) k. 309-310 wraz z odpowiedzią z dnia 18 lipca 2017 r. – k. 312-314, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 lutego 2019 r., sygn. I OSK 2122/18 – k. 327-341).

Do 2016 roku (...) sp. z o.o. składała jedynie deklaracje na podatek rolny. W 2016 r. organ podatkowy wszczął postępowanie podatkowe za lata 2011-2016. W efekcie tego postępowania, Wójt Gminy S. wydał w dniu 25 października 2016 r. decyzje w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku od nieruchomości, gdzie określił (...) sp. z o.o. wysokość zobowiązania w podatku od nieruchomości za lata:

- 2011 w kwocie 27 263 zł,

- 2012 w kwocie 29 989 zł,

- 2013 w kwocie 31 505 zł,

- 2014 w kwocie 34 505 zł,

- 2015 w kwocie 37 523 zł ( decyzje z dnia 25 października 2016 r. – k. 543-544, 546-550, pismo z dnia 26 lutego 2021 r. – k. 561-561v, kopie deklaracji podatkowych spółki (...) sp. z o.o. – k. 802-816).

Decyzjami z 21 września 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. stwierdziło nieważność decyzji Wójta Gminy S. z dnia 25 października 2015 r. w przedmiocie określenia (...) sp. z o.o. podatku od nieruchomości za lata 2011-2015, jako wydanych wobec spółki nieistniejącej od dnia 1 stycznia 2016 r. i jako takiej, nie mogącej być stroną żadnego postępowania podatkowego ( decyzje SKO z dnia 21 września 2017 r. – k. 551-560v).

11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny wydał wyrok (sygn. P 13/18), w którym orzekł o niezgodności art. 9 ust. 2b zd. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym z art. 64 ust. 1 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji.

W uzasadnieniu wskazano, że kluczową kwestią jest stwierdzenie, czy pozbawienie wspólnika spółki praw do dochodzenia swoich roszczeń od Skarbu Państwa w wyniku nieodpłatnego przejęcia majątku bez odpowiedniej rekompensaty są zgodne z Konstytucją. Trybunał Konstytucyjny podniósł, że celem wprowadzonej regulacji dotyczącej obowiązku przerejestrowania podmiotów z rejestru handlowego do KRS było ujednolicenie i doprowadzenie do zgodności stanu ujawnionego w rejestrze ze stanem rzeczywistym. W rejestrze handlowym są podmioty, które faktycznie nie funkcjonowały od wielu lat. Trybunał wskazał, że termin na dokonanie przerejestrowania był wielokrotnie przedłużany, zaś jako końcowy ustalono dzień 31 grudnia 2015 r. Trybunał zauważył, że regulacja art. 9 ust. 2b zd. 3 przepisów wprowadzających ustawę KRS nie spełniała wymagań celowości. Wystarczającym byłoby doprowadzenie podmiotów do przerejestrowanie bez jednoczesnego pozbawiania wspólników ich praw majątkowych, co uznać należy za niedopuszczalną ingerencję ustawodawcy. Trybunał uznał, że badana regulacja nosi znamiona arbitralności i nie spełnia wymagań testu proporcjonalności. Jednocześnie Trybunał Konstytucyjny wskazał, że przysługującym środkiem sanacji konstytucyjności jest roszczenie o odszkodowanie zawarte w art. 417 ^{( 1)} § 1 k.c., bowiem prawa wspólników uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnych wygasły z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru handlowego ( okoliczności bezsporne, ponadto treść wyroku TK z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. sygn. P 13/18 dostępna pod adresem (...)).

31 października 2020 r. byli wspólnicy spółki (...), tj. J. C., E. D., B. G., P. (...) M., S. M. (1), G. R., G. O., spółka pod firmą (...) z siedzibą w S., K. R. oraz H. W., jako cedenci, zawarli z F. O., jako powiernikiem, umowę przeniesienia na powiernika własności przysługujących im wobec Skarbu Państwa RP wierzytelności określonych w załączniku nr 1 do umowy (§ 2 ust. 1 umowy).

Intencją stron umowy było, aby poprzez działania podjęte przez powiernika dochodzić od Skarbu Państwa RP m.in. odszkodowania za poniesioną przez nich szkodę w wysokości wartości nieruchomości ustalonych w oparciu o zleconą przez strony wycenę dokonaną przez biegłego rzeczoznawcę oraz w toku postępowania sądowego, środków zgromadzonych na rachunku bankowym (...), a przejętych przez Skarb Państwa (§ 1 ust. 5 umowy).

Załącznik nr 1 do umowy wskazywał jaka kwota wierzytelności przysługuje któremu z wierzycieli ( umowa z dnia 31 października 2020 r. wraz z załącznikiem – k. 43-47v, listy wspólników Spółki – k. 51-52, księga udziałów (...) sp. z o.o. – załącznik do pisma z dnia 29 marca 2022 r., obwoluta akt tom IV).

Pismem z dnia 12 listopada 2020 r. F. O., działając za pośrednictwem pełnomocnika, skierował do Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta S. wezwanie do zapłaty kwoty 15 888 807 zł tytułem odszkodowania za nieodpłatnie przejęte przez Skarb Państwa mienie wykreślonej z Rejestru Handlowego (...) sp. z o.o., w terminie 14 dni od otrzymania wezwania, jednak nie później niż do 4 grudnia 2020 r., lub alternatywnie do zwrotu na jego rzecz całości majątku nabytego nieodpłatnie po Spółce ( wezwanie do zapłaty wraz z załącznikami oraz potwierdzeniem nadania – k. 451-454v).

Wartość rynkowa prawa własności nieruchomości położonej w S. składającej się z działek nr (...), objętej księgą wieczystą nr (...) według stanu na dzień 1 stycznia 2016 r. i cen aktualnych na dzień sporządzenia opinii wynosi – 541 219 zł.

Wartość rynkowa prawa własności nieruchomości położonej w S., składającej się z działek nr (...), objętej księgą wieczystą nr (...) według stanu na dzień 1 stycznia 2016 r. i cen aktualnych na dzień sporządzenia opinii wynosi – 12 008 346 zł ( opinia biegłego z zakresu wyceny nieruchomości A. Z. wraz z załącznikami – k. 908-1093, 1154-1160v, ponadto ustne wyjaśnienia biegłego, protokół – k. 1210v-1213v, 1263-1274).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, w tym urzędowych, załączonych do akt sprawy przez strony. Sąd uznał dowody z dokumentów za wiarygodne, albowiem ich autentyczność nie została zakwestionowana przez strony, a ponadto Sąd nie znalazł podstaw do ich podważenia z urzędu.

Sąd oparł się ponadto na opinii sporządzonej przez biegłego z zakresu wyceny nieruchomości A. Z. ( k. 908-1093, 1154-1160v, ponadto ustne wyjaśnienia biegłego, protokół – k. 1210v-1213v, 1263-1274). Opinia ta sporządzona została prawidłowo, w sposób rzetelny i z wykorzystaniem specjalistycznej wiedzy biegłego. Wobec zgłaszania zarzutów do opinii, biegły dwukrotnie sporządził opinie uzupełniające, ponadto ustosunkował się do twierdzeń stron ustnie na rozprawie w dniu 3 kwietnia 2024 r.

Biegły sporządził operat szacunkowy, który spełnia wymagania formalne, w treści którego dokonał prawidłowego i zgodnego ze stanem faktycznym opisu nieruchomości, nie pomijając elementów, które miały wpływ na dokonaną wycenę. Biegły zastosował podejście porównawcze, metodą korygowania ceny średniej. Na potrzeby wyceny biegły dokonał podziału funkcjonalnego nieruchomości (mając na uwadze, że przedmiotowe nieruchomości są nietypowymi na rynku z uwagi na ponadprzeciętną powierzchnię, jak również zróżnicowane przeznaczenie poszczególnych nieruchomości), w zależności od przeznaczenia poszczególnych części nieruchomości z uwzględnieniem ewentualnego podziału geodezyjnego poszczególnych działek. Biegły w sposób prawidłowy uargumentował wybór nieruchomości podobnych.

Biegły szczegółowo ustosunkował się do zarzutów podniesionych wobec konkretnych działek, w jasny sposób uzasadniając przyjęte stanowisko. Wyjaśnił, że ponoszenie przez nabywcę opłat i należności związanych z wyłączeniem gruntów rolnych i leśnych pozostaje bez wpływu na wartość nieruchomości, a obowiązek ponoszenia opłat i należności następuje dopiero w dniu faktycznego wyłączenia z produkcji rolniczej i leśnej. Zaznaczył, że w większości transakcji odbywających się na rynku nieruchomości brak jest wiedzy, czy potencjalny nabywca będzie korzystał z wyłączenia i w jakim zakresie.

Zauważył ponadto, że część działek nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...) stanowią grunty pochodzenia mineralnego, nie wymagające zezwolenia na wyłączenie z produkcji rolniczej i leśnej, a w związku z tym nie podlegają naliczeniu opłat i należności. W ocenie biegłego, także zapisy Uchwały o Obszarze (...) B. nie wpływają znacząco na wykorzystanie poszczególnych działek zgodnie z przeznaczeniem ujętym w MPZP lub Studium, jak również w ich aktualnym sposobie użytkowania.

Biegły wyjaśnił również, że w przypadku sprzedaży nieruchomości mającej nastąpić w okolicznościach sprzedaży przymusowej, powoduje że konieczne jest zastosowanie dyskonta, o czym szerzej w dalszej części uzasadnienia. Tak skonstruowana opinia biegłego nie nasuwała wątpliwości co do jej rzetelności, stanowiła podstawę rozstrzygnięcia w sprawie.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo zasługiwało na częściowe uwzględnienie.

W ostatecznie sprecyzowanym roszczeniu, powód dochodził od pozwanego zapłaty kwoty odszkodowania za przejęty przez Skarb Państwa majątek (...) sp. z o.o. w związku z wejściem w życie Przepisów Wprowadzających. Wskazał, że na majątek ten składają się Nieruchomości stanowiące własność spółki oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. o łącznej wartości 12 712 919 zł, domagając się zasądzenia tej kwoty wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot 12 549 564,85 zł od dnia 16 grudnia 2020 r. do dnia zapłaty oraz 163 354,15 zł od dnia 17 listopada 2020 r. do dnia zapłaty.

Ponieważ pierwotne roszczenie pozwu obejmowało roszczenie w wyższej kwocie, a modyfikacją powództwa z dnia 21 listopada 2024 r. powód ograniczył roszczenie, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 203 §1 k.p.c. pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem połączone jest zrzeczenie się roszczenia, aż do wydania wyroku. Stosownie do art. 203 § 4 k.p.c. sąd może uznać za niedopuszczalne cofnięcie pozwu tylko wtedy, gdy okoliczności sprawy wskazują, że czynność ta jest sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa.

Przywołanym pismem z dnia 21 listopada 2024 r. powód częściowo cofnął powództwo ponad kwotę 12 712 919 zł, a z okoliczności sprawy nie wynika, aby w tej sprawie częściowe cofnięcie pozwu było sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierzało do obejścia prawa, wobec czego należało uznać, że powód skutecznie częściowo cofnął pozew. Zgodnie z art. 355 k.p.c. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął ze skutkiem prawnym pozew lub jeżeli wydanie wyroku stało się z innych przyczyn zbędne lub niedopuszczalne.

W związku z powyższym Sąd działając na podstawie art. 203 § 1 k.p.c. i art. 355 k.p.c. orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku, umarzając postępowanie w zakresie kwoty 3 351 986,10 zł, tj. różnicy między pierwotnym roszczeniem, a kwotą wskazaną w modyfikacji powództwa.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie legitymacja czynna powoda nie budziła wątpliwości. Powód przedłożył wraz z pozwem umowę przeniesienia na niego, jako powiernika, własności przysługujących byłym wspólnikom Spółki wobec Skarbu Państwa RP wierzytelności określonych w załączniku nr 1 do umowy. W świetle przedłożonych do akt dowodów, a przede wszystkim księgi udziałów (...) sp. z o.o., brak było przesłanek, aby kwestionować treść umowy i jej załączników, jako podstawy do wytoczenia przez powoda niniejszego powództwa.

Przechodząc do merytorycznej części rozważań, w ocenie Sądu podstawę roszczenia pozwu stanowi odpowiedzialność Skarbu Państwa za szkodę wyrządzoną wydaniem aktu normatywnego, którego niezgodność z Konstytucją i ustawą została stwierdzona wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego (art. 417 ¹ § 1 k.c.). Powód podnosił, że w okolicznościach sprawy szkoda ta została wyrządzona poprzez wydanie ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., a konkretnie art. 9 ust. 2b zdanie trzecie tej ustawy. Wskazywał, że przepis ten został uznany za niezgodny z Konstytucją przez Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. P 13/18, w którym Trybunał orzekł o niezgodności art. 9 ust. 2b zd. 3 Przepisów Wprowadzających z art. 64 ust. 1 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji. Szkodą doznaną przez powoda była zaś utrata majątku (...) sp. z o.o., który to majątek przeszedł na mocy przepisu, który został uznany za niezgodny z Konstytucją, nieodpłatnie na rzecz Skarbu Państwa z dniem 1 stycznia 2016 r.

Odpowiedzialności Skarbu Państwa za szkodę wyrządzoną wydaniem aktu normatywnego reguluje wspomniany art. 417 ¹ § 1 k.c., przewidując, że szkoda ta podlega naprawieniu po stwierdzeniu we właściwym postępowaniu niezgodności tego aktu z Konstytucją, ratyfikowaną umową międzynarodową lub ustawą. Warunkiem zastosowania tego przepisu jest wystąpienie łącznie następujących przesłanek: wydanie aktu normatywnego, powstanie szkody, związek przyczynowy pomiędzy wydaniem aktu normatywnego a powstaniem szkody oraz stwierdzenie we właściwym postępowaniu niezgodności tego aktu z Konstytucją, ratyfikowaną umową międzynarodową lub ustawą.

Ostatnia ze wskazanych przesłanek została w sprawie spełniona, powód prawidłowo powołał się na wiążący i ogłoszony wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. P 13/18, uznający art. 9 ust. 2b zd. 3 Przepisów Wprowadzających za niezgodny z Konstytucją. Powód, w ostatecznie sprecyzowanym roszczeniu, precyzyjnie również wskazał również uszczerbek majątkowy, stanowiący szkodę polegającą na utracie majątku (...) sp. z o.o., jakim spółka dysponowała na dzień 31 grudnia 2015 r.

Spór w sprawie ogniskował się także na kwestii związku przyczynowego pomiędzy wejściem w życie Przepisów Wprowadzających, a utratą majątku Spółki. Pozwany kwestionował istnienie tego związku, zwracając uwagę na wystąpienie zaniechania po stronie Spółki w zakresie przepisania spółki z Rejestru Handlowego do rejestru KRS – w sytuacji, kiedy Trybunał nie orzekł o niezgodności z Konstytucją przepisów w zakresie wykreślenia podmiotów prawnych z rejestru handlowego.

Zdaniem Sądu niewątpliwie istnieje związek przyczynowy pomiędzy uchwaleniem przez Sejm RP niezgodnego z Konstytucją RP art. 9 ust. 2b zd. 3 ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym a szkodą jaka powstała u powoda. Gdyby nie uchwalenie tego przepisu, powodowi (oraz pozostałym wspólnikom (...) sp. z o.o.) przysługiwałoby względem Skarbu Państwa roszczenie o wypłatę kwoty stanowiącej równowartość ich udziału w majątku likwidowanej spółki.

Zakwestionowany przepis Przepisów Wprowadzających miał następujące brzmienie: Z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o których mowa w ust. 2a. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotów, o których mowa w ust. 2a. Prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru. Nie ulega więc wątpliwości, że derogowany przez Trybunał Konstytucyjny przepis, stanowił podstawę normatywną do uznania, iż z dniem 1 stycznia 2016 r. wygasły prawa powoda jako wspólnika (...) sp. z o.o.

Fakt wyrządzenia powodowi szkody nie budzi wątpliwości. Przyjmuje się, że w rozumieniu art. 361 § 1 k.c. szkodą jest uszczerbek w prawnie chronionych dobrach majątkowych, wyrażający się w różnicy między stanem tych dóbr, jaki istniał, a stanem jaki powstał na skutek zdarzenia wywołującego zmianę polegającą na uszczupleniu aktywów lub zwiększeniu pasywów. Szkodą jest wartość majątku, który powód (a szerzej – wspólnicy spółki) otrzymałby, gdyby przeprowadzono postępowanie likwidacyjne (...) sp. z o.o.

Wobec tego, że umowa spółki nie regulowała sposobu podziału majątku, należałoby przyjąć, że każdy ze wspólników otrzymałby wartość majątku w części stosownie do posiadanych udziałów, pomniejszonej o pasywa. W sytuacji kiedy powód reprezentował w postępowaniu wszystkie udziały wspólników spółki, nie zaistniała konieczność podziału tego majątku i jego wartość można było ustalić w całości.

W kwestii jeszcze związku przyczynowego zauważyć należy, że pozwany podnosił, że to zachowanie powoda (byłych wspólników Spółki), poprzez brak podjęcia działań zmierzających do przerejestrowania spółki z rejestru handlowego (...)do Krajowego Rejestru Sądowego, stanowiło przyczynę utraty osobowości prawnej Spółki, a w związku z tym jej majątku.

Oczywistym jest, że wejście w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. przepisu uznanego za niekonstytucyjny, tj. art. 9 ust. 2b zdanie trzecie, było koniecznym warunkiem powstania uszczerbku w majątku powoda. Gdyby przepis ten nie obowiązywał, to wobec powoda (wspólników Spółki) miałby zastosowanie sposób podziału majątku określony w art. 286 § 1 k.s.h. Specyfika zdarzenia wyrządzającego szkodę, którym było wejście w życie przepisu skutkującego wygaśnięciem praw powoda do udziału w majątku likwidacyjnym, pozwala stwierdzić, że szkoda jest normalnym i oczywistym następstwem tego zdarzenia. Pozwany zwracał uwagę na przyczynienie się byłych wspólników Spółki do powstania szkody.

Zgodnie z art. 362 k.c., jeżeli poszkodowany przyczynił się do powstania lub zwiększenia szkody, obowiązek jej naprawienia ulega odpowiedniemu zmniejszeniu stosownie do okoliczności, a zwłaszcza do stopnia winy obu stron. Warunkiem koniecznym uznania zachowania poszkodowanego za podstawę obniżenia odszkodowania jest istnienie normalnego, adekwatnego związku przyczynowego (w rozumieniu art. 361 k.c.) między tym zachowaniem a powstaniem lub powiększeniem szkody.

W ocenie Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę należy jednak podkreślić, że o ile celem Przepisów Wprowadzających było doprowadzenie do stanu, w którym wpisy do KRS będą zgodne ze stanem rzeczywistym, a ustawodawca niewątpliwie ma uprawnienie, aby unowocześniać stosowane systemy, a przy tym nakładać adekwatne obowiązki celem, w tym przypadku zmotywowania organów podmiotów prawnych do złożenia wniosku o przerejestrowanie, tak realizacja tego celu nie daje podstaw do przyznania prawa wywłaszczenia własności. Jak zauważył Trybunał Konstytucyjny w przywołanym wyroku P 13/18, odmowa przyznania wspólnikom spółki wykreślonej z rejestru handlowego roszczeń względem majątku likwidowanej spółki stanowi swoistą karę za brak złożenia przez spółkę wniosku o wpis do KRS w terminie zakreślonym przez ustawodawcę – przy czym dla takiej oceny bez znaczenia pozostaje vacatio legis jakie przewidywały Przepisy Wprowadzające, niewątpliwie zapewniając odpowiednią (bezpieczną) ilość czasu, aby organy osób prawnych mogły dokonać przerejestrowania.

Niemniej jednak należy odróżnić i rozdzielić wykreślenie z rejestru, w tym przypadku spółki z o.o., a w konsekwencji utratę przez nią osobowości prawnej, jako swoistego wymuszenia przerejestrowania, od skutku w postaci całkowitego pozbawienia jej majątku. Stąd też zarzuty pozwanego, dotyczące zaniechania (zaniedbania) organów (...) sp. z o.o. (brak przerejestrowania), nie mogły być uwzględnione, bowiem w żadnym przypadku ustawodawca nie powinien gwarantować realizacji wprowadzanych regulacji poprzez wywłaszczenie majątku. Jak podkreślił Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu przywołanego wyroku, nieodpłatne przejęcie majątku przez Skarb Państwa bez celu publicznego i pozbawienie wspólników ich uprawnień stanowi niezgodne z prawem działanie władzy publicznej, a także odbiera prawo do wynagrodzenia za szkodę wyrządzoną spółce (a pośrednio także wspólnikom) za bezprawne działanie ustawodawcy. Zastosowany środek nie był konieczny, nie spełniał kryteriów niezbędności i proporcjonalności, a argumenty pozwanego, że można było uniknąć następstw wykreślenia spółki przez złożenie w odpowiednim czasie wniosku o przerejestrowanie, nie usprawiedliwiają wprowadzenia omawianej regulacji.

Trybunał Konstytucyjny zauważył, co znalazło zastosowanie przy wymiarze zasądzonego roszczenia w niniejszej sprawie, że rozwiązaniem mniej dotkliwym, a jednocześnie realizującym cel ustawodawcy, byłoby wprowadzenie, podobnie jak w art. 25e ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ograniczenia dochodzenia od Skarbu Państwa praw majątkowych przez wspólników wykreślonej spółki.

W nawiązaniu do przywołanego art. 25e ustawy o KRS, wskazać trzeba, że unormowania określające losy majątku likwidowanej spółki zawiera art. 286 k.s.h. Możliwość podziału między wspólników odnosi się do majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (§ 1). Sposób podziału pozostałego majątku w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów wynika z art. 286 §2 k.s.h. Natomiast § 3 dopuszcza również inne zasady podziału, jeżeli zostały one określone w umowie spółki.

Na potrzeby rozstrzygnięcia w sprawie wysokość szkody określona została zatem jako równowartość kwoty, którą powód i pozostali wspólnicy uzyskaliby z likwidacji (...) sp. z o.o., gdyby postępowanie likwidacyjne zostało przeprowadzone, a więc wartość majątku jaki Spółka według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r., tj. nieruchomości oraz środków zgromadzonych na rachunku bankowym.

W sporządzonej na potrzeby postępowania opinii, biegły wyjaśnił, że w przypadku sprzedaży nieruchomości (a to nieruchomości stanowiły główny składnik majątku Spółki) mającej nastąpić w okolicznościach sprzedaży przymusowej, powoduje że konieczne jest zastosowanie dyskonta.

Wartość likwidacyjna oznacza kwotę, którą można otrzymać z tytułu sprzedaży aktywa w okoliczności, w których sprzedający znajduje się pod presją konieczności sprzedaży. Sprzedaż nieruchomości mająca nastąpić w okoliczności przymusowej sprzedaży wymusza przy szacowaniu jej wartości zastosowanie dyskonta, co znajduje uzasadnienie w szybkości sprzedaży. Biegły podkreślił, że przedmiotowe nieruchomości są nietypowymi na rynku z uwagi na ponadprzeciętną powierzchnię, jak również zróżnicowane przeznaczenie poszczególnych nieruchomości. O ile część działek wchodzących w skład nieruchomości leży w obszarze (...) B., tak w ocenie biegłego nie wpływa to znacząco na ich wykorzystanie zgodnie z przeznaczeniem ujętym w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego, jak również w ich aktualnym sposobie użytkowania, co ostatecznie nie miało wpływu na ich wycenę.

Biegły wziął pod uwagę, że zainteresowanie gruntami rolnymi (które stanowiły 86% nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...)) pozostaje od wielu lat w tendencji wzrostowej. Nieruchomość objęta księgą wieczystą nr (...) położona jest w dość atrakcyjnej lokalizacji – w bliskiej odległości od S., a także że składają się na nią działki w większości przeznaczone pod działalność rolniczą, która daje szerokie możliwości inwestycyjne. Biegły uwzględnił również zróżnicowane przeznaczenie obu nieruchomości, co może stanowić negatywny aspekt i ograniczać grono potencjalnych nabywców. Stąd też przyjąć za biegłym należało, że ryzyko związane z inwestowaniem w tego typu nieruchomości, przemawia za przyjęciem dyskonta na poziomie 15%. Biegły podkreślił potencjał przedmiotowej nieruchomości, z uwagi na jej przeważające przeznaczenie rolnicze, co stanowi atrakcyjny obiekt dla potencjalnych nabywców – grunty rolne są generalnie poszukiwane i chętnie kupowane, przy czym grunty o dużym areale są trudne do nabycia, jako rzadko oferowane do sprzedaży. Z kolei w zakresie nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...), składającej się w całości z terenów przeznaczonych pod tereny komunikacji i infrastrukturę techniczną, co stanowi mało atrakcyjną formę inwestycji, przyjąć należało dyskonto na poziomie 25%.

Wychodząc zatem od ustalonej przez biegłego wyceny nieruchomości i przy zastosowaniu wskazanego dyskonta, przyjąć należało, że wartość tych nieruchomości wyniosła odpowiednio 541 219 zł dla nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...) oraz 12 008 346 zł dla nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...).

Kolejnym składnikiem majątku wchodzącym w zakres należnego powodowi odszkodowania były środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Spółki w wysokości 163 354,15 zł. Pozwany wprawdzie kwestionował również tę część dochodzonego przez powoda roszczenia, podnosząc, że Spółka posiadała zobowiązania podatkowe. W świetle zgromadzonego materiału dowodowego twierdzenia te nie zostały jednakże wykazane, stosownie do ogólnej zasady rozkładu ciężaru dowodu. Przedłożone do akt sprawy decyzje organu podatkowego zostały wydane wobec nieistniejącej już Spółki (po 1 stycznia 2016 r.) i jako takie podlegały uchyleniu przez organ wyższej instancji. Jednocześnie strona powodowa przedłożyła składane oświadczenia podatkowe obejmujące ostatnie lata funkcjonowania Spółki i brak jest podstaw, aby oświadczenia te obecnie kwestionować. Gdyby pozwany wykazał, że dokonywane przez Spółkę rozliczenia były kwestionowane, w okresie gdy ona istniała, można by rozważać istnienie innych nierozliczonych zobowiązań podatkowych Spółki, co jednakże nie miało miejsca. W konsekwencji Sąd przyjął wskazaną przez powoda kwotę, która i tak była niższa niż kwota wskazana w przedłożonym do akt zaświadczeniu banku.

Należną powodowi wysokość odszkodowania Sąd pomniejszył o wysokość podatku, stosując zryczałtowaną stawkę podatku PIT w wysokości 19% obejmującą przychody (dochody) w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. Sąd miał przy tym na uwadze, że 34 z 80 udziałów Spółki należała do obywateli (...), przy 46 udziałach należących do obywateli Polski, jak również przepisy umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku. Punktem wyjścia dla przyjętego rozwiązania było to, że niezależnie czy podatek od likwidacji spółki, w zakresie 34 udziałów, byłby zapłacony w Polsce, czy w (...), w każdym przypadku konieczność jego zapłaty pomniejszyłaby dochód wspólników Spółki. Przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. nieuwzględniającego odjęcia podatku, prowadziłaby do sytuacji, kiedy zasądzone odszkodowanie obejmowałoby wartość, która nie weszłaby do majątku wspólników.

Rolą Sądu w niniejszym postępowaniu było ustalenie wysokości odszkodowania, jak to określił Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 11 grudnia 2019 r. „odpowiedniej rekompensaty”. Powinno ono, w ocenie Sądu, odpowiadać swą wysokością przysporzeniu, jakie faktycznie mogliby uzyskać wspólnicy Spółki, gdyby nie doszło do wywłaszczenia bez odszkodowania, przy przyjęciu założenia, że Spółka byłaby likwidowana. W takiej sytuacji wartość udziałów powinna zostać pomniejszona z uwagi na opodatkowanie majątku likwidowanej Spółki.

W konsekwencji uwzględnić należało szczegółowe zasady ustalania dochodu do opodatkowania wartości majątku w związku z likwidacją osoby prawnej, a w tym wolną od podatku dochodowego wartość majątku w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów – tj. w niniejszej sprawie kwoty 4 000 zł wolnej od podatku, jako wartości nabytych przez wspólników udziałów. Opodatkowaniu podlegałaby bowiem tylko różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w procesie likwidacji, a poniesionymi wydatkami.

Stąd też zasądzeniu podlegała kwota w łącznej wysokości 10 298 224,51 zł, jako suma kwot 10 165 147,65 zł (łączna wartość nieruchomości w wysokości 12 549 565 zł minus 19%) oraz 133 076,86 zł (wartość środków zgromadzonych na rachunku bankowym w wysokości 159 354,15 zł, tj. uwzględniająca odjęcie kwoty 4 000 zł wolnej od podatku, od której należało odjąć 19% stawkę podatku, a następnie dodać wolną od podatku kwotę 4 000 zł).

O odsetkach od zasądzonego odszkodowania Sąd orzekł w oparciu o art. 455 k.c. w zw. z art. 481 § 1 k.c., przyjmując, że w zakresie żądania obejmującego odszkodowania za środki zgromadzone na rachunku bankowym, należne powodowi odsetki są od 12 lutego 2021 r., tj. od 8. dnia doręczenia pozwanemu odpisu pozwu, co nastąpiło 4 lutego 2021 r. (k. 476). Zaznaczyć należy, że bez znaczenia dla ustalenia tej daty pozostają zmiany w zakresie określenia statio fisci reprezentującego Skarb Państwa w niniejszym postępowaniu, ponieważ w każdym przypadku pozwany reprezentowany był przez ten sam podmiot – (...). W kwestii natomiast odsetek za roszczenie obejmujące odszkodowanie za wartość przejętych nieruchomości, w ocenie Sądu właściwą datą był dzień następujący po upływie siedmiu dni od dnia doręczenia pozwanemu odpisu drugiej opinii uzupełniającej sporządzonej przez biegłego powołanego w sprawie – w której biegły ostatecznie sprecyzował wartość tych nieruchomości, co zostało przyjęte za podstawę rozstrzygnięcia. Tygodniowy termin liczony od daty doręczenia opinii (w dniu 29 października 2024 r.) należało przyjąć za wystarczający do dokonania przez pozwanego rzetelnej analizy zasadności roszczenia w odniesieniu do jego treści. Na rozprawie 19 grudnia 2024 r. (k. 1329 i n.), Sąd na wniosek pozwanego, w trybie art. 286 k.p.c. wysłuchał biegłego, jednak kwestie poruszone przez stronę pozwaną miały na tyle marginalne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, że nie mogły podważyć wyceny dokonanej przez biegłego, a w konsekwencji, nie powinny wpływać na termin, od którego naliczane są odsetki.

Mając powyższe na uwadze, Sąd oddalił powództwo w pozostałym zakresie, o czym orzekł w punktach II-III wyroku.

O kosztach postępowaniach Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c., zgodnie z którym w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub stosunkowo rozdzielone. Powód utrzymał się z żądaniem w zakresie 64,76% (zasądzone 10 298 224,51 zł z pierwotnie zgłoszonego roszczenia w wysokości 15 902 551,10 zł), a koszty postępowania w sprawie należało rozdzielić według pierwotnie zgłoszonego roszczenia. Pozwany powinien zatem ponieść koszty postępowania w zakresie 64,76%.

Na podstawie art. 108 § 1 zdanie drugie k.p.c. Sąd pozostawił szczegółowe wyliczenie kosztów procesu referendarzowi sądowemu, przyjmując jednocześnie wynagrodzenie pełnomocników obu stron w wysokości czterokrotności stawki minimalnej, za czym przemawiały okoliczności takie jak czas trwania niniejszego postępowania, jej wielowątkowość, stopień skomplikowania, a także fakt że powód jest cudzoziemcem, co łącznie przekładało się na ponadprzeciętny, wymagany na analizę, przygotowanie pism procesowych, rozprawy i posiedzenia niejawne nakład czasu.

sędzia Rafał Wagner