Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 23 czerwca 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie:

Przewodniczący:Sędzia Anna Rzepkowska-Żuk

Protokolant: starszy sekretarz sądowy Anna Górczak

po rozpoznaniu w dniu 26 maja 2025 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy (...) Spółki z o.o. w P.

z udziałem ubezpieczonego P. L. i zainteresowanej (...) Spółki z o.o. w P.

przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych(...) Oddział w W.

o podleganie ubezpieczeniu społecznemu

na skutek odwołania (...) Spółki z o.o. w P.

od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w W.

z dnia 10 października 2022 r. nr (...)

1.  zmienia zaskarżoną decyzję w ten sposób, że stwierdza, iż P. L. z tytułu zawartej umowy zlecenia z (...) Spółka z o.o. w P. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym u płatnika składek (...) Spółki z o.o. w P. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do nadal,

2.  zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych(...)Oddział w W. na rzecz (...) Spółki z o.o. w P. kwotę 180,00 zł (sto osiemdziesiąt złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

3.  zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w W. na rzecz (...) Spółki z o.o. w P. kwotę 180,00 zł (sto osiemdziesiąt złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

4.  zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w W. na rzecz P. L. kwotę 180,00 zł (sto osiemdziesiąt złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sędzia Anna Rzepkowska-Żuk

Sygn. akt XIV U 1034/22

UZASADNIENIE

Decyzją z dnia 10 października 2022 r. Nr (...) Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w W. stwierdził, że P. L. z tytułu zawartej umowy zlecenia z (...) sp. z o.o. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym u płatnika składek (...) sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do nadal. W uzasadnieniu decyzji podano, że obie spółki stworzyły taki stan faktyczny, który dał możliwość zgłaszania do ubezpieczeń społecznych przez płatnika składek, z którym ubezpieczony miał zawartą umowę o pracę oraz zgłaszanie tylko do ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu umowy zlecenia zawartej w drugiej spółce. Umowy zlecenia zawarte z (...) sp. z o.o. zostały zawarte w celu obejścia przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w rozumieniu przepisów art. 58 § 1 i 2 k.c. (...) sp. z o.o. i (...)sp. z o.o. ukształtowały stan faktyczny w taki sposób, aby obejść przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Zleceniobiorcy faktycznie wykonywali usługi, a przedmiot umowy został rozdzielony w sposób umożliwiający opłacanie wyłącznie składek na ubezpieczenie zdrowotne od przychodów uzyskanych z tytułu zawartej umowy zlecenia z (...) sp. z o.o. Konkludując, organ rentowy podał, że mimo, że umowy zlecenia zwarte były z (...) sp. z o.o., to płatnikiem składek na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne z tytułu wykonywania umowy o pracę i umów zlecenia, pozostaje (...) sp. z o.o. (decyzja w a.r.).

Odwołanie od ww. decyzji wniosła spółka (...) sp. z o.o. w P., zaskarżając decyzję w całości i wnosząc o zmianę zaskarżonej decyzji poprzez ustalenie, że P. L. z tytułu zawartej umowy zlecenia z (...) sp. z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym u odwołującej się spółki w okresie od 1 stycznia 2017 r. do nadal oraz zasądzenie od organu rentowego na rzecz odwołującej się spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (odwołanie k. 1-77).

W odpowiedzi na odwołanie, Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...)Oddział w W. wniósł o jego oddalenie, podtrzymując w uzasadnieniu argumentację zawartą w zaskarżonej decyzji oraz o zasądzenie od odwołującej się spółki na jego rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. (odpowiedź na odwołanie k. 78-87).

Postanowieniem Sądu z 14 marca 2023 r. zawiadomiono o toczącym się postępowaniu (...) sp. z o.o. w P. (postanowienie k. 114).

Spółka (...) sp. z o.o. przystąpiła do sprawy w charakterze zainteresowanej (pismo k. 126). Spółka (...) sp. z o.o. wniosła o zmianę zaskarżonej decyzji poprzez ustalenie, że P. L. z tytułu zawartej umowy zlecenia z (...) sp. z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym u odwołującej się spółki w okresie od 1 stycznia 2017 r. do nadal oraz zasądzenie od organu rentowego na rzecz zainteresowanej spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (pismo zainteresowanej spółki k. 258-267).

Pełnomocnik ubezpieczonego P. L. wniósł o zmianę zaskarżonej decyzji poprzez ustalenie, że z tytułu zawartej umowy zlecenia z (...) sp. z o.o. ubezpieczony nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym u odwołującej się spółki w okresie od 1 stycznia 2017 r. do nadal oraz o zasądzenie od organu rentowego na rzecz ubezpieczonego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (pismo pełnomocnika P. L. k. 130-134).

Na rozprawie 26 maja 2025 r. pełnomocnicy odwołujących się spółek , ubezpieczony P. L. oraz pełnomocnik ZUS podtrzymali stanowiska w sprawie (protokół z rozprawy k. 643-646).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Odwołująca się (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. została zawiązana 19 lipca 1991 r.; wpisana do KRS w dniu 8 kwietnia 2002 r. pod numerem KRS (...) (wcześniej posiadała numer (...)). Wspólnikami spółki są A. S., który jest jednocześnie prezes zarządu i J. S., która jest wiceprezesem spółki, prokurentami spółki są M. S. i J. W.. Przedmiotem działalności spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, naprawa i konserwacja maszyn, sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, pozostała działalność wydawnicza, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, wynajmem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), działalność związana z organizacją tragów, wystaw i kongresów (bezsporne, KRS k. 46-46v; zeznania świadka J. W. k. 398-400; zeznania świadka R. W. k. 400v-401; zeznania świadka T. K. k. 401-402; zeznania ubezpieczonego P. L. k. 643-645; zeznania prezesa spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. – A. S. k. 645-646).

Odwołująca się spółka specjalizuje się w kompleksowych dostawach podzespołów do energoelektroniki, elektrotechniki, automatyki, elektroniki oraz energetyki. Spółka zajmuje się nie tylko działalnością handlową, ale również doradczą, usługową i produkcyjną. Reprezentuje pond 300 członków czołowych producentów podzespołów czynnych i biernych, modułów pomiarowych i zasilających, wentylatorów radiotorów, elementów indukcyjnych, elementów klimatyki szaf, kabli, złączy, materiałów izolacyjnych. Spółka prowadzi również eksport podzespołów i urządzeń praktycznych na cały świat. Najczęściej są to rynki Europy oraz USA, Kanady i Dalekiego Wschodu. Spółka otrzymała wiele nagród i wyróżnień oraz Certyfikat Wiarygodnego Partnera w Biznesie wydany przez Polsko-Ukraińską Izbę Gospodarczą. Posiada stronę internetową (...) ( ulotka k. 50 i nast., zeznania świadka J. W. k. 398-400; zeznania świadka R. W. k. 400v-401; zeznania świadka T. K. k. 401-402; zeznania ubezpieczonego P. L. k. 643-645; zeznania prezesa spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. – A. S. k. 645-646).

Zainteresowana spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., została wpisana do KRS w dniu 15 listopada 2002 r. pod numerem KRS (...). Wspólnikami spółki są A. S., który jest też prezesem zarządu i M. S., który jest viceprezesem zarządu, prokurentem jest J. W.. Przedmiotem działalności jest produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych gdzie indziej niesklasyfikowanych, produkcja elementów elektronicznych, produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego, produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli, produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, produkcja maszyn do obróbki metalu, produkcja maszyn dla metalurgii, naprawa i konserwacja maszyn, naprawa i konserwacja maszyn, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, pozostałą działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (bezsporne, KRS k. 47-50; zeznania świadka J. W. k. 398-400; zeznania świadka R. W. k. 400v-401; zeznania świadka T. K. k. 401-402; zeznania ubezpieczonego P. L. k. 643-645; zeznania prezesa spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. – A. S. k. 645-646).

Zainteresowana spółka zajmuje się działalnością serwisową, projektową, produkcyjną oraz doradczą. Głównym celem spółki jest pomoc w rozwiązywaniu problemów technicznych klientów. Spółka specjalizuje się w dystrybucji, serwisu, naprawy oraz modernizacji urządzeń i wyposażenia do grzejnictwa indukcyjnego, a także produkcja i regeneracja wzbudników indukcyjnych, projektowaniu i montażu szaf sterowniczych, projektowaniu i wykonywaniu funkcjonalnych bloków mocy, serwisem urządzeń techniki napędowej, remontem i modernizacją maszyn, serwisem urządzeń przemysłowych. Zajmuje się też dystrybucją, naprawą i modernizacją urządzeń: nagrzewnic indukcyjnych średniej częstotliwości do grzania skrośnego prętów, rur, blach stalowych i metali kolorowych, agregatów do hartowania indukcyjnego z zastosowaniem średniego i wysokiej częstotliwości; urządzeń do automatycznego podawania bloczków do nagrzewnic; wzbudników do nagrzewnic i urządzeń hartowniczych, transformatory, dławki, przemienników częstotliwości do grzania indukcyjnego; układów chłodzenia wodnego. Spółka jest autoryzowanym serwisem prostowników do galwanizerni typu (...) firmy (...). Spółka posiada stronę internetową (...) W 2022 r. spółka została laureatem rankingu (...) (ulotka k. 52 i nast.; zeznania świadka J. W. k. 398-400; zeznania świadka R. W. k. 400v-401; zeznania świadka T. K. k. 401-402; zeznania ubezpieczonego P. L. k. 643-645; zeznania prezesa spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. – A. S. k. 645-646).

Spółki (...) (odwołująca się) i (...) (zainteresowana spółka) posiadają inne numery KRS, NIP, REGON. Spółki nie są powiązane kapitałowo. Kapitał zakładkowy odwołującej się wynosi 5.000.000 zł, zaś zainteresowanej spółki wynosi 1.000.000 zł.

Spółki posiadają różne struktury organizacyjne, w których wyodrębnione są całkowicie inne działy związane z różnym rodzajem prowadzonych przez spółki działalności. Odwołująca się spółka posiada dział techniczno-handlowy, dział eksportu, dział logistyki, dział operacyjny, zainteresowana spółka posiada dział operacyjny, dział montażu urządzeń, systemów zasilania, dział grzejnictwa indukcyjnego, warsztat mechaniczny, dział serwisu. Działalność zainteresowanej spółki związana jest z montażem, serwisem i produkcją gotowych urządzeń. Spółki prowadzą działalność w różnym zakresie terytorialnym. Odwołująca się spółka oferuje i sprzedaje swoje produkty zarówno w Polsce, jak i na świecie: w 2017 r. – w 43 państwach, w 2018 r. – w 45 państwach, w 2019 r. – w 55 państwach. Zainteresowana spółka prowadzi działalność produkcyjną i serwisową przeważnie w Polsce. Spółki mają innych odbiorców: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) (odwołująca się spółki); (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),(...) (zainteresowana spółka); innych dostawców:(...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),(...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) (odwołująca się spółka); (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),(...), (...),(...) (zainteresowana spółka).

Odwołująca się spółka posiada 55.000 klientów, zaś zainteresowana spółka posiada 6000 klientów. Współpraca spółek odbywa się na poziomie biznesowym. Zainteresowana spółka kupuje część komponentów w odwołującej się spółce, natomiast odwołująca się spółka kupuje część usług w zainteresowanej spółce. Zakupy odwołującej się spółki w zainteresowanej spółce są na poziomie około 1% wszystkich klientów odwołującej się spółki. Natomiast zakupy (...) poza (...) sp. z o.o. to około 60%.

Spółki wykorzystują różne narzędzia do prowadzenia działalności: w odwołującej się spółce: komputery, telefony, samochody dostawcze i osobowe, wózki widłowe wysokiego składowania, w zainteresowanej spółce: samochody serwisowe, maszyny, urządzenia techniczne, wiertarki, wkrętarki, spawarki, lutownice, młotki, wózki widłowe.

Spółki są zlokalizowane w różnych budynkach: (...) w budynku przy ul. (...), (...) w budynku przy ul. (...) budynek (...). Odwołująca się spółka i zainteresowana spółka posiadają własne zaplecze logistyczne i organizacyjne. Zainteresowana korzysta dodatkowo z powierzchni magazynowej odwołującej się spółki. W magazynie odwołującej się spółki są również zlokalizowana produkty innych firm. (KRS odwołującej się spółki 46-46v, KRS zainteresowanej spółki k. 47-50, ulotka odwołującej się spółki k. 50 i nast.; ulotka zainteresowanej spółki k. k. 52 i nast.; struktura organizacyjna odwołującej się spółki i zainteresowanej spółki k. 53, zeznania świadka J. W. k. 398-400; zeznania świadka R. W. k. 400v-401; zeznania świadka T. K. k. 401-402; zeznania ubezpieczonego P. L. k. 643-645; zeznania prezesa spółek (...) sp. z o.o. i (...)sp. z o.o. – A. S. k. 645-646).

Obie spółki łączą umowy, które dotyczą: -) najmu powierzchni magazynowej/biura – zainteresowana spółka nie ma własnych budynków, korzysta z wynajmowanych przez odwołującą się. W budynku prowadzi działalność biurową, produkcyjno-montażową oraz magazynową, przy czym odwołująca się wynajmuje powierzchnie magazynowe także innym, niepowiązanym podmiotem; -) najmu sprzętu komputerowego – zainteresowana spółka najmuje część wykorzystywanego do własnej działalności gospodarczej sprzętu komputerowego od odwołującej się, przy czym udział najmowanego sprzęty w sprzęcie ogólnie wykorzystywanym przez zainteresowaną spółkę jest marginalny. Zainteresowana spółka posiada na własność własne bogate zaplecze sprzętowe, w skład, którego wchodzi także sprzęt komputerowy; 3) najmu budynku biurowego – zainteresowana spółka najmuje od odwołującej się spółki budynek, który jest głównym miejscem prowadzenia działalności zainteresowanej spółki; 4) najmu mieszkań – zainteresowana spółka najmuje od odwołującej się spółki lokale mieszkalne, które są wykorzystywane przez pracowników zainteresowanej spółki. Odwołująca się spółka wynajmuje mieszkania również innym, niepowiązanym podmiotom (zeznania świadka J. W. k. 398-400).

Spółki nie mają innych umów o współpracę, czy umów pożyczek między sobą. Mogą działać niezależnie od siebie (zeznania świadka J. W. k. 398-400).

Obie spółki w ramach swojej działalności korzystają z innego systemu informatycznego, w odwołującej się spółce – system (...), w zainteresowanej spółce – system (...). Obie spółki prowadzą odrębną księgowość (zeznania świadka J. W. k. 398-400).

P. L., ur. (...), z wykształcenia technik budownictwa o specjalności budownictwo ogólne, zawarł w dniu 21 maja 1998 r. z odwołującą się spółką umowę o pracę na okres próbny jednego miesiąca na stanowisko magazyniera w pełnym wymiarze czasu pracy. Następnie, w dniu 22 czerwca 1998 r. strony zawarły kolejną umowę o pracę na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu pracy, na stanowisko magazyniera. Następnie w dniu 1 lutego 1999 r. strony zawarły kolejną umowę o pracę na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy, na stanowisku kierownika magazynu. Do zadań ubezpieczonego należał m.in. nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem magazynu, podział pracy w magazynie, obsługa klientów dokonujących zakupów, ścisła współpraca z pozostałymi komórkami Działu Sprzedaży praz z Działem Marketingu w zakresie obsługi klientów, czy też współpraca w zakresie organizacji stoisk targowych firmy oraz właściwe przygotowanie eksponatów targowych oraz opieka nad ich stanem. W okresie od dnia 18 listopada 2010 r. do 4 grudnia 2010 r. P. L. ukończył kurs kierowcy wózków jezdniowych z napędem silnikowym. Od czerwca 2017 r., na mocy zawartego porozumienia stron zmieniającego umowę o pracę, ubezpieczony pracował na stanowisku kierownika działu logistyki. Ubezpieczony w ramach umowy o pracę kierował oraz nadzorował podległych mu pracowników. Ponadto, m. in. sprawował również nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem działu logistyki, współpracował z firmami spedycyjnymi i kurierskimi, dbał o zabezpieczenie towaru, czy też współpracował z innymi jednostkami organizacyjnymi firmy w celu realizacji stawianych zadań. Jego bezpośrednim przełożonym jest J. W. – dyrektor pionu operacyjnego.

Z tytułu zawartej umowy o pracę został zgłoszony do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego.

P. L. w dniu 3 września 2012 r. zawarł z zainteresowaną spółką umowę zlecenia Nr (...) na czas nieokreślony na stanowisko magazyniera. Na rzecz zainteresowanej spółki zajmował się: przyjmowaniem towarów do magazynu (...), wykonywaniem załadunku towarów (...) na miejsca składowania w magazynie, konfekcjonowaniem towarów (...), pakowaniem towarów (...), uczestniczeniem w inwentaryzacji towarów (...) i wyjaśnianiu niedogodności w magazynie (...), przygotowywaniem towarów (...) do wydania. W okresie od października 2017 r. do marca 2018 r. w imieniu (...) ubezpieczony brał udział we wdrożeniu przez (...) systemu informatycznego wspierającego działania magazynowe (...) w zakresie automatyzacji magazynu. Ponadto, ubezpieczony kontaktował się z klientami (...). Czynności na podstawie umowy zlecenia wykonywał na bieżąco w zależności od zapotrzebowania. Wykonanie czynności objętych zleceniem raportował do M. S. – wiceprezesa firmy. Zadania, których podejmował się ubezpieczony w spółce (...) oraz spółce (...) różniły się od siebie.

Z tytułu zawartej umowy zlecenia, ubezpieczony oświadczył, że jest objęty ubezpieczeniami społecznymi z tytułu stosunku pracy i łączne wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia stanowiące podstawę do ubezpieczenia społecznego w każdym miesiącu jest większe lub równe minimalnemu wynagrodzeniu określonemu zgodnie z obowiązującymi przepisami (bezsporne).

(umowy o pracę k. 58-60; umowa zlecenia k. 64; oświadczenie ubezpieczonego k. 67; zaświadczenie o ukończeniu kursu k. 69; oświadczenie ubezpieczonego z dnia 8 sierpnia 2022 r. k. 70; świadectwo ukończenia technikum – akta osobowe ubezpieczonego; zakres obowiązków i uprawnień w ramach pracy w (...) Sp. z o.o. – akta osobowe ubezpieczonego; pismo ze wskazanymi czynnościami podejmowanymi przez ubezpieczonego na rzecz zainteresowanej spółki k. 132; opinia sporządzona przez Doradcę podatkowego pana K. K. (1) z (...) sp. k. z dnia 29 marca 2023 r. w zakresie autonomiczności spółek (...) oraz (...) załącznik do pisma k. 135; rachunki do umowy zlecenia z dnia 3 września 2012 r. - załącznik do pisma k. 258; zeznania świadka J. W. k. 398-400; zeznania świadka R. W. k. 400v-401; zeznania świadka T. K. k. 401-402; zeznania ubezpieczonego P. L. k. 643-645; zeznania prezesa spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. – A. S. k. 645-646).

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił, w oparciu o wyżej wskazane dokumenty znajdujące się w aktach sprawy, aktach rentowych ZUS, aktach kontroli i aktach osobowych ubezpieczonego. Dokumenty te nie były przez strony kwestionowane, a sąd nie znalazł podstaw by wiarygodność tych dokumentów podważać z urzędu. Nadto podstawą ustaleń faktycznych w sprawie były zeznania świadków: R. W., J. W., T. K. oraz zeznającego w charakterze strony prezesa odwołującej się spółki i zainteresowanej spółki (...) i ubezpieczonego P. L.. Zeznania wyżej wskazanych osób Sąd uznał za wiarygodne, spójne, wzajemnie uzupełniające się. Przedstawili oni spójny obraz funkcjonowania spółek, ich wzajemnych relacji i powiązań.

Sąd uznał, że zgromadzony materiał dowodowy jest wystarczający do merytorycznego rozpoznania sprawy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności odnosząc się do wskazanych w odwołaniu zarzutów naruszenia przez organ rentowy przy wydaniu zaskarżonej decyzji przepisów kodeksu postępowania administracyjnego należy zauważyć, że odwołanie pełni rolę pozwu, a jego zasadność ocenia się na podstawie właściwych przepisów prawa materialnego. Postępowanie sądowe skupia się na wadach wynikających z naruszenia przez organ rentowy prawa materialnego, a kwestia wad decyzji administracyjnej, spowodowanych naruszeniem przepisów postępowania administracyjnego, pozostaje w zasadzie poza przedmiotem tego postępowania. Sąd ubezpieczeń społecznych - jako sąd powszechny - może i powinien dostrzegać jedynie takie wady formalne decyzji administracyjnej, które decyzję tę dyskwalifikują w stopniu odbierającym jej cechy aktu administracyjnego (uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1980 r., III CZP 43/80, OSNCP 1981 Nr 8, poz. 142; z dnia 21 września 1984 r., III CZP 53/84, OSNCP 1985 nr 5-6, poz. 65 i z dnia 27 listopada 1984 r., III CZP 70/84, OSNCP 1985 Nr 8, poz. 108 oraz postanowienia z dnia 19 czerwca 1998 r., II UKN 105/98, OSNP 1999 Nr 16, poz. 529 i z dnia 29 maja 2006 r., I UK 314/05, OSNP 2007 nr 11-12, poz. 173, a nadto wyroki z dnia 28 października 2009 r., I UK 132/09, LEX nr 570121; z dnia 2 grudnia 2009 r., I UK 189/09, LEX nr 577811 i z dnia 14 stycznia 2010 r., I UK 252/09, LEX nr 577824). Zaskarżona decyzja nie jest obciążona takimi wadami.

Przechodząc do meritum, wskazać trzeba, że odwołanie zasługiwało na uwzględnienie.

Organ rentowy w zaskarżonej decyzji wskazał, że P. L. zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce (...) sp. z o.o. (odwołującej się) zawierał umowy zlecenia ze spółką (...) sp. z o.o. (zainteresowana spółka). Zdaniem organu rentowego umowy zlecenia zawarte z (...) sp. z o.o. zostały zawarte w celu obejścia przepisów ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w rozumieniu przepisów art. 58 § 1 i 2 k.c., a przedmiot umowy został rozdzielony w sposób umożliwiający opłacanie wyłącznie składek na ubezpieczenie zdrowotne od przychodów uzyskanych z tytułu zawartej umowy zlecenia z (...) sp. z o.o., o czym świadczą zdaniem ZUS przede wszystkim powiązania osobowe spółek.

Przedmiotem sporu było zatem ustalenie czy zawarte przez ww. ubezpieczonego z zainteresowaną spółką umowy zlecenia były wykonywane na rzecz tej właśnie spółki, na rzecz odwołującej się spółki oraz czy w konsekwencji odwołująca spółka była zobowiązana do uwzględnienia w podstawie wymiaru składek w spornym okresie, składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe i zdrowotne z tytułu przychodu z umów zlecenia zawartych z (...) sp. z o.o. przez ubezpieczonego zatrudnionego jednocześnie w odwołującej się spółce ( (...) sp. z o.o.) na podstawie umowy o pracę.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 lit a ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1009 ze zm.) płatnikiem składek jest pracodawca - w stosunku do pracowników i osób odbywających służbę zastępczą oraz jednostka organizacyjna lub osoba fizyczna pozostająca z inną osobą fizyczną w stosunku prawnym uzasadniającym objęcie tej osoby ubezpieczeniami społecznymi.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, zwanymi dalej "zleceniobiorcami", oraz osobami z nimi współpracującymi, z zastrzeżeniem ust. 4;

Zgodnie z art. 9 ust. 2 ww. ustawy osoba spełniająca warunki do objęcia obowiązkowo ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi z kilku tytułów, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2, 4-6 i 10, jest objęta obowiązkowo ubezpieczeniami z tego tytułu, który powstał najwcześniej. Może ona jednak dobrowolnie, na swój wniosek, być objęta ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi także z pozostałych, wszystkich lub wybranych, tytułów lub zmienić tytuł ubezpieczeń, z zastrzeżeniem ust. 2c i 7.

Stosownie do treści art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy, jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest również czynność sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana (art. 58 § 3 k.c.).

Czynność prawna jest sprzeczna z ustawą w sytuacji, gdy jej treść jest formalnie i materialnie niezgodna z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa. Sprzeczność z ustawą ma miejsce także wtedy, gdy wynika z właściwości lub z natury określonych przepisów, przy braku wyraźnego zakazu dokonywania czynności prawnej określonej treści oraz gdy czynność prawna pozbawiona jest przepisanej formy.

Natomiast czynność prawna mająca na celu obejście ustawy polega na takim ukształtowaniu jej treści, która z punktu widzenia formalnego (pozornie) nie sprzeciwia się ustawie, ale w rzeczywistości (w znaczeniu materialnym) zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez nią zakazane. Chodzi tu zatem o wywołanie skutku sprzecznego z prawem (tak wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2004 r., I PK 42/04, OSNP 2005, Nr 14, poz. 209; z dnia 25 stycznia 2005 r., II UK 141/04, OSNP 2005, Nr 15, poz. 235; z dnia 29 marca 2006 r., II PK 163/05, OSNP 2007, nr 5-6, poz. 71). Obejście ustawy to zachowanie podmiotu prawa, który napotykając prawny zakaz dokonania określonej czynności prawnej "obchodzi" go w ten sposób, że dokonuje innej niezakazanej formalnie czynności w celu osiągnięcia skutku związanego z czynnością zakazaną, a tym samym sprzecznego z prawem (por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2005 r., III UK 89/05, OSNP 2006, nr 11-12, poz. 192).

Działanie zgodne z prawem nie zawsze jednak wyklucza obejście prawa. Zasada swobody umów (art. 351 k.c.) czy też konieczność badania woli stron w stosunkach zobowiązaniowych, nie eliminuje skutku w postaci obejścia prawa, w tym przypadku polegającego na uniknięciu płacenia składek na ubezpieczenia społeczne w wyższej kwocie. Konkluzja o obejściu prawa odnosi się bowiem do celu, jakiemu służyło sporządzenie dwóch oddzielnych umów, a nie do samej ich treści. Podleganie ubezpieczeniom społecznym z określonych tytułów, a w konsekwencji również podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne wynikają z rzeczywistego stanu i sposobu wykonywania zatrudnienia, a nie z samego faktu sporządzenia umowy w określony sposób. Dokument w postaci umowy nie jest niepodważalnym dowodem na to, że osoby go podpisujące, jako strony, faktycznie złożyły niewadliwe oświadczenie woli o treści zapisanej w tym dokumencie.

Jeżeli zatem zawarta przez strony umowa była wykorzystywana instrumentalnie, to niewykluczone jest jej zakwestionowanie, jako podstawy (tytułu) podlegania ubezpieczeniom społecznym, nie ze względu na pozorność umowy (art. 83 k.c.), lecz ze względu na obejście prawa. Taką wykładnię przyjęto w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2009 r., OSNP 2010 nr 21-22, poz. 272, który prezentuje tezę, że zawarcie umowy o pracę nakładczą wyłącznie w celu niepłacenia wyższych składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej stanowi obejście prawa (art. 58 § 1 k.c.). Równie bliskie stanowisko wyrażono w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2013 r., sygn. akt II UK 144/12, w którym stwierdzono, że umowa zlecenia na pracę niewielkiej wartości (ilości), która nie jest pozorna (art. 83 k.c.), może nie stanowić tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym, gdy jej celem jest instrumentalne (przedmiotowe) wykorzystanie przepisów ubezpieczeń społecznych dla unikania wyższych składek na ubezpieczenia społeczne przez prowadzącego działalność gospodarczą (art. 58 § 1 i § 2 k.c.).

Dla ustalenia czy umowa nie ma na celu obejścia ustawy zbadać należy cel jej zawarcia (causę). Istota umowy o świadczenie usług (umowy zlecenia), w oparciu o normę art. 750 k.c. w zw. z art. 734 i 735 k.c. polega na tym, iż przyjmujący zlecenie (zleceniobiorca) zobowiązuje się do wykonania za wynagrodzeniem określonej czynności faktycznej dla dającego zlecenie (zleceniodawca). Tak więc, celem tej umowy, czyli jej społeczno-gospodarczym przeznaczeniem (określanym tradycyjnie w nauce prawa terminem causa), jest świadczenie usług (pracy) na rzecz zleceniodawcy za wynagrodzeniem.

Zdaniem Sądu, zebrany w sprawie materiał dowodowy i poczynione na jego podstawie ustalenia faktyczne potwierdzają, że ubezpieczony faktycznie wykonywał czynności na podstawie umowy zlecenia na rzecz zainteresowanej spółki, a umowa zlecenia została zawarta w celu ich świadczenia. W ocenie Sądu to zainteresowana spółka była beneficjentem usług wykonywanych przez ubezpieczonego na podstawie umowy zlecenia. Na rzecz zainteresowanej spółki zajmował się pracami magazynowymi, w tym m. in. przyjmowaniem towarów, wykonywaniem załadunku towarów na miejsca składowania w magazynie, konfekcjonowaniem i pakowaniem towarów, czy też uczestniczeniem w inwentaryzacji. Potwierdził to w swoich zeznaniach ubezpieczony oraz pozostałe osoby zeznające w sprawie tj. świadek R. W., świadek J. W., świadek T. K. oraz prezes odwołującej się i zainteresowanej spółki (...). Świadkowie łącznie z ubezpieczonym potrafili szczegółowo zidentyfikować, czym różniły się czynności wykonywane przez ubezpieczonego i na rzecz której spółki były wykonywane.

W związku z powyższym, Sąd uznał, że umowa zlecenia zawarta przez ubezpieczonego jest ważna.

W myśl art. 58 § 2 k.c. nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jak trafnie wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 lutego 2011 r., sygn. akt I CSK 261/10, LEX Nr 784986 do oceny czynności prawnej, jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich, a przy ocenie tej konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami współżycia społecznego w kontekście skutku prawnego.

W niniejszej sprawie ocena zawartej i realizowanej przez strony umowy zlecenia nie prowadzi do wniosku o jej nieważności.

Postępowanie dowodowe wykazało, że każda ze spółek jest odrębnym i niezależnym podmiotem. Spółki powstały w różnym czasie, posiadają inne numery KRS, NIP, REGON. Spółki mają odrębne majątki i nie są powiązane kapitałowo. Odwołująca się spółka i zainteresowana spółka prowadzą różne działalności gospodarcze. Odwołująca się spółka specjalizuje się w kompleksowych dostawach podzespołów do energoelektroniki, elektrotechniki, automatyki, elektroniki oraz energetyki. Zainteresowana spółka zajmuje się działalnością serwisową, projektową, produkcyjną oraz doradczą. Głównym celem zainteresowanej spółki jest pomoc w rozwiązywaniu problemów technicznych klientów. Każda ze spółek w swoim obszarze działania regularnie współpracuje z wieloma firmami zarówno po stronie komponentów i usług, jak i klientów (mają innych obiorców, dostawców i kontrahentów). Spółki posiadają całkowicie różne struktury organizacyjne, w których wydębione są inne działy związane z różnym rodzajem prowadzonych przez spółki działalności. Szacunkowa wartość sprzedaży odwołującej się spółki do zainteresowanej spółki wynosi zaledwie około 1%, zaś sprzedaży zainteresowanej spółki do odwołującej się spółki wynosi około 40%. Zeznania przesłuchanych w sprawie świadków R. W., J. W., T. K., prezesa odwołującej się spółki i zainteresowanej spółki oraz ubezpieczonego potwierdziły, że obowiązki pracowników odwołującej się spółki wykonywane na podstawie umów zlecenia z zainteresowaną spółką nie mogły mieć wpływu na odwołującą się, tym bardziej przysparzać jej bezpośrednich i wymiernych korzyści.

Reasumując, w ocenie Sądu Okręgowego zebrany w sprawie materiał dowodowy nie daje podstaw do przyjęcia, aby umowa zlecenia zawarta z zainteresowaną spółką była zawarta w celu obejścia przepisów ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w rozumieniu art. 58 § 1 i 2 k.c. Odwołująca się spółka nie uzyskiwała jakiekolwiek korzyści z tytułu świadczenia przez jej pracownika usług z tytułu umowy zlecenia zawartej z zainteresowaną spółką. Świadczą o tym wprost czynności ubezpieczonego, która była związane wyłącznie z zainteresowaną spółką. Powiązania obu spółek są niewątpliwe, co wynika z faktu, że obie spółki mają tego samego właściciela (A. S.), jednakże nie oznacza to, że nie mogą prosperować oddzielnie, nie mogą konkurować czy nie mogą odpowiadać na potrzeby klientów. Zatem zarzut organu rentowego związany z osobowymi powiązaniami między spółkami jest niezasadny. Ponadto sam ten fakt nie może prowadzić do uznania, że umowy zlecenia zawarte z zainteresowaną spółką zostały zawarte w celu obejścia przepisów ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 477 ¹⁴ § 2 k.p.c. orzekł jak w wyroku.

O kosztach zastępstwa procesowego Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania na podstawie art. 98 § 1 i § 1 ¹ k.p.c. w związku z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2023r., poz. 1935).

Sędzia Anna Rzepkowska – Żuk