Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2024 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący sędzia SO Beata Piwowarska

Protokolant sądowy Anna Czereszko

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 listopada 2024 roku w W.

sprawy z powództwa M. A.

przeciwko TELEWIZJA (...) S.A. w likwidacji z siedzibą w W.

o stwierdzenie nieistnienia, stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał

1. oddala powództwo;

2. zasądza od M. A. na rzecz Telewizja (...) S.A. w likwidacji z siedzibą w W. kwotę 4.337 (cztery tysiące trzysta trzydzieści siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

sędzia Beata Piwowarska

Sygn. akt XVI GC 124/24

UZASADNIENIE WYROKU

24 stycznia 2024 roku M. A. wniósł o:

I. ustalenie nieistnienia zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. z siedzibą w W. w sprawie odwołania M. M. (1) z zarządu spółki

II. ewentualnie, w razie nieuwzględnienia żądania z pkt. I., o stwierdzenie nieważności zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie odwołania M. M. (1) z zarządu spółki

III. ewentualnie, w razie nieuwzględnienia żądań z pkt. I. i II., o uchylenie zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie odwołania M. M. (1) z zarządu spółki

IV. ustalenie nieistnienia zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie odwołania P. T., R. W. i M. Ł. z rady nadzorczej spółki

V. ewentualnie, w razie nieuwzględnienia żądania z pkt. IV., o stwierdzenie nieważności zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku uchwały, nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie odwołania P. T., R. W. i M. Ł. z rady nadzorczej spółki

VI. ewentualnie, w razie nieuwzględnienia żądań z pkt. IV i V, o uchylenie zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie odwołania P. T., R. W. i M. Ł. z rady nadzorczej spółki

VII. ustalenie nieistnienia zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie powołania P. Z., H. T. i A. E. G. do rady nadzorczej spółki

VIII. ewentualnie, w razie nieuwzględnienia żądania z pkt. VII., o stwierdzenie nieważności zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie powołania P. Z., H. T. i A. E. G. do rady nadzorczej spółki

IX. ewentualnie, w razie nieuwzględnienia żądań z pkt. VII. i VIII., o uchylenie zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, uchwały nr (...)nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Telewizja (...) S.A. w sprawie powołania P. Z., H. T. i A. E. G. do rady nadzorczej spółki

X. ustalenie nieistnienia uchwały nr (...) rzekomej rady nadzorczej spółki Telewizja (...) S.A., zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, w sprawie powołania T. S. do zarządu spółki

XI. ewentualnie, w razie nieuwzględnienia żądania z pkt. X., o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) rzekomej rady nadzorczej spółki Telewizja (...) S.A. zaprotokołowanej przed notariuszem J. K., akt notarialny Rep. A. (...) z 19 grudnia 2023 roku, w sprawie powołania T. S. do zarządu spółki

oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu.

W motywach powód wskazał, że 19 grudnia 2023 roku o godz. 22.13 Sejm Rzeczypospolitej Polskiej podjął uchwałę w sprawie przywrócenia ładu prawnego oraz bezstronności i rzetelności mediów publicznych i Polskiej Agencji Prasowej. Tego dnia, w siedzibie swej kancelarii, notariusz J. K. sporządziła następczo protokoły: nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Telewizji (...) S.A. odwołującego dotychczasowy zarząd i radę nadzorczą oraz powołującego nowy skład rady nadzorczej, a także posiedzenia „rzekomej” rady nadzorczej powołującej nowego prezesa zarządu spółki. W treści aktu notarialnego odwołano się wprost do uchwały Sejmu.

Z aktu notarialnego wynika, że protokół nie został sporządzony podczas zgromadzenia, ale następczo spisany w kancelarii notarialnej. Zdaniem powoda, tak sporządzony protokół jest niezgodny z wymogami art. 421 k.s.h. i ze statutem spółki. Uchwały podjęte przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy są wątpliwe w zakresie ich rzetelności i prawdziwości złożonych oświadczeń dotyczących istotnych okoliczności stanu faktycznego, a w konsekwencji nieistniejące względnie nieważne jako sprzeczne z ustawą, a ponadto sprzeczne ze statutem spółki.

Powód zarzucił, że uchwała rady nadzorczej powołująca do zarządu Telewizji (...) S.A. T. S. nie istnieje, ponieważ została podjęta przez osoby, które faktycznie nie wchodziły w skład rady nadzorczej i jest sprzeczna ze statutem spółki. 23 grudnia 2023 roku na platformie (...) opublikowano informację, że na jednym z komunikatorów internetowych (...) istniała grupa (...), której członkowie mieli omawiać przejęcie mediów publicznych w tym Telewizji (...) S.A.

Zdaniem powoda, zaskarżone uchwały nie istnieją w sensie prawnym ponieważ jedynym podmiotem, któremu przysługują uprawnienia powoływania i odwoływania członków organów spółki jest Rada Mediów Narodowych, kompetencji w tym zakresie nie ma natomiast nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wszystkie uchwały z 19 grudnia 2023 roku zostały podjęte z rażącym naruszeniem prawa. Nawet w przypadku uznania, że walne zgromadzenie akcjonariuszy może podejmować uchwały o odwołaniu i powołaniu członków organów Telewizji (...) S.A., pomiotem uprawnionym do reprezentacji Skarbu Państwa jest Minister Aktywów Państwowych, w konsekwencji, z uwagi na wadliwą reprezentację jedynego akcjonariusza, wszystkie uchwały z 19 grudnia 2023 roku rażąco naruszają prawo. Ponadto członkowie Rady Mediów Narodowych nie byli zawiadomieni o walnym zgromadzeniu i nie uczestniczyli w nim. Walne zgromadzenie akcjonariuszy zostało więc zwołane nieprawidłowo i nie mogło podejmować uchwał.

Swą legitymację czynną w dochodzeniu roszczeń o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał powód wywodził z faktu podjęcia przez Radę Mediów Narodowych w dniu 26 grudnia 2023 roku uchwały o powołaniu go na stanowisko prezesa zarządu Telewizji (...) S.A. z siedzibą w W.. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia.

M. A. nie złożył oświadczenia, o którym mowa w art. 458 ⁶ k.p.c., o rozpoznaniu sprawy z pominięciem przepisów szczególnych obowiązujących w postępowaniu w sprawach gospodarczych.

Odpowiadając na pozew Telewizja (...) S.A. (obecnie w likwidacji - odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego k.205-210) z siedzibą w W. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie zwrotu kosztów procesu. Wskazała, że powód nie jest czynnie legitymowany do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał. Ponadto nie wykazał on interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia zaskarżonych uchwał. Pozwana zapewniła, że uchwały zostały podjęte w sposób ważny i prawnie skuteczny, przez uprawnione do tego organy spółki, co potwierdzają opinie przedstawicieli doktryny. (k.163-357)

Przed wszczęciem postępowania, 29 grudnia 2023 roku M. A. wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy Telewizji (...) S.A. z 19 grudnia 2023 roku, poprzez wstrzymanie wykonania uchwał oraz zawieszenie postępowania prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt WA.XIII Ns-Rej.KRS (...)) do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał. Postanowieniem wydanym 16 stycznia 2024 roku w sprawie sygn. akt XX GCo 8/24 Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił wniosek, z uwagi na brak interesu prawnego M. A. w udzieleniu zabezpieczenia. Postępowanie wywołane wniesieniem zażalenia jest w toku. (postanowienie z uzasadnieniem k.297, 332-336, zażalenie k.387-398,oświadczenie pełnomocnika powoda do protokołu rozprawy k.439)

Sąd ustalił:

Telewizja (...) S.A. z siedzibą w W. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 20 marca 2002 roku, a jej jedynym akcjonariuszem jest Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego, zgodnie z art. 7 ust 2 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy z 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym i w zw. z pkt. 133. załącznika do rozporządzenia Rady Ministrów z 22 października 2022 roku w sprawie wykazu spółek, w których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonuje Prezes Rady Ministrów lub inni członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne, w tym jednoosobowe spółki Skarbu Państwa. (dowód: odpisy z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego k.33-43, 150-155, 205-210)

Uchwałą nr (...)z 29 maja 2017 roku rada nadzorcza Telewizji (...) S.A. przyjęła przygotowany przez zarząd spółki jednolity tekst statutu. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. (dowód: uchwała nr (...) k.45) Zgodnie z jego § 13 pkt 3 i 4, członków zarządu, w tym prezesa zarządu, powołuje i odwołuje Rada Mediów Narodowych. Członkowie zarządu są powoływani spośród osób posiadających kompetencje w dziedzinie radiofonii i telewizji, nieskazanych prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne ścigane z oskarżenia publicznego lub przestępstwo skarbowe. (dowód: statut k.46-61)

Uchwałą z 19 grudnia 2023 roku w sprawie przywrócenia ładu prawnego oraz bezstronności i rzetelności mediów publicznych oraz Polskiej Agencji Prasowej Sejm Rzeczypospolitej Polskiej Sejm Rzeczypospolitej Polskiej:

1. uznał za niedopuszczalne trwanie stanu jawnego naruszenia prawa oraz łamania przez jednostki publicznej radiofonii i telewizji oraz Polską Agencję Prasową prawa do informacji i zasady pluralizmu politycznego mającego swoje źródło w przepisach Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej

2. uznał, że stan ten jest nieakceptowany przez większość społeczeństwa, czemu obywatele dali wyraz w wyborach 15 października 2023 roku

3. wezwał wszystkie organy państwa Rzeczypospolitej Polskiej do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu przywrócenie ładu konstytucyjnego w zakresie dostępu obywateli do rzetelnej informacji i funkcjonowania mediów publicznych oraz w zakresie niezależności, obiektywizmu i pluralizmu w realizacji misji publicznej przez publiczną radiofonię i telewizję, a także w zakresie uzyskiwania i przekazu informacji przez Polską Agencję Prasową

4. w szczególności wezwał Skarb Państwa reprezentowany przez organ właścicielski spółek realizujących misję publiczną radiofonii i telewizji oraz Polskiej Agencji Prasowej S.A. do podjęcia niezwłocznie działań naprawczych służących realizacji celów określonych w uchwale i zapewnienia należytego funkcjonowania jednostek publicznej radiofonii i telewizji oraz Polskiej Agencji Prasowej w zgodzie ze standardami państwa prawa w okresie przejściowym, tj. do czasu uchwalenia i wdrożenia stosownych rozwiązań legislacyjnych. (dowód: uchwała Sejmu RP k.63-64)

19 grudnia 2023 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Telewizji (...) S.A. z siedzibą w W. podjęło m.in.:

- uchwałę nr (...)o odwołaniu M. M. (1) z zarządu spółki

- uchwałę nr (...) o odwołaniu P. T., R. W. i M. Ł. z rady nadzorczej spółki

- uchwałę nr (...) o powołaniu P. Z., M. T. i A. E. G. w skład rady nadzorczej spółki. (bezsporne)

Tego samego dnia rada nadzorcza Telewizji (...) S.A. podjęła uchwałę nr (...) w sprawie powołania T. S. w skład zarządu spółki. (bezsporne)

27 grudnia 2023 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę nr (...)o otwarciu likwidacji Telewizji (...) S.A. z siedzibą w W.. Likwidatorem ustanowiono D. G.. (dowód: odpis z rejestru przedsiębiorców KRS k.205-210)

Okoliczności faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia sprawy w rozumieniu art. 227 k.p.c. zostały ustalone przez Sąd na podstawie zgodnych twierdzeń stron oraz wskazanych wyżej dowodów z dokumentów. Czyniąc ustalenia Sąd pominął twierdzenia i dowody odnoszące się do aspektów pozaprawnych, w szczególności politycznych.

Obowiązujący w sprawach gospodarczych przepis art. 458 ⁵ k.p.c. stanowi, że powód jest obowiązany ponadto powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany - w odpowiedzi na pozew. (§ 1) Twierdzenia i dowody powołane z naruszeniem § 1-3 podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później. W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania. (§ 4)

Formuła procedowania w sprawach gospodarczych zmierza do skutecznego i sprawnego (bezzwłocznego) rozstrzygania sporów między przedsiębiorcami, w których sąd jest arbitrem orzekającym na podstawie dowodów zaoferowanych przez strony, w zakreślonych przepisami, terminach. Potwierdza to praktyka sądów gospodarczych znajdująca akceptację w licznych orzeczeniach Sądu Najwyższego.

Sąd pominął, jako spóźnione, zawnioskowane przez pozwaną dowody z zeznań świadków P. Z. i A. G. (art. 235 ² § 1 pkt 1 w zw. z art. 458 ⁵ § 4 k.p.c.), a także dowód z przesłuchania stron wnioskowany na okoliczności niemające ponadto istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 235 ² § 1 pkt 1 i 2 w zw. z art. 299 k.p.c.). Zgodnie z przyjętą praktyką orzeczniczą, złożone opinie prywatne Sąd potraktował jako uzasadnienie stanowiska pozwanej. (k.439)

Zasadnicze znaczenie dla oceny uprawnienia i interesu prawnego M. A. w dochodzeniu roszczeń miało pełnienie przezeń funkcji prezesa zarządu Telewizji (...) S.A. Powód powoływał się na fakt podjęcia w tej sprawie uchwały, pomimo ciążącego na nim obowiązku dowodowego (art. 6 k.c.), nie przedstawił jednak stosownego dokumentu. Już z tej przyczyny powództwo podlegało oddaleniu jako nieudowodnione.

Załączony do pozwu wydruk (lub kopia wydruku k.31) nie stanowi dowodu na to, że 26 grudnia 2023 roku, działając na podstawie art. 2 ust 1 ustawy z 22 czerwca 2016 roku o Radzie Mediów Narodowych (Dz.U. z 2021 r. poz. 692) w zw. z art. 27 ust. 3 ustawy z 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 1722) Rada Mediów Narodowych podjęła uchwałę nr (...) w sprawie powołania prezesa zarządu spółki Telewizja (...) S.A. i powołała M. A. na stanowisko prezesa zarządu, a uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Uchybienia w tym zakresie nie naprawił reprezentujący powoda profesjonalny pełnomocnik wykonujący zawód radcy prawnego.

Wydruk dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym nie jest oryginałem dokumentu. Zgodnie z rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów z 18 stycznia 2011 roku w sprawie instrukcji kancelaryjnej, jednolitych rzeczowych wykazów akt oraz instrukcji w sprawie organizacji i zakresu działania archiwów zakładowych wydruk dokumentu elektronicznego jest jedynie jego wizualizacją. Jest to prezentacja treści dokumentu elektronicznego w formie czytelnej dla człowieka, umożliwiającej zapoznanie się z tą treścią i jej zrozumienie, która może odbywać się przez wyświetlenie na monitorze ekranowym lub za pomocą wydruku. O ile jednak wizualizacja poprzez wyświetlenie na monitorze nie ingeruje w strukturę tekstu, a więc pozostaje oryginałem to wydruk nie jest zbiorem danych w postaci elektronicznej, który można odczytać tylko z wykorzystaniem odpowiedniego urządzenia. Dokument elektroniczny, aby mógł być uznany za dokument, powinien być przedstawiony w formie elektronicznej, zgrany na pendrive, wysłany mailem czy przekazany na płycie - ważne, by nadal miał swoją pierwotną, elektroniczną formę.

Na wypadek uznania, że fakt pełnienia przez M. A. funkcji prezesa zarządu Telewizji (...) S.A. w dniu 26 grudnia 2023 roku można uznać za przyznany, na podstawie art. 230 k.p.c., Sąd dokonał także merytorycznej oceny jego legitymacji czynnej.

Odnośnie do wniosku o zawieszenie postępowania:

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się z powództwa M. A. postępowanie w sprawie sygn. akt XXVI GC 135/24. Powód kwestionuje w nim ważność i skuteczność podjęcia uchwał z 27 grudnia 2023 roku o postawieniu pozwanej Telewizji (...) S.A. w stan likwidacji i powołaniu likwidatora w osobie D. G.. Przedstawiona argumentacja jest tożsama z prezentowaną przez powoda w niniejszej sprawie. (k.441-511)

Sąd nie podziela przekonania M. A., że od wyniku postępowania w sprawie sygn. akt XXVI GC 135/24 zależy rozstrzygnięcie tego sporu. (art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.) Przeciwnie, Sąd sam może i powinien dokonać stosownych ustaleń w kwestii legitymacji powoda, dla której postawienie spółki w stan likwidacji jest zaledwie jednym z aspektów.

Wnosząc o ustalenie nieistnienia, stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał podjętych 19 grudnia 2023 roku M. A. zarzucał, że:

- walne zgromadzenie akcjonariuszy nie miało kompetencji do odwoływania i powoływania członków organów Telewizji (...) S.A.

- Skarb Państwa był nieprawidłowo reprezentowany na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

- doszło do naruszenia ustawy o zasadach zarządzania mieniem publicznym

- podjęte uchwały są sprzeczne ze statutem spółki

- członkowie Rady Mediów Narodowych i rady nadzorczej spółki nie mieli możliwości udziału w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Sąd odniesie się do tych zarzutów, pragnie jednak uczynić zastrzeżenie, że – zgodnie z przepisem art. 327 ¹ § 2 k.p.c. - uzasadnienie zawierać będzie zwięzłe przedstawienie motywów prawnych rozstrzygnięcia. Sąd nie znajduje podstaw do dokonywania wykraczających poza formułę uzasadnienia orzeczenia rozważań prawnych. Tam gdzie jest to usprawiedliwione Sąd odwoła się do poglądów przedstawicieli doktryny zawartych w opiniach prywatnych, co oznaczać będzie akceptację twierdzeń przedstawiającej je strony. Odnosi się to w szczególności do opinii sporządzonej przez wybitny autorytet w dziedzinie prawa własności przemysłowej i prawa mediów prof. dr hab. E. N. (k.255-268).

W świetle niesprekludowanych zarzutów powoda Sąd uważa za zbędne ustosunkowanie się do postanowienia i wyroku wydanych przez Trybunał Konstytucyjny w sprawie K 29/23 odpowiednio 14 grudnia 2023 roku i 18 stycznia 2024 roku, ograniczy się jedynie do stwierdzenia, że podziela stanowisko i argumentację przedstawioną w odpowiedzi na pozew.

Sąd zważył:

1.  Ustalenie nieistnienia uchwał:

Podstawę roszczenia o ustalenie nieistnienia uchwały stanowi art. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawne-go lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przesłanki materialne powództwa o ustalenie muszą zachodzić kumulatywnie, a brak choćby jednej z nich prowadzi do jego oddalenia. Przyjmuje się, że w przypadku ustalania praw czy stosunków prawnych interes prawny występuje z reguły wówczas, gdy istnieje niepewność danego prawa lub stosunku prawnego zarówno z przyczyn faktycznych jak i prawnych.

Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. jest kategorią obiektywną (winien zachodzić wg rozumnej oceny sytuacji) a nie tylko subiektywną (wg odczucia strony powodowej). Pod tym pojęciem należy rozumieć potrzebę uzyskania wyroku odpowiedniej treści wywołaną rzeczywistym naruszeniem lub zagrożeniem określonej sfery prawnej. Zgodnie z utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny powód ma interes prawny, gdy powództwo o ustalenie jest jedynym i niezbędnym środkiem ochrony jego praw. W przypadku, gdy ochrona ta może być w całości zapewniona przez innego rodzaju środki prawne, interes prawny nie istnieje (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 9.02.2012 r., III CSK 181/11).

Celem postępowania sądowego może być zarówno ustalenie pozytywne, jak i negatywne. Powództwo nie ma natomiast na celu ustanowienia prawa na rzecz kogokolwiek albo jego pozbawienia. Nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie osoba, której prawa zostały stwierdzone podczas innego postępowania.

Zgodnie z art. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nie-istnienia stosunku prawnego lub prawa gdy ma w tym interes prawny. Od pozytywnego ustalenia przez sąd istnienia interesu prawnego w ustaleniu zależy przystąpienie do badania i oceny prawdziwości twierdzeń powoda o tym, że dany stosunek prawny lub prawo rzeczy-wiście istnieje. Rozstrzygając o zasadności powództwa sąd w pierwszej kolejności stwierdza więc istnienie po stronie powoda interesu prawnego, a dopiero później ocenia istnienie lub nieistnienie spornego prawa lub stosunku prawnego. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 13.09.2007 r., III CSK 123/07) Interes prawny stanowi przesłankę merytoryczną powództwa, której brak wystarcza do jego oddalenia. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 24.03.1987 r., III CRN 57/87)

Interes prawny musi istnieć w chwili orzekania, co wynika z zasady aktualności, zgodnie z którą za podstawę orzeczenia przyjmuje się stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7.12.2012 r., II CSK 143/12) Sąd ma przy tym obowiązek badania z urzędu, czy po stronie powoda występuje interes prawny w żądaniu ustalenia (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9.02.1999 r., I ACa 1105/98, Prok.i Pr. 2000/2/35), który musi być przy tym zgodny z prawem, zasadami współżycia społecznego oraz z celem, któremu ma służyć art. 189 k.p.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z 27.06.2001 r., II CKN 898/00 i z 28.11.2002 r., II CKN 1047/00)

Interesem prawnym w rozumieniu art. 189 k.p.c. jest obiektywna (rzeczywiście istniejąca), a nie hipotetyczna (w subiektywnym odczuciu strony) potrzeba prawna uzyskania wyroku odpowiedniej treści występująca wówczas, gdy zaistniała sytuacja naruszenia albo zagrożenia naruszeniem określonej sfery prawnej. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 23.05.2014 r., II ACa 313/12 i wyroki Sądu Najwyższego z 28.11.2002 r., II CKN 1047/00 i z 24.03.1987 r., III CRN 57/87) Interes prawny w ustaleniu należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda. (wyrok Sądu Najwyższego z 14.11.1964 r., I CR 304/64)

Ocena interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa. Istotą interesu prawnego we wniesie-niu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. jest możliwość stanowczego zakończenia w tym postępowaniu sporu między stronami, a także oczekiwanie, że rozstrzygnięcie wywoła skutki, w następstwie których sytuacja prawna stron zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie, wynikające z błędnego przekonania co do przysługiwania określonych uprawnień, ryzyko naruszenia praw w przyszłości. (por. wyroki Sądu Najwyższego z 15.05.2013 r., III CSK 254/12 i z 15.03.2002 r., II CKN 919/99) O istnieniu po stronie powoda interesu prawnego świadczy zatem możliwość stanowczego zakończenia w tej drodze sporu, natomiast przeciwko jego istnieniu - możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa albo postępowania pozasądowego. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15.05.2013 r., III CSK 254/12, por. także wyroki z 27.01.2004 r., II CK 387/02, z 4.01.2008 r., III CSK 204/07 i powołane tam orzecznictwo)

Legitymację materialną czynną w procesie o ustalenie stosunku prawnego lub prawa posiada osoba, która ma interes prawny w tym ustaleniu, czyli ma uprawnienie do poszukiwania ochrony prawnej w konkretnej sprawie. Wykazanie (udowodnienie) istnienia interesu prawnego obciąża powoda (art. 6 k.c.).

Interes prawny musi istnieć obiektywnie. Jest to obiektywna, a nie tylko hipotetyczna potrzeba prawna uzyskania wyroku odpowiedniej treści występująca w sytuacji rzeczywistego naruszenia albo zagrożenia naruszenia określonej sfery prawnej. Praktycznie rzecz biorąc, interes prawny występuje wtedy, gdy sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, a jednocześnie interes ten nie podlega ochronie w drodze innego środka. (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 18.06.2009 r., II CSK 33/09, OSNC 2010/B/47, por. także wyroki Sądu Najwyższego z 4.10.2001 r., I CKN 425/00, z 8.05.2000 r., V CKN 29/00, z 9.02.2012 r., III CSK 181/11, OSNC 2012/7-8/101, z 14.03.2012 r., II CSK 252/11, OSNC 2012/10/120, z 19.09.2013 r., I CSK 727/12; wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 5.04.2007 r., III AUa 1518/05, OSA 2008/9/30, postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 28.09.2012 r., I ACz 1611/12) Konsekwencją niewykazania przez powoda istnienia interesu prawnego jest oddalenie powództwa. (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 6.06.1997 r., II CKN 201/97)

Odnosząc się do spornej w judykaturze i doktrynie dopuszczalności powództwa z art. 189 k.p.c. o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) spółki prawa handlowego Sąd wyraża przekonanie, że jego wniesienie jest to możliwe, jednak wyłącznie w odniesieniu do tzw. uchwał nieistniejących, podjętych w warunkach tak istotnych uchybień, że o ich istnieniu nie może być mowy (np. podjętych poza porządkiem obrad, przy braku kworum lub wymaganej większości głosów, w następstwie sfałszowania wyników głosowania, uchwał podjętych przez osoby niebędące wspólnikami lub akcjonariuszami). Konstrukcja uchwały nieistniejącej nie może być natomiast wykorzystana przez podmioty określone w art. 250 k.s.h., jeśli nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługująca tym podmiotom może być realizowana w trybie art. 251 i 252 k.s.h.

Uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą w sytuacji, gdy:

1. nie istnieje uchwała powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami

2. zgromadzenie wspólników zostało samorzutnie zwołane przez grupę wspólników bez zachowania wymaganej procedury, z wyjątkiem określonym w art. 240 k.s.h.

3. brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum, uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h.

4. zgodnie z ogólnymi regułami, dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, uchwała wspólników jest nieistniejąca, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 12.12.2008 r., II CNP 82/08)

W odniesieniu do spółki akcyjnej art. 425 § 1 k.s.h. stanowi, że osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się.

Żądanie stwierdzenia nieistnienia uchwał organów spółki akcyjnej jest zatem dopuszczalne wyłącznie w sytuacji, gdy nie można stwierdzić ich nieważności. Krąg podmiotów uprawnionych do wystąpienia z żądaniem takiego ustalenia nie jest ograniczony do osób wskazanych w art. 422 § 2 k.s.h., powód jest jednak zobowiązany wykazać swój interes prawny w takim ustaleniu.

Uznając, że M. A. nie wykazał istnienia interesu prawnego Sąd orzekł o oddaleniu jako nieudowodnionego powództwa w zakresie żądań ustalenia nieistnienia podjętych 19 grudnia 2023 roku uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Telewizji (...) S.A. i rady nadzorczej tej spółki. ( a contrario art. 189 k.p.c.) Należy podkreślić, że w terminie wyznaczonym w art. 458 ⁵ § 1 k.p.c. powód nawet nie podjął próby dowodzenia interesu prawnego ograniczając się do zaprezentowania twierdzeń. Zawarte w motywach pozwu twierdzenia, zarzuty i przypuszczenia nie znalazły potwierdzenia w dowodach.

Brak jest podstaw do uznania, że – nawet gdyby został on ważnie i skutecznie powołany - na powodzie ciąży obecnie obowiązek prowadzenia spraw spółki w sytuacji, gdy od 27 grudnia 2023 roku uprawnienie do prowadzenia spraw i reprezentacji Telewizji (...) S.A. należy do ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego likwidatora, który ma status prawny przedstawiciela ustawowego (zastępcy bezpośredniego).

2.  Stwierdzenie nieważności uchwał:

Stosownie do art. 425 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. W pkt. 1. art. 422 § 2 k.s.h. wymienieni zostali: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia jej powzięcia. (art. 425 § 2 k.s.h.) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. (§ 3.) Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. (§ 4.)

M. A. nie jest czynnie legitymowany do zaskarżenia uchwał podjętych 19 grudnia 2023 roku: Rada Mediów Narodowych nie ma zakorzenionych w ustawie zgodnej z Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej uprawnień do powoływania członków rad nadzorczych i zarządów telewizji publicznej. Uchwała podjęta 26 grudnia 2023 roku nie wywoływała zatem skutku w postaci powołania powoda na stanowisko prezesa zarządu Telewizji (...) S.A.

M. A. nie służyły zatem i nie służą, tym bardziej po postawieniu spółki w stan likwidacji i powołaniu likwidatora 27 grudnia 2023 roku, uprawnienia przynależne członkom zarządów spółek prawa handlowego, w tym przypadku do występowania na drogę sądową z żądaniami stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwał. Nawet jeśli – uznając wyłączne uprawnienie Trybunału Konstytucyjnego do badania zgodności norm prawnych z Konstytucją RP (z poglądem tym Sąd się zdecydowanie nie zgadza) – z domniemania konstytucyjności przepisu art. 27 ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji miałoby wynikać skuteczne powołanie powoda na stanowisko prezesa zarządu Telewizji (...) S.A. uchwałą Rady Mediów Narodowych nr (...), to jeszcze przed wniesieniem pozwu utraciłby on uprawnienia związane z pełnieniem funkcji w zarządzie spółki, w tym do zaskarżania uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i radę nadzorczą.

Zaskarżone uchwały zostały podjęte zgodnie z prawem, przez uprawniony do tego organ. W wyroku wydanym w dniu 13 grudnia 2016 roku (K 13/16) Trybunał Konstytucyjny stwierdził m.in., że:

3. art. 1 pkt 2b ustawy z 30 grudnia 2015 roku o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji (Dz.U. z 2016 r. poz. 25 i 929) w zakresie, w jakim w art. 27 ust. 3 ustawy z 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji (Dz.U. z 2015 r. poz. 1531 i 1830) wyłącza udział Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji w procedurze powoływania i odwoływania członków zarządu spółek publicznej radiofonii i telewizji, jest niezgodny z art. 213 ust. 1 w związku z art. 14 i art. 54 ust. 1 Konstytucji.

4.b. Art. 1 pkt 2c ustawy w zakresie, w jakim uchyla art. 27 ust. 6 ustawy z 29 grudnia 1992 roku, jest niezgodny z art. 213 ust. 1 w związku z art. 14 i art. 54 ust. 1 Konstytucji.

5.b. Art. 1 pkt 3a ustawy w zakresie, w jakim w art. 28 ust. 1 ustawy z 29 grudnia 1992 roku, wyłącza udział Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji w procedurze powoływania i odwoływania członków rad nadzorczych spółek publicznej radiofonii i telewizji, jest niezgodny z art. 213 ust. 1 w związku z art. 14 i art. 54 ust. 1 Konstytucji.

Stosownie do art. 14. Konstytucji, Rzeczpospolita Polska zapewnia wolność prasy i innych środków społecznego przekazu. Każdemu zapewnia się wolność wyrażania swoich poglądów oraz pozyskiwania i rozpowszechniania informacji. (art. 54 ust. 1) Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji [dalej także jako KRRiT] stoi na straży wolności słowa, prawa do informacji oraz interesu publicznego w radiofonii i telewizji (art. 213 ust. 1).

W uzasadnieniu wyroku (pkt 6, 7) Trybunał szczegółowo wyjaśnił, jakie rozwiązania systemowe są niezbędne, by zapewnić realizację wskazanych norm konstytucyjnych. Wskazał m.in.: rola strażnika konstytucyjnych wartości wyrażonych w art. 213 ust. 1 w związku z art. 14 i art. 54 ust. 1 Konstytucji wymaga stworzenia efektywnego mechanizmu wpływania KRRiT na funkcjonowanie publicznej radiofonii i telewizji. Obejmuje to nie tylko uprawnienia regulacyjne lub kontrolne, ale zakłada także podejmowanie działań o charakterze nadzorczym, przyznających KRRiT rolę organu mającego w konkretnych sytuacjach głos decydujący. Ustawodawca ma bowiem stworzyć strukturę organizacyjną mediów publicznych, w ramach której KRRiT będzie mogła realizować przypisaną jej funkcję konstytucyjną z zachowaniem instytucjonalnej niezależności od Rady Ministrów i administracji rządowej. […] zmiana wynikająca z art. 1 pkt 2 lit. b ustawy nowelizującej wyłączyła udział KRRiT w powoływaniu i odwoływaniu członków tych organów. To znaczy, że konstytucyjny organ państwa, mający stać na straży m.in. interesu publicznego w radiofonii i telewizji, został całkowicie pozbawiony wpływu na obsadę personalną organów kierujących działalnością spółek publicznej radiofonii i telewizji. Takie działanie ustawodawcy uznane zostało za niezgodne z art. 213 ust. 1 w związku z art. 14 i art. 54 ust. 1 Konstytucji. […] wybór struktury organizacyjnej, w jakiej funkcjonować mają media publiczne, należy do ustawodawcy. Jeżeli ustawodawca decyduje się na przyjęcie modelu, w którym jednostki publicznej radiofonii i telewizji działają wyłącznie w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa (art. 26 ust. 1 ustawy o radiofonii i telewizji), to powinien jednocześnie przewidzieć odpowiednie kompetencje KRRiT umożliwiające kontrolę sposobu funkcjonowania takich podmiotów w tej sferze, jaka dotyczy zadań powierzonych KRRiT w art. 213 ust. 1 Konstytucji. […] efektywne wykonywanie tych zadań wymaga wprowadzenia rozwiązań, które w odpowiedni sposób zapewnią wpływ KRRiT na działalność podmiotów w sferze mediów publicznych.

Trybunał nie wypowiada się tutaj kompleksowo o tym, jakiego rodzaju mechanizmy należy zastosować, aby zapewnić taki wpływ. Zrozumiałe jest bowiem, że funkcjonowanie spółek tworzących media publiczne poddane jest unormowaniom odpowiadającym ich formie prawnej. W tym wymiarze KRRiT nie jest podmiotem odpowiedzialnym za bieżącą działalność takich spółek. Nie pełni również roli organu władzy publicznej, zatwierdzającego wszelkie rozstrzygnięcia podejmowane przez podmioty działające w sferze mediów publicznych. Na tym tle włączenie KRRiT w procedurę powoływania i odwoływania organów spółek publicznej radiofonii i telewizji jest formą, w jakiej KRRiT może wpływać na kierunek działania takich spółek. Całkowite wyłączenie tego mechanizmu sprawia, że brak jest jakiegokolwiek powiązania między sferą funkcjonowania spółek publicznej radiofonii i telewizji a funkcjami KRRiT, wynikającymi z wykonywania zadań określonych w Konstytucji. KRRiT zostaje przez to pozbawiona mechanizmu oddziaływania na tę sferę wewnętrznej organizacji spółek publicznej radiofonii i telewizji, od której – w zasadniczym wymiarze – zależy kierunek działań podejmowanych przez takie spółki. Z tego względu art. 1 pkt 2 lit. b ustawy nowelizującej w zakresie, w jakim w art. 27 ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji wyłącza całkowicie udział KRRiT w procedurze powoływania i odwoływania członków zarządu spółek publicznej radiofonii i telewizji, jest niezgodny z art. 213 ust. 1 w związku z art. 14 i art. 54 ust. 1 Konstytucji.

Z art. 2 ust. 1 ustawy z 22 czerwca 2016 roku o Radzie Mediów Narodowych wynika, że rada jest organem właściwym w sprawach powoływania i odwoływania składów osobowych organów jednostek publicznej radiofonii i telewizji oraz Polskiej Agencji Prasowej, a także w innych sprawach określonych w ustawie. Ustawodawca dokonał w ustawie z 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji kolejnych zmian pozbawiających KRRiT kompetencji koniecznych dla realizacji zadań wynikających z art. 213 Konstytucji. W istocie doszło do przyjęcia rozwiązania uznanego przez Trybunał Konstytucyjny za niezgodne z ustawą zasadniczą i przyznania uprawnień ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa Radzie Mediów Narodowych. W przekonaniu Sądu, przepisy te są niezgodne z Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej. Bez znaczenia jest przy tym faktyczne korzystanie z uprawnień przez Radę Mediów Narodowych i niekwestionowanie jej działań w poprzednich latach.

W cytowanym wyroku Trybunał nie oceniał zgodności z Konstytucją przepisów ustawy o radiofonii i telewizji w zakresie w jakim, po kolejnej nowelizacji] przewidują wyłączną kompetencję Rady Mediów Narodowych w procedurze powoływania i odwoływania organów jednostek publicznej radiofonii i telewizji. Skoro jednak stwierdził, że kompetencje w tym zakresie przynależą także Krajowej Radzie Radiofonii i Telewizji, to każde inne rozwiązanie prawne, nierespektujące normy konstytucyjnej, w tym przyznanie w art. 27 ust. 3 i art. 28 ust 1e ustawy o radiofonii i telewizji Radzie Mediów Narodowych kompetencji w zakresie powoływania i odwoływania członków organów spółek publicznej radiofonii i telewizji (zarządów i rad nadzorczych) nie może być przez sąd zastosowane, wobec jego niezgodności z art. 213 ust. 1 w zw. z art. 14 i art. 54 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Dla realizacji uprawnień wskazanych w art. 213 Konstytucji Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji musi mieć wpływ na powoływanie i odwoływanie członków organów mediów publicznych. Zaniechanie ustawodawcy dokonania zmiany przepisów regulujących tryb powoływania i odwoływania organów pozwanej spółki, w żadnym razie nie legitymizuje uprawnień przyznanych Radzie Mediów Narodowych w art. 27 ust. 3 i art. 28 ust 1e ustawy o radiofonii i telewizji. (por. stanowisko Rzecznika Praw Obywatelskich k.339-340)

W braku właściwego unormowania, do sytuacji pozwanej spółki należało zastosować odpowiednie przepisy prawa handlowego: Właściciele spółek akcyjnych – publicznego radia i telewizji – znajdują się w odniesieniu do powoływania i odwoływania członków ich rad nadzorczych i zarządów w sytuacji istnienia luki prawnej wynikłej z braku rozwiązania zgodnego z Konstytucją RP. Równocześnie są oni zobowiązani do podejmowania decyzji umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie spółki i realizację zadań powierzonych jej przez ustawodawcę. Skarb Państwa jako akcjonariusz powinien - w braku szczególnego uregulowania - korzystać z norm prawa handlowego znajdujących zastosowanie także w tym przypadku spowodowanym wadliwością stanowionego prawa oraz niczym nieusprawiedliwionym zaniechaniem ustawodawcy.

W tym przypadku Skarb Państwa właściwie reprezentowany przez Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego, realizujący zobowiązanie do podjęcia odpowiednich działań naprawczych wynikające z uchwały Sejmu z 19 grudnia 2023 roku w sprawie przywrócenia ładu prawnego oraz bezstronności i rzetelności mediów publicznych oraz Polskiej Agencji Prasowej podjął uchwałę o odwołaniu M. M. (1) z zarządu, a P. T., R. W. i M. Ł. z rady nadzorczej spółki, by następnie powołać do rady nadzorczej spółki (...), H. T. i A. E. G.. Prawidłowo powołana rada nadzorcza władna była natomiast podjąć uchwałę w sprawie powołania T. S. do zarządu spółki. Brak dowodu przeciwnego obciąża powoda, stosownie do art. 6 k.c.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały. Nie zalicza się do nich byłych członków organów spółki (nawet jeśli oni sami uważają swoje odwołania za niezgodne z prawem). Katalog przyczyn wygaśnięcia mandatu członka zarządu zawiera się w art. 369 k.s.h., jednak nie ma on charakteru zamkniętego. Sąd podziela pogląd orzecznictwa i doktryny, że otwarcie likwidacji spółki stanowi jedną z przyczyn wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Nawet gdyby uznać za ważne i skuteczne powołanie M. A. na stanowisko prezesa zarządu Telewizji (...) S.A. uchwałą Rady Mediów Narodowych z 26 grudnia 2023 roku, to powód sprawował tę funkcję zaledwie jeden dzień. Uchwałą nr (...)podjętą 27 grudnia 2023 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki Telewizja (...) S.A. zadecydowało o otwarciu likwidacji i ustanowieniu likwidatora w osobie D. G..

W dacie wniesienia pozwu powód był w najlepszym razie byłym prezesem zarządu spółki, co oznacza, że nie jest legitymowany czynnie do wystąpienia z żądaniem stwierdzenia nieważności i uchylenia skarżonych uchwał. ( a contrario art. 422 § 2 pkt 1 i art. 425 § 1 k.s.h.)

Wbrew zarzutowi powoda, kompetencje w tym zakresie nie należą do Ministra Aktywów Państwowych lecz do Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego. W przypadku wykonywania praw z akcji spółki, uprawnienie ministra właściwego do spraw aktywów państwowych do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa (art. 7 ust 2 ustawy z 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym) delegowane zostało, na podstawie art. 8 ust 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym na Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego (pkt 133 załącznika do rozporządzenia Rady Ministrów z 22 października 2022 roku w sprawie wykazu spółek, w których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonuje Prezes Rady Ministrów lub inni członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne, w tym jednoosobowe spółki Skarbu Państwa).

Za uzasadnione należy uznać skorzystanie przez Skarb Państwa z uprawnień właścicielskich wynikających z art. 385 § 1 k.s.h. Brak legitymacji czynnej M. A. czyni bezprzedmiotowym dokonywanie oceny stawianych przezeń zarzutów. Sąd jednak pragnie wyjaśnić, że zaoferowany przez strony materiał dowodowy nie daje podstaw do poczynienia ustaleń faktycznych uzasadniających stwierdzenie nieistnienia, nieważność lub uchylenie skarżonych uchwał. W tym zakresie Sąd podziela stanowisko i argumentację przedstawioną przez pozwaną. Reprezentujący Skarb Państwa Minister Kultury i Dziedzictwa Narodowego odwołując organy i powołując radę nadzorczą Telewizji (...) S.A. w nowym składzie działał na podstawie i w granicach prawa dążąc do skutecznego zabezpieczenia dostępu społeczeństwa do rzetelnej i obiektywnej informacji.

M. A. zarzucał, że zaskarżone uchwały zostały podjęte z naruszeniem przepisów ustawy z 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym bowiem powołane do organów spółki osoby nie posiadają pozytywnej opinii Rady do spraw spółek, o której mowa w art. 19 ustawy. Powód nie ma też żadnej informacji o tym, aby spełnione zostały przesłanki z art. 22 ustawy.

Zgodnie z art. 19 ustawy z 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce, jako kandydata na członka organu nadzorczego wskazuje osobę, posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1, która:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych

b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego

c) ukończyła studia podyplomowe (...)( (...))

d) posiada certyfikat (...) ( (...))

e) posiada certyfikat (...) ( (...))

f) posiada certyfikat (...) ( (...))

g) posiada certyfikat (...)( (...))

h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z 30.04.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji

i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów

k) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych;

2) nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 3, w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki;

6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-5 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach.

Zgodnie z art. 22 cyt. ustawy, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce, z wyłączeniem spółki w upadłości, są obowiązane podejmować działania mające na celu określenie, w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie tej spółki, wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka organu zarządzającego, uwzględniając w szczególności, że członkiem organu zarządzającego spółki:

1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;

2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

Wszyscy nowo powołani członkowie rady nadzorczej i zarządu złożyli 19 grudnia 2023 roku oświadczenia o spełnianiu wymogów wobec kandydatów na członka organu nadzorczego z ustawy, które zostały załączone do wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i zweryfikowane przez sąd rejestrowy. Oświadczenia te oraz potwierdzenie uzyskania przez członków rady nadzorczej pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych załączono do odpowiedzi na pozew (k.339-340). Ze swej strony, powód nie podjął nawet próby wykazania, że osoby powołane do rady nadzorczej i zarządu Telewizji (...) S.A. nie spełniają któregokolwiek z licznych wymogów, ograniczając się do postawienia formalnego zarzutu.

Zgodnie z art. 232 k.p.c. strona zobowiązana jest zgłaszać wnioski dowodowe. Ma także obowiązek dawać wyjaśnienia co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i przedstawiać dowody (art. 3 k.p.c.). Ewentualne ujemne skutki nieprzedstawienia dowodu obciążają stronę, która nie dopełniła ciążącego na niej obowiązku (wyrok Sądu Najwyższego z 15.07.1999 r., I CKN 415/99). Samo twierdzenie strony nie jest dowodem, a twierdzenie dotyczące istotnej dla sprawy okoliczności (art. 227 k.p.c.) powinno być udowodnione przez stronę je zgłaszającą (art. 232 k.p.c. i art. 6 k.c.) (wyrok Sądu Najwyższego z 22.11.2001 r., I PKN 660/00).

Obowiązująca w procesie cywilnym zasada kontradyktoryjności zwalnia sąd orzekający z odpowiedzialności za rezultat postępowania dowodowego, którego dysponentem są same strony (wyrok Sądu Najwyższego z 16 grudnia 1997 r., sygn. akt II UKN 406/97). Ukształtowany system kontradyktoryjnego procesu wyklucza czynienie przez stronę sądu adresatem działań czy dochodzeń w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia jej twierdzeń i wykrycia środków dowodowych pozwalających na udowodnienie wysuniętych przez nią żądań. Działanie z urzędu może prowadzić do naruszenia prawa do bezstronnego sądu i odpowiadającego mu obowiązku przestrzegania zasady równego traktowania stron (art. 32 ust. 1 i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP). (wyrok Sądu Najwyższego z 12.12.2000 r., V CKN 175/00)

Zarzut sprzeczności skarżonych uchwał z prawem mający uzasadniać żądanie stwierdzenia ich nieważności należało zatem uznać za nieudowodniony.

3.  Uchylenie uchwał:

Zgodnie z art. 422 § 1 i 2 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. (art. 424 k.s.h.)

Podstawą uchylenia uchwały zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej jest ustalenie wystąpienia łącznie dwóch przesłanek:

1. sprzeczności uchwały ze statutem bądź dobrymi obyczajami

2. pokrzywdzenie akcjonariusza lub działanie wbrew interesom spółki.

Aby powództwo mogło zostać uwzględnione, uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z każdej z grup (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 2.11.2016 r., I ACa 541/16). Oznacza to, że uchwała zostanie uchylona przez sąd, o ile: jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki lub jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki, lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Jeżeli w konkretnym przypadku nie ma podstaw do uznania zaskarżonej uchwały za sprzeczną z umową spółki lub dobrymi obyczajami, zbędne jest analizowanie, czy miała ona na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza lub też godzi ona w interesy spółki. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 14.05.2015 r., I ACa 875/14)

Uchwała jest uznawana za sprzeczną ze statutem jeżeli ujmuje inaczej materię objętą unormowaniem danego statutu, może także dotyczyć trybu jej powzięcia. Należy jednak podkreślić, że statut spółki nie może zawierać postanowień niezgodnych z prawem. Stosownie do art. 304 § 3 k.s.h., statut spółki akcyjnej może zawierać postanowienia odmienne niż przewiduje ustawa wyłącznie wówczas, gdy ustawa na to zezwala.

W orzecznictwie przyjmuje się rozumienie dobrych obyczajów jako kryterium oceny tego, co w danym czasie określona społeczność uważa za sprawiedliwe i słuszne, jako instrument dany organowi stosującemu prawo dla urzeczywistnienia zasady, że prawo jest równe i dobre dla każdej ze stron. Gdy w przepisach kodeksu spółek handlowych, w tym w art. 422 § 1 k.s.h., mowa jest o dobrych obyczajach, chodzi o postępowanie zgodne z przestrzeganiem zasad uczciwości w działalności gospodarczej, dobre obyczaje są to bowiem ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem przez przedsiębiorców działalności handlowej, obowiązujące wszystkich uczestników obrotu. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 16.10.2008 r., III CSK 100/08) Do reguł uczciwości kupieckiej judykatura zalicza zasadę wzajemnej lojalności wspólników, którzy mają obowiązek dążenia do osiągnięcia wspólnego celu. (por. uchwała Sądu Najwyższego z 17.11.2011 r., III CZP 68/11)

Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, o której mowa w art. 422 § 1 k.s.h., występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, lecz o oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym . (por. wyrok Sądu Najwyższego z 8.03.2005 r., IV CK 607/04)

Zamieszczona w art. 422 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak zasady współżycia społecznego (art. 5 i art. 58 § 2 k.c.) - wyraża ideę słuszności odwołując się do wartości powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa i umożliwiając dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen lub zasad postępowania o charakterze pozaprawnym i służąc realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością wynikającą z art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 23.02.2017 r., V CSK 230/16)

Przesłanka godzenia w interesy spółki polega na podejmowaniu działań powodujących uszczuplenie jej majątku, ograniczających zysk, naruszających jej pozycję i renomę na rynku ( goodwill), chroniących interesy osób trzecich (w tym wspólników / akcjonariuszy) kosztem interesów spółki. Jest to bardzo szerokie pojęcie obejmujące całokształt działań wpływających w negatywny sposób na sferę interesów spółki.

Pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) następuje wówczas, gdy w wyniku uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej lub osobistej. Może ono polegać na odebraniu wspólnikowi praw lub zwiększeniu jego obowiązków, skutkującym powstaniem szkody w jego majątku ale także podważającym jego pozycję, dobre imię, z naruszeniem zasady równouprawnienia wspólników. Pokrzywdzenie obejmuje więc zarówno szkodę (w aspekcie majątkowym) jak i krzywdę (w aspekcie osobistym). Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie, ocena, czy interesy wspólnika (akcjonariusza) zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały. Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) musi być poprzedzona odpowiedzią na pytanie, czy podjęto ją po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych wiążących się z pozycją wspólnika (akcjonariusza).

W odróżnieniu od godzenia w interesy spółki, które może być działaniem przypadkowym, niecelowym, w przypadku pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) uchwała musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia (w celu), nie może mieć wymiaru przypadkowego. Użyte w art. 422 § 1 k.s.h. sformułowanie w celu wyraźnie wskazuje na to, że uchwała musi być ukierunkowana na pokrzywdzenie akcjonariusza, musi więc istnieć taki realny zamiar. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20.06.2001 r., I CKN 1137/98). Zarzut pokrzywdzenia może być podnoszony przez wspólnika (akcjonariusza) jedynie wówczas, gdy uchwała narusza wynikającą z art. 20 k.s.h. zasadę jednolitego traktowania wspólników lub akcjonariuszy spółki kapitałowej w takich samych okolicznościach.

Poza brakiem legitymacji czynnej, M. A. nie zdołał dowodnie wykazać w tym postępowaniu, że zaskarżone uchwały są:

1. sprzeczne ze statutem spółki bądź konkretnymi dobrymi obyczajami

2. krzywdzą akcjonariusza lub są sprzeczne z interesem spółki.

Interes spółki należy utożsamiać ze stabilnym i długotrwałym wzrostem wartości przedsiębiorstwa, a godzenie weń oznacza sytuację, w której dochody spółki ulegają zmniejszeniu, a byt zostanie zagrożony. Powód twierdził, że zaskarżone uchwały wywołały chaos w spółce, tezy tej jednak w żaden sposób nie udowodnił.

Stwierdzenia nieważności ani uchylenia zaskarżonych uchwał nie uzasadnia nieobecność na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu członków Rady Mediów Narodowych i i rady nadzorczej oraz ich niezawiadomienie. Przepis art. 29 ust. 1a ustawy o radiofonii i telewizji i postanowienie § 25 ust 4 statutu pozwanej spółki przewidują uprawnienie, a nie wymóg uczestniczenia członków Rady Mediów Narodowych w walnym zgromadzeniu. Ustawa o radiofonii i telewizji ani kodeks spółek handlowych nie nakładają równocześnie na Telewizję (...) S.A. obowiązku zawiadomienia o walnym zgromadzeniu członków Rady ani nie określają sankcji za jego niewykonanie.

Niezawiadomienie i brak udziału członków Rady Mediów Narodowych i rady nadzorczej w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu nie sanowi samoistnej podstawy do wzruszenia podjętych na nim uchwał. Uchybienia formalne aby mogły stanowić podstawę do wzruszenia uchwał muszą mieć wpływ na treść uchwały. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 9.09.2010 r., I CSK 530/09) Powód nie wykazał, że nieobecność członków Rady Mediów Narodowych i rady nadzorczej na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy miała jakikolwiek wpływ na treść podjętych uchwał. Osoby te nie posiadają prawa głosu, zatem niezależnie od ich obecności wynik głosowania nad uchwałami byłby taki sam.

Kodeks spółek handlowych przewiduje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego do tych podmiotów nie zalicza się byłych członków organów spółki (nawet jeśli oni sami uważają swoje odwołania za niezgodne z prawem).

Katalog przyczyn wygaśnięcia mandatu członka zarządu uregulowany został w art. 369 k.s.h. jednak nie jest on zamknięty. Z otwarciem likwidacji spółki członek zarządu spółki traci swe uprawnienia, nawet przy przyjęciu, że jego mandat nie wygasa a jedynie – jak przekonuje powód - ulega zawieszeniu. Mając na względzie, że 27 grudnia 2023 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy Telewizji (...) S.A. podjęło uchwałę nr (...) o otwarciu likwidacji spółki, a likwidatorem został ustanowiony D. G. nawet w przypadku przyjęcia, że powód został prawidłowo wybrany na prezesa zarządu pozwanej spółki to z chwilą otwarcia likwidacji i ustanowieniu likwidatora przysługuje mu status byłego członka organu spółki.

Z zasady rozkładu ciężaru dowodu wyrażonej w art. 6 k.c. wynika, że to na powodzie spoczywał obowiązek udowodnienia przesłanek uchylenia zaskarżonych uchwał, czemu M. A. w tym postępowaniu nie sprostał. Nawet bardzo obszerne twierdzenia nie mają mocy dowodów, których powód nie przedstawił. Roszczenie o uchylenie spornych uchwał podlegało zatem oddaleniu jako nieudowodnione. ( a contrario art. art. 422 § 1 k.s.h.)

O kosztach postępowania Sąd orzekł na zasadzie art. 98 § 1 i 11 k.p.c. odpowiedzialności za wynik sporu. Do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony. (§ 3.)

Opłaty za czynności adwokatów przed organami wymiaru sprawiedliwości określa rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie. Zasądzając opłatę sąd bierze pod uwagę niezbędny nakład pracy, a także charakter sprawy i wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia. (§ 15.) Zgodnie z § 8 pkt 22, stawki minimalne w sprawach o uchylenie uchwały wspólników bądź akcjonariuszy i o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników bądź akcjonariuszy wynoszą 1.080 złotych.

Ze względu na charakter sprawy, jej wagę, stopień skomplikowania i czas trwania postępowania, Sąd uznał, że adekwatne do nakładu pracy pełnomocnika pozwanego wykonują-cego zawód adwokata jest wynagrodzenie w czterokrotnej minimalnej wysokości.

Sędzia SO Beata Piwowarska

(...)

Warszawa, 22 stycznia 2025 r. Sędzia SO Beata Piwowarska