Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 września 2023 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Cezary Skwara
Protokolant:	starszy sekretarz sądowy Agnieszka Rozen

po rozpoznaniu 21 września 2023 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa T. G.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o ustalenie

oddala powództwo;

zasądza od powoda T. G. na rzecz pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 15017 zł (piętnaście tysięcy siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 15000 zł (piętnaście tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

SSO Cezary Skwara

Sygn. akt XVI GC 254/22

UZASADNIENIE

wyroku z 21 wrześni 2023 roku

Pozwem z dnia 22 lutego 2022 r. (wpływ bezpośredni) powód T. G. wniósł o ustalenie, że zawarte w piśmie z dnia 10 marca 2017 r. oświadczenie pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej jako: (...)) o wypowiedzeniu umowy leasingu finansowego nr (...) oraz umowy przedwstępnej sprzedaży zawartej pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) Spółką Akcyjną we W. (dalej jako: (...)) a pozwanym w dniu 9 maja 2014 r. jest bezskuteczne i nie wywołało skutku prawnego w postaci rozwiązania ww. umów, skutkiem czego wszelkie jej postanowienia pozostają w mocy i wiążą strony. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż w dniu 9 maja 2014 r. przed notariuszem zawarta została pomiędzy pozwanym, jako finansującym, a (...), jako korzystającym, umowa leasingu finansowego uraz umowa przedwstępna sprzedaży. Sprzedawcą przedmiotu leasingu miał być korzystający, natomiast przedmiotem leasingu oznaczono nieruchomość gruntową położoną w W., przy (...), wraz z posadowionym na niej budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość. Cena przedmiotu leasingu wynosiła 22 297 200 zł, przy czym cena budynku wynosiła 18 950 500 zł, natomiast cena gruntu 3 346 700 zł. Okres umowy został ustalony na 60 miesięcy. W umowie przedwstępnej każda ze stron zobowiązała się zawrzeć umowę sprzedaży przedmiotu leasingu, tj. umowę przyrzeczoną, za cenę równą sumie 1 zł za przeniesienie własności budynku oraz 1 zł za przeniesienie własności gruntu, powiększone o wartość podatku VAT. Pozwany wypowiedział (...) umowę wobec powstania zaległości z tytułu opłat wynikających z umowy oraz wobec niewykonania szeregu innych zobowiązań umownych. Pozwany zaspokoił się w kwocie 2 000 000 zł z zabezpieczenia, po czym ostatecznie umowa łącząca pozwanego z (...) nie została wznowiona, gdyż pozwany uznał, że nie jest możliwe ustalenie prawidłowej reprezentacji (...). Powód wskazał, iż wszelkie podjęte uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (...) w przedmiocie wyboru członków zarządu zostały zaskarżone przez D. G. i w tym zakresie Sąd Okręgowy we Wrocławiu wydaje kolejne postanowienia o zabezpieczeniu poprzez wstrzymanie wykonalności tychże uchwał i zawieszenie postępowania rejestrowego. Powód wskazał, że w dniu 10 marca 2017 r. (...) nie posiadał zarządu, ani powołanego prokurenta, w związku z czym spółka nie mogła odebrać oświadczenia pozwanego o wypowiedzeniu umowy. W kwestii interesu prawnego powód wskazał, że jest akcjonariuszem spółki (...), posiada (...) akcji imiennych serii (...) oraz (...) akcji serii (...), których obecnie zarządcą jest D. G.. Powód podkreślił, iż z uwagi na jego wieloletni i złożony konflikt z D. G. spółka (...) nie posiada organów mogących ją reprezentować, a ich ustanowienie jest niemożliwe. Zdaniem powoda uprawniony do wniesienia niniejszego pozwu jest akcjonariusz (...), który posiada interes prawny w ustaleniu, iż wypowiedzenie umowy złożone przez pozwanego spółce (...) jest bezskuteczne, a który jednocześnie nie może doprowadzić do powołania organów mogących reprezentować spółkę (pozew k. 3-265v).

W odpowiedzi z dnia 30 sierpnia 2022 r. (wpływ bezpośredni) pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwany wskazał, że wypowiedzenie umowy nie było kwestionowane przez spółkę (...), reprezentowaną przez powoda, a powód przyznawał, że doszło do opóźnień w zapłacie wymagalnych opłat na rzecz pozwanego, które stały się przyczyną wypowiedzenia umowy przez pozwanego. Pozwany wskazał także, iż wypowiedziana umowa nie została wznowiona wobec wystąpienia wątpliwości co do reprezentacji (...). Zdaniem pozwanego powództwo powinno zostać oddalone ze względu na brak legitymacji czynnej powoda, gdyż wspólnik spółki prawa handlowego nie ma interesu prawnego w ustaleniu istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy spółką, w której posiada udziały lub akcje i jej kontrahentem. Pozwany wskazał, iż powództwo w niniejszej sprawie stanowi nadużycie prawa procesowego, gdyż to powód przyczynił się do powstania obecnego stanu niepewności co do osób uprawnionych do reprezentacji (...). Zdaniem pozwanego, niezależnie od ww. kwestii, dokonał on skutecznego wypowiedzenia umowy (...), wobec odmiennego uregulowania w zawartej umowie sposobu składania oświadczeń woli od kodeksowego. Pozwany podkreślił ponadto, iż nawet gdyby umowa leasingu nie została przez niego wypowiedziana, to 60-miesięczny okres, na który została zawarta i tak by już upłynął (odpowiedź na pozew k. 352-559).

W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 9 maja 2014 r. przed notariuszem stawili się przedstawiciele (...) oraz (...) w celu zawarcia w formie aktu notarialnego umowy leasingu finansowego nr (...) oraz umowy przedwstępnej sprzedaży.

Zgodnie z § 1 ust. 2 umowy na zasadach określonych w umowie finansujący zobowiązał się nabyć od oznaczonego sprzedawcy przedmiot leasingu i oddać ten przedmiot leasingu korzystającemu do używania przez czas oznaczony, określony w umowie jako okres leasingu, a korzystający zobowiązał się odebrać ten przedmiot leasingu do używania i zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, w skład którego wchodzą opłata wstępna, opłaty leasingowe, wartość końcowa oraz inne świadczenia pieniężne wynikające z umowy oraz należycie wykonać inne zobowiązania wynikające z umowy.

Jak stanowi § 2 ust. 1 umowy jako sprzedawca oznaczona została spółka (...). Jak stanowił ust. 2 powyższego paragrafu umowy przedmiot leasingu stanowiła nieruchomość gruntowa położona w W., przy (...), w dzielnicy (...), stanowiąca działkę ewidencyjną nr (...), w obrębie (...), o obszarze 683 m ^{( 2)}, oddana w użytkowanie wieczyste do dnia 5 grudnia 2089 r., dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr (...), wraz z posadowionym na niej budynkiem, stanowiącym odrębną nieruchomość (przedmiot leasingu został szczegółowo określony w załączniku nr 2 do umowy). Zgodnie z ust. 3 powyższego paragrafu umowy cena przedmiotu leasingu wynosiła 22 297 200 zł, w tym:

cena budynku netto: 18 950 500 zł;

cena gruntu netto: 3 346 700 zł.

Zgodnie z § 3 ust. 6 umowy okres leasingu wynosił 60 miesięcy.

dowód: akt notarialny rep A nr (...) wraz z załącznikami k. 40-62

(...) złożyło (...) oświadczenie o wypowiedzeniu umowy leasingu z dnia 9 maja 2014 r., pismem datowanym na dzień 10 marca 2017 r. Jako podstawę wypowiedzenia wskazano brak zapłaty wymaganych należności przez korzystającego w dacie ich wymagalności oraz w dodatkowym 7-dniowym terminie udzielonym korzystającemu na zapłatę zaległości wymagalnych opłat leasingowych i innych należności wynikających z umowy leasingu (§ 16.3 lit. a Ogólnych Warunków Leasingu (...) sp. z o.o., stanowiących załącznik nr 1 do umowy leasingu i jej integralną część). Jako podstawę wypowiedzenia umowy leasingu wskazany został także § 9 ust. 5 umowy leasingu, tj. niewykonanie zobowiązań określonych w postanowieniach dodatkowych do umowy leasingu opisanych w § 9 ust. 4 umowy leasingu, lit. f, g, h, i, k. Wypowiedzenie umowy leasingu miało odnieść skutek natychmiastowy z chwilą jego złożenia przez finansującego, zgodnie z § 16.3 Warunków Ogólnych oraz § 9.5 umowy leasingu. (...) wzywał (...) do:

zwolnienia przedmiotu leasingu i wydania go osobie upoważnionej przez finansującego w terminie i w miejscu pisemnie wyznaczonym przez finansującego (§ 18.1 Warunków Ogólnych);

zapłaty w terminie do dnia 13 marca 2017 r. kwot należnych na podstawie umowy leasingu, na które składają się:

1 398 586,40 zł tytułem wymagalnych, a nie zapłaconych opłat leasingowych i innych należności z tytuł umowy leasingu (§ 17 Warunków Ogólnych);

81 265,09 zł tytułem opłaty za użytkowanie wieczyste za 2017 r. w kwocie brutto (§ 6.2 Warunków Ogólnych);

34 186,11 zł tytułem wymagalnych, a niezapłaconych odsetek za zwłokę (§ 17 Warunków Ogólnych);

16 768,29 zł tytułem odsetek od wymagalnych, a niezapłaconych opłat leasingowych i innych należności (§ 17 Warunków Ogólnych);

8 455 358,18 zł tytułem odszkodowania za przedterminowe zakończenie umowy leasingu zdefiniowanego w § 1.34 Warunków Ogólnych (§ 17 Warunków Ogólnych);

zapłaty dalszych odsetek za opóźnienie od należności wskazanych w punkcie 2 powyżej za okres od daty wymagalności do dnia zapłaty.

dowód: oświadczenie z dnia 10 marca 2017 r. o wypowiedzeniu umowy leasingu k. 63-65

(...) poinformowało (...), iż po wypowiedzeniu umowy środki pieniężne z depozytu zdefiniowanego w § 3 ust. 13 oraz § 4 ust. 1 lit. c umowy leasingu w kwocie 2 000 000 zł, stanowiące kaucję gwarancyjną, zostały przeznaczone na zaspokojenie części wierzytelności (...) wobec korzystającego.

dowód: pismo (...) z dnia 14 marca 2017 r. k. 66-67

Umowa leasingu nie została wznowiona wobec powzięcia przez notariusza wątpliwości co do reprezentacji (...) w innym postępowaniu, a w konsekwencji odmowy sporządzenia aktu notarialnego.

dowód: pismo (...) z dnia 13 czerwca 2017 r. k. 71-72

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dokumentów, których prawdziwość nie budziła wątpliwości Sądu, jak również nie była kwestionowana przez żadną ze stron w toku postępowania. Pozostałe dokumenty znajdujące się w aktach nie miały kluczowego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Na podstawie art. 235 ² § 1 pkt. 2 i 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1550 z późn. zm., dalej jako: „k.p.c.”) Sąd pominął dowód zgłoszonych przez stronę powodową o przesłuchanie świadków wymienionych w pozwie oraz stron, a także dowód z dokumentów wyszczególnionych z pozwie, a znajdujących się w aktach sprawy SO we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X GC 103/17 oraz w aktach sprawy SO w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, sygn. akt XVI GC 515/18, uznając iż dowody te są nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy i zmierzają jedynie do przedłużenia postępowania. Na podstawie na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 5 k.p.c. Sąd pominął także dowód zawnioskowanych przez stronę pozwaną obejmujące przesłuchanie świadków wymienionych w załączniku nr 1 do odpowiedzi na pozew. Ze względu na fakt, iż Sąd uznał, że powód nie posiada interesu prawnego do wytoczenia powództwa w rozumieniu art. 189 k.p.c., dalsze prowadzenie postępowania dowodowego w kwestii prawidłowości wypowiedzenia umowy przez pozwanego prowadziłoby jedynie do zbędnego przedłużenia niniejszego postępowania sądowego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo należało oddalić w całości.

Powód żąda w niniejszej sprawie ustalenia, że zawarte w piśmie z dnia 10 marca 2017 r. oświadczenie pozwanego o wypowiedzeniu umowy leasingu finansowego nr (...) oraz umowy przedwstępnej sprzedaży zawartej pomiędzy (...) a pozwanym w dniu 9 maja 2014 r. jest bezskuteczna i nie wywołało skutku prawnego w postaci rozwiązania ww. umów, skutkiem czego wszelkie jej postanowienia pozostają w mocy i wiążą strony.

Podstawię roszczenia powoda stanowi art. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Należy wskazać, iż powództwo o ustalenie prawa lub stosunku prawnego jest elementem systemu ochrony prawnej, jego przedmiotem nie jest roszczenie. Różnica między powództwami o zasądzenie i o ustalenie wyraża się m.in. w tym, że legitymacja stron procesu opartego na art. 189 k.p.c. nie musi wywodzić się z istniejącego między nimi stosunku prawnego lub prawa, mających być przedmiotem ustalenia, wystarczające jest wykazanie przez powoda interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego skutecznego względem pozwanego. Powództwo o ustalenie stosunku prawnego lub prawa może być uwzględnione wtedy, gdy zostanie wykazane spełnienie dwóch przesłanek o charakterze merytorycznym, tj. interesu prawnego oraz wykazania prawdziwości twierdzeń powoda. Pierwsza dotyczy skuteczności powództwa, a druga - jego zasadności. Dopiero potwierdzenie istnienia interesu prawnego umożliwia przystąpienie do badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda powołanych jako podstawa powództwa. Powództwo o ustalenie ma nie tylko znaczenie prewencyjne, a jego celowy charakter wymaga wykładni pojęcia interesu prawnego z uwzględnieniem szeroko pojętego dostępu do sądu i zapewnienia stronom należytej ochrony prawnej. Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej w jakiej powód się znajduje, w szczególności z niepewności stosunku prawnego lub prawa, wynikającej z przyczyn faktycznych lub prawnych oraz obecnego lub przewidywanego ich kwestionowania, zatem swoistej potrzeby ich potwierdzenia. Każdorazowo interes prawny powoda powinien być badany w granicach wyznaczonych potrzebą udzielenia mu wskazanej ochrony (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 kwietnia 2021 r., II CSKP 37/21, LEX nr 3232171).

Powód uzasadniając swój interes prawny wskazał, iż jest akcjonariuszem spółki (...), posiada (...) akcji imiennych serii (...) oraz (...) akcji serii (...), przy czym obecnie ich zarządcą jest D. G., z którą powód pozostaje w wieloletnim i złożonym konflikcie, przy (...) spółka (...) nie posiada organów mogących ją reprezentować, a ich ustanowienie jest niemożliwe. Powód wskazywał, że uprawniony do wniesienia niniejszego pozwu jest akcjonariusz (...), który posiada interes prawny w ustaleniu, iż wypowiedzenie umowy złożone przez pozwanego spółce (...) jest bezskuteczne, a który jednocześnie nie może doprowadzić do powołania organów mogących reprezentować spółkę. Zdaniem powoda wypowiedzenie umowy leasingu ma bezpośredni wpływ na powoda, jako akcjonariusza (...), gdyż utrata przedmiotu leasingu w postaci nieruchomości, stanowiącej wartościowy składnik majątku (...), ma wpływ bezpośrednio na akcjonariuszy poprzez spadek wartości akcji spółki (...).

Zdaniem Sądu powód nie posiada jednak interesu rozumieniu art. 189 k.p.c. Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 5 września 2018 r. wskazywał, iż zgodnie z przepisami to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz (art. 201 § 1 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych określa też uprawnienia wspólników i niewątpliwie nie daje im prawa do podważania na drodze sądowej czynności prawnych, których stroną jest spółka (…) Ten wpływ można dostrzec wyłącznie w sferze czysto ekonomicznej. Mianowicie, jak powoływał się powód, sporna transakcja może wywierać niekorzystne skutki dla sfery majątkowej spółki (...), a przez to zmniejszyć ewentualny udział powoda w majątku spółki, w przypadku gdyby doszło do jej rozwiązania i likwidacji. Takie uzasadnienie dotyczy jednak wyłącznie interesu ekonomicznego, a w żadnym razie nie uzasadnia posiadania interesu prawnego, o którym mowa jest w art. 189 k.p.c. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 września 2018 r., VII AGa 485/18, LEX nr 2566773). Ponadto Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 8 lutego 2002 r. wskazał także, iż nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie uzasadnia przyjęcia, iż wspólnik ma interes prawny w ustalaniu ważności bądź nieważności umowy nabycia, czy też zbycia konkretnej rzeczy przez spółkę. Skład majątku spółki, której jest wspólnikiem, niczego w sferze jego praw wspólnika nie zmienia (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 lutego 2002 r., I ACa 632/01, OSA 2003, nr 3, poz. 9). Mimo faktu, iż ww. twierdzenia dotyczyły wspólnika, to zdaniem Sądu można je odnieść do akcjonariusza. Sam fakt, iż dana osoba posiada akcje w spółce akcyjnej nie oznacza, iż jest ona uprawniona do ingerowania w takie sfery, jak np. skuteczność oświadczeń składanych spółce przez jej kontrahentów, bowiem uprawnienia akcjonariusza spółki akcyjnej zostały wprost uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.). Przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby do sytuacji, w której akcjonariusze spółek mogliby ingerować w jej działania w drodze powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. Zdaniem Sądu sam fakt, iż akcjonariusze spółki nie potrafią osiągnąć konsensusu w kwestii wyboru organów spółki, nie może rozszerzać kompetencji akcjonariuszy na kwestie dotyczące czynności podejmowanych przez podmioty trzecie względem spółki akcyjnej, takich jak m.in. wypowiadanie umów zawartych ze spółką. Ponadto powód powołując się na swój interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. wskazywał jedynie de facto na konflikt około rodzinny osób powiązanych z pozwaną spółką oraz interes ekonomiczny w związku z posiadanymi akcjami spółki i wartością nieruchomości, która była przedmiotem leasingu, co nie uzasadnia posiadania interesu prawnego, o którym mowa jest w art. 189 k.p.c. Na marginesie należy wskazać, iż zgodnie z § 3 ust. 6 umowy została ona zawarta na okres 60 miesięcy, czyli okres 5 lat, a zważywszy na fakt, iż została ona zawarta w dniu 9 maja 2014 r., przestała ona obowiązywać w maju 2019 r. Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy; w szczególności zasądzeniu roszczenia nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że stało się ono wymagalne w toku sprawy. Powództwo należy zatem oddalić ze względu na brak interesu prawnego po stronie powoda w rozumieniu art. 189 k.p.c., a także ze względu na fakt, iż nawet gdyby teoretycznie przyjąć, że tego rodzaju interes powód posiadał, to i tak okres obowiązywania umów, których dotyczy roszczenie powoda o ustalenie bezskuteczności ich wypowiedzenia oraz ustalenie, że postanowienia umów pozostają w mocy i wiążą strony, upłynął w maju 2019 r.

W związku z powyższym Sąd orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.

Zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Jak stanowi natomiast art. 99 k.p.c. stronom reprezentowanym przez radcę prawnego, rzecznika patentowego lub Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej zwraca się koszty w wysokości należnej według przepisów o wynagrodzeniu adwokata. Sąd zasądził zatem od powoda na rzecz pozwanego kwotę 15 017 zł, na którą składa się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w kwocie 15 000 zł, ustalone na podstawie § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1935) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Od powyższej kwoty Sąd zasądził także odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty, zgodnie z art. 98 § 1 ¹ k.p.c.

W związku z powyższym Sąd orzekł jak w punkcie 2 sentencji wyroku.

SSO Cezary Skwara

ZARZĄDZENIE

(...)