Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 stycznia 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący – SSO Jan Wawrowski Protokolant – protokolant sądowy Jakub Wiśniewski

po rozpoznaniu 22 stycznia 2018 r. w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko (...) Spółce akcyjnej w W.

o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały

1.  oddala powództwo;

2.  oddala wniosek pozwanego o zasądzenie na jego rzecz od powoda kwoty stanowiącej dziesięciokrotność wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

SSO Jan Wawrowski

Sygn. akt XVI GC 784/16

UZASADNIENIE

W dniu 29 lipca 2016 roku (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. wniosła pozew przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w W. o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwały (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z 30 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii (...)– reasumpcja uchwały z 2014 r.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż przedmiotowa uchwała podjęta została sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, z naruszeniem dobrych obyczajów i godzi w interesy akcjonariuszy, powódki, pozwanej, w związku z czym powinna zostać wyeliminowana z obrotu. Ponadto powódka wskazała, że głosowała przeciw wskazanej w pozwie uchwale oraz zażądała zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o wymierzenie kary dla powódki za wytoczenie bezzasadnego powództwa w maksymalnej wysokości, tj. 10 krotności kosztów sądowych oraz wynagrodzenia radcy prawnego.

Pozwana twierdziła, że powód celowo utrudnia działanie pozwanej manipulując faktami oraz wysuwając fałszywe i niczym nie pokryte oskarżenia wobec pozwanej wytaczając powództwa o uchylenie uchwały. Zdaniem pozwanej nie zaszła żadna z przesłanek z art. 422 § 1 k.s.h., który mówi, że zaskarżona może być uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Powódka po przejęciu (...) sp. z o.o. przez pozwaną uzyskała bezspornie wzrost wartości swojego pakietu akcji pozwanej w średniej wysokości powyżej 25 procent.

W trakcie dalszego postepowania strony podtrzymywały soje stwnowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W., które podjęło uchwałę (...)w sprawie ponownego powzięcia uchwały (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 stycznia 2014 roku, z powodu usunięcia oczywistej omyłki pisarskiej.

Przedmiotowa uchwała dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty (...) (...)o kwotę (...), w drodze emisji(...)akcji zwykłych imiennych serii (...), które będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w cenie emisyjnej (...)każda akcja, skierowanej do podmiotu (wspólnik spółki (...)sp. z o.o. z siedzibą w W.) – (...) S.A. z siedzibą w W., w zamian za wkład niepieniężny pod postacią (...)udziałów (z łącznej liczby (...)udziałów) w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Zgodnie z § 1 pkt 10 uchwały wartość godziwa udziałów została potwierdzona przez biegłego rewidenta i została przedstawiona walnemu Zgromadzeniu przed podjęciem Uchwały wraz ze sprawozdaniem Zarządu sporządzonym w trybie art. 311 KSH.

(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. była uprawnionym akcjonariuszem do udziału w powołanym zgromadzeniu dysponując 499 akcjami z ogólnej liczby (...)akcji, o wartości nominalnej (...)przy wartości nominalnej wszystkich akcji równej (...)

Powódka głosowała przeciwko uchwale i zgłosiła sprzeciw do uchwały, który został zaprotokołowany.

(dowód: protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – k. 4-16; lista akcjonariuszy – k. 22)

Uchwała nr (...)została podjęta po stwierdzeniu przez Sąd Okręgowy w Łodzi wyrokiem z 18 maja 2016 roku, w sprawie sygn. akt X GC 91/14 z powództwa (...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł., nieważności uchwały nr (...)

(dowód: wyrok – k. 26)

W dniu 1 lipca 2016 roku notariusz, sporządzająca Protokół z drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 11 stycznia 2014 roku, w trybie art. 80 § 4 ustawy z 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie, sprostowała oczywistą omyłkę w akcie notarialnym zawierającym uchwałę (...)poprzez wpisanie prawidłowo podmiotu uprawnionego do objęcia akcji: (...) S.A.” zamiast: (...) S.A.”

Dokument ten został złożony do akt rejestrowych pozwanej spółki postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie z 19 września 2016 roku.

(dowód: protokół – k. 84, postanowienie – k. 81)

Na skutek apelacji pozwanej wyrokiem z 28 kwietnia 2017 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 18 maja 2016 roku i oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały (...)z powodu utraty legitymacji czynnej przez(...)Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł..

(dowód: wyrok z uzasadnieniem – k. 309-317)

Stan faktyczny sprawy Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów z dokumentów, niekwestionowanych przez strony i uznanych przez Sąd za w pełni wiarygodne jako jednoznaczne i wzajemnie się uzupełniające. Sąd oddalił wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego ds. finansów na okoliczność wyceny udziałów (...) sp. z o.o. na dzień 11 stycznia 2014 roku, gdyż wniosek ten nie miał znaczenia dla rzstrzygnięcia.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo należało uznać za bezzasadne.

Zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje między innymi akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - § 2 pkt 2.

Przepis art. 424 § 1 k.s.h. stanowi, że powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Z kolei zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Pojęcie dobrych obyczajów to klauzula generalna oparta na kryterium ocennym wynikającym z zasad powszechnej obyczajowości. A zatem dobre obyczaje to takie zachowania, które mają pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółki i są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Pokrzywdzenie akcjonariusza ma natomiast miejsce wtedy, gdy w wyniku podjęcia uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie akcjonariusza, to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, ale również umniejszenie jego pozycji, naruszenie dobrego imienia, naruszenie zasady równouprawnienia.

Nie było kwestionowane przez pozwanego oraz wynika jednoznacznie ze złożonych w sprawie dokumentów, że powodowa spółka posiada legitymację do zaskarżenia wskazanej uchwały, gdyż jest i była chwili powzięcia zaskarżonej uchwały akcjonariuszem pozwanej uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu, głosowała przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. Ponadto powództwo zostało wniesione w terminie miesiąca od powzięcia uchwały.

Zaskarżona uchwała (...)to ponownie powzięta uchwała (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 22 stycznia 2014 roku. Wbrew twierdzeniom powoda nie zawiera ona żadnej zmiany podjętej wcześniej uchwały z mocą wsteczną, a jedynie sprostowanie treści poprzez wpisanie prawidłowo podmiotu uprawnionego do objęcia akcji: (...) S.A.” zamiast: (...) S.A.” Kwestionowana uchwała nie uchyla również wcześniejszej uchwały (...)

Brak jest zatem podstaw do uznania, że sporna uchwała jest sprzeczna z prawem jako zawierająca niedopuszczalną reasumpcję wcześniejszej uchwały, a w konsekwencji, że zachodzą podstawy do stwierdzenia jej nieważności z tego powodu. Powód nie wskazał natomiast, a Sąd nie znalazł również z urzędu, podstaw do uwzględnienia żądania pozwu w tym zakresie na innej podstawie.

Przechodząc z kolei do oceny istnienia podstaw do uchylenia uchwały należało mieć na względzie, że uchwała (...)wobec nieskuteczności jej zaskarżenia przez powoda oraz sprostowania przez notariusza podmiotu uprawnionego do objęcia akcji poprzez wpisanie: (...) S.A.” zamiast: (...) S.A.”, jest w pełni skuteczna i powoduje powstanie określonych w niej skutków w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki.

W chwili powzięcia uchwały (...), Sąd Okręgowy w Łodzi nieprawomocnie stwierdził nieważność uchwały(...), stąd z punktu widzenia interesu spółki i jej większościowego akcjonariusza istniała podstawa do ponownego powzięcia uchwały. W następstwie oddalenia powództwa, w obrocie istnieją dwie takie same uchwały, co może prowadzić do uznania, że druga uchwała – (...)– jest bezskuteczna. Nie wpływa to jednak w żaden sposób na możliwość uchylenia uchwały z tego powodu.

W konsekwencji, z uwagi na skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego uchwałą (...), nie jest dopuszczalne badanie w niniejszym procesie czy zapis zaskarżonej uchwały dotyczący objęcie akcji za udziały jest sprzeczny z dobrymi obyczajami, interesem spółki i akcjonariuszy, a w istocie do tego zmierzały wnioski powoda, w szczególności wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego ds. finansów na okoliczność wyceny udziałów (...) sp. z o.o. na dzień 11 stycznia 2014 roku.

Powódka, po zbyciu akcji i utracie statusu akcjonariusza pozwanej Spółki, utraciła możliwość skutecznego zaskarżenia uchwały (...) gdyż wszelkie jej związki z pozwaną Spółką zostały zerwane. Ponowne nabycie akcji pozwanej nie może być podstawą do uznania, że powódka może skutecznie kwestionować postanowienia, które zostały już wcześniej prawomocnie przyjęte. W sytuacji, gdy nabycie choćby jednej akcji uprawniałoby do kwestionowania uchwał przyjmowanych przez spółkę przed tym nabyciem, to zachwiana zostałaby pewność obrotu. Posiadanie akcji w oznaczonym okresie legitymizuje oznaczony podmiot do określonych działań związanych wyłącznie z tym okresem, a tym samym zbycie akcji oznacza utratę możliwości podejmowania tych działań. Ponowne nabycie akcji spółki będzie legitymowało nabywcę do podejmowania działań jedynie w przyszłości od momentu ich nabycia.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 422 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 425 § 1 k.s.h., Sąd oddalił powództwo.

Brak było także podstaw do uwzględnienia wniosku pozwanego złożonego na podstawie art. 423 § 2 k.s.h., który stanowi, że w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

W chwili wniesienia powództwa nie można go było uznać za oczywiście bezzasadne, gdyż wówczas toczył się jeszcze proces o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały (...), a uwzględnienie tego powództwa aktualizowałoby konieczność badania przesłanek stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały zaskarżonej w niniejszym postępowaniu.

Wobec powyższego, na podstawie art. 423 § 2 k.s.h. a contrrio, Sad orzekł jak w punkcie 2 sentencji.

SSO Jan Wawrowski

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda oraz z pouczeniem o apelacji pozwanemu.

2018-02-20 SSO Jan Wawrowski