Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lipca 2022 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący sędzia SO Beata Piwowarska

Protokolant sekretarz sądowy Piotr Góźdź

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 czerwca 2022 roku w Warszawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa – Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w W.

przeciwko (...) z siedzibą w W.

o zapłatę

1. oddala powództwo;

2. zasądza od Skarbu Państwa – Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w W. na rzecz (...) z siedzibą w W. kwotę 5.417 (pięć tysięcy czterysta siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

sędzia Beata Piwowarska

Sygn. akt XVI GC 1718/21

UZASADNIENIE

16 września 2021 roku Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od (...) z siedzibą w W. kwoty 123.172,71 złote z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas od dnia 6 stycznia 2021 roku do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, zgodnie z art. 98 § 1 ^{( 1)} k.p.c.

W uzasadnieniu wyjaśnił, że na dochodzoną kwotę składają się skapitalizowane (za okres od 31 grudnia 2019 roku do 19 czerwca 2020 roku) odsetki za opóźnienie pozwanej w zapłacie kwoty 4.042.295 złotych z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej udzielonej przez poprzednika prawnego pozwanej na zlecenie (...) S.A. w S., wystawionej na zabezpieczenie roszczeń powoda z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad ujawnionych w okresie obowiązywania gwarancji. Pozwana odmówiła zapłaty bezzasadnie powołując się na niewykazanie prawidłowego umocowania osoby występującej z wnioskiem. (k.3-179)

(...) z siedzibą w W. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postę-powania. Podtrzymała zarzut niewłaściwego umocowania osób występujących w imieniu beneficjenta o wypłatę gwarancji. Jej zdaniem, zarówno sam stosunek prawny wynikający z gwarancji jak i wysoka kwota powoduje, że żądanie zapłaty przekracza zakres zwykłego zarządu. (k.195-213)

W replice powód wskazał, że dochodzenie zapłaty sumy gwarancyjnej należy do czynności zwykłego zarządu, gdyż gwarancja zabezpieczała umowę, której zawarcie mieściło się w zakresie działania oddziału. Jego zdaniem, ograniczenie terytorialnego zakresu umocowania do oddziału w S. nie wpłynęło na możliwość żądania spełnie-nia gwarancji, której beneficjentem był Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad. Żądanie zapłaty spełniało warunki formalne, ponieważ notariusz potwierdził, że podpisy złożone pod wezwaniem pochodzą od osób uprawnionych do reprezentacji beneficjenta. (k.221-226)

Sąd ustalił, że:

(...) z siedzibą w W. jest następcą prawnym (...) S.A., która w dniu 7 marca 2018 roku udzieliła Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w W. gwarancji ubezpieczeniowej nr (...) należytego wykonania przez (...) S.A. w S. umowy z 9 marca 2018 roku nr (...) o zaprojektowanie i wykonanie zadania „Budowa obwodnicy W. i P. w ciągu (...)”. W imieniu zamawiającego umowę o roboty budowlane podpisali Ł. L. i M. M. legitymujący się pełnomocnictwami ogólnymi udzielonymi przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad K. K.. (dowód: odpis z KRS k.156-178, umowa nr (...) k.22-23, pełnomocnictwa i decyzja k.24-26, gwarancja k.28-29, umowa zlecenia k.211-212)

Poprzednik prawny pozwanej zobowiązał się nieodwołanie i bezwarunkowo zapłacić powodowi żądaną przez niego kwotę do maksymalnej wysokości sumy gwarancyjnej z § 1.2a - 4.042.295 złotych, w terminie 14 dni od dnia doręczenia mu wezwania do zapłaty (§ 2 ust.1). Zgodnie z § 2 ust. 2, wezwanie do zapłaty powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej, zawierać wskazanie kwoty i oświadczenie beneficjenta o niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu umowy. Do żądania powinny być dołączone dokumenty potwierdzające prawidłowość reprezentacji przez osoby uprawnione lub upoważ-nione do składania oświadczeń w imieniu beneficjenta.

Gwarancja przewidywała dwa sposoby doręczenia żądania zapłaty:

- za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek beneficjenta, po potwierdzeniu przez ten bank, że wezwanie zostało podpisane przez osoby uprawnione lub upoważnione do reper-zentowania beneficjenta,

- bezpośrednio, listem poleconym lub kurierem, na adres gwaranta z potwierdzonymi notarialnie podpisami osób upoważnionych do reprezentowania beneficjenta lub przez niego upoważnionych. (dowód: gwarancja ubezpieczeniowa k.28-29)

Pismem datowanym na 13 grudnia 2019 roku, doręczonym pozwanej 16 grudnia 2019 roku, powód zażądał zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 4.042.295 złotych. Podpisy pod wnioskiem złożyli M. M. i I. K., notariusz potwierdził, że podpisy na wezwaniu należą do osób upoważnionych do reprezentowania beneficjenta. (dowód: pismo z 13.12.2019 r. k.30-32, potwierdzenie nadania k.80-82) Do pisma załączono:

- pełnomocnictwa ogólne dla M. M. z 29 kwietnia 2013 roku i dla I. K. z 7 października 2008 roku obejmujące upoważnienie do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych związa-nych z działalnością Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w S.

- decyzję z dnia 12 maja 2008 roku o powierzeniu obowiązków Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad L. W., który udzielił pełnomocnictw

- zarządzenie nr 20 Ministra Infrastruktury z 8 listopada 2018 roku

- zarządzenie nr 36 z 4 grudnia 2018 roku o ustaleniu Regulaminu Organizacyjnego GDDKiA

- zarządzenie nr 5 Ministra Infrastruktury i Budownictwa z 9 lutego 2018 roku

- zarządzenie nr 37 z 20 grudnia 2018 roku GDDKiA w sprawie ustalenia regulaminu organizacyjnego oddziałów

- zarządzenie nr (...) z 21 stycznia 2019 roku Dyrektora Oddziału (...) w S. – Regulamin Organizacyjny. (dowód: wniosek k.30-32, dowód doręczenia k.80-82, pełnomoc-nictwa k.33, 34, decyzja k.35, zarządzenia, regulaminy i statut k.36-79)

W piśmie datowanym na 30 grudnia 2019 roku pozwana zawiadomiła powoda o od-mowie zapłaty wskazując, że nie zostały spełnione warunki formalne, nie złożono bowiem pełnomocnictwa rodzajowego udzielonego osobom występującym z żądaniem zapłaty. (dowód: pismo k.83-86) 9 stycznia 2020 roku powód skierował do pozwanej przedsądowe wezwanie do zapłaty (k.87-90). W piśmie z 5 lutego 2020 roku pozwany odmówił zapłaty podtrzymując dotychczasowe stanowisko. (dowód: pismo k.91-93)

4 czerwca 2020 roku powód ponownie zażądał zapłaty sumy gwarancyjnej 4.042.295 złotych. Podpisy pod wnioskiem złożyli M. M. i Ł. L.. Notariusz potwierdził, że podpisy należą do osób upoważnionych do reprezentowania beneficjenta. Do wniosku załączono m.in. pełnomocnictwo dla Ł. L. i dla M. M. obejmujące swym zakresem upoważnienie do składania w imieniu powoda oświadczeń woli lub wiedzy, w tym do złożenia pisemnych żądań zapłaty kwot gwarancyjnych i wykonywania wszelkich praw związanych z gwarancją ubezpieczeniową należytego wykonania umowy nr (...) z dnia 7 marca 2018 roku z tytułu umowy nr (...) z dnia 9 marca 2018 r dotyczącej realizacji zadania „Budowa obwodnicy W. i P. w ciągu (...)”. Pełnomocnictwa udzielił T. Ż., któremu z dniem 29 sierpnia 2018 roku powierzono pełnienie obowiązków Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad. (dowód: wniosek k.94-96, pełnomocnictwo k.97, decyzja k.98, dokumenty załączone do wniosku k.99-144, potwierdzenie nadania k.145, pismo z 4.06.2020 r. k.146-147)

19 czerwca 2020 roku pozwany wypłacił powodowi żądaną kwotę 4.042.295 złotych. (dowód: potwierdzenie przelewu k.148)

17 grudnia 2020 powód wystawił notę obciążeniową nr (...) na kwotę 123.948,95 złotych za opóźnienie w zapłacie gwarancji ubezpieczeniowej od dnia 30 grudnia 2019 roku do dnia 19 czerwca 2020 roku. Pozwany odebrał wezwanie 29 grudnia 2020 roku. (dowód: nota obciążeniowa k.149, potwierdzenie odbioru k.149v) W piśmie z 4 lutego 2021 roku odmówił zapłaty. (dowód: pismo k.150-152)

Sąd zważył:

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpie-czeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2021 r. poz.1130 ze zm.), przez działalność ubezpie-czeniową rozumie się wykonywanie czynności ubezpieczeniowych związanych z oferowa-niem i udzielaniem ochrony na wypadek ryzyka wystąpienia skutków zdarzeń losowych. Do czynności ubezpieczeniowych zalicza się między innymi zawieranie umów ubezpieczenia, umów gwarancji ubezpieczeniowych lub zlecanie ich zawierania uprawnionym pośrednikom ubezpieczeniowym w rozumieniu ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, a także wykonywanie tych umów (art. 4 ust. 7 pkt 1 powołanej wyżej ustawy).

Gwarancja ubezpieczeniowa jest umową jednostronnie zobowiązującą, w której gwarant (zakład ubezpieczeń) zobowiązuje się spełnić świadczenie pieniężne wobec beneficjenta (uprawnionego z gwarancji) po dopełnieniu przez niego określonych warunków. O tym, że gwarancja (w tym przypadku bankowa) stanowi umowę stwierdził m.in. Sąd Najwyższy w wyroku wydanym 16 kwietnia 1996 roku (II CRN 38/96, OSNC 1996/9/122), wskazując na samodzielność zobowiązania gwaranta oraz oderwanie zobowiązania od sto-sunku podstawowego, będącego przyczyną udzielenia gwarancji. Jednocześnie konstrukcja umowy oparta jest na zasadzie swobody kontraktowania i znajduje do niej zastosowanie przepis art. 353 ¹ k.c. stanowiący, że strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Obowiązek wypłaty uzależniony jest od zaistnienia określonego w gwarancji zdarzenia, którym jest zgłoszenie przez beneficjenta żądania skierowanego do gwaranta zapłaty z tytułu gwarancji. Gwarant ma bezwarunkowy obowiązek spełnienia świadczenia. Przyjęcie tezy o dopuszczalności ingerencji sądu w sferę autonomicznych uprawnień beneficjenta gwarancji prowadziłoby do faktycznej utraty znaczenia takiego rodzaju zabezpieczenia wykonania umowy, jak i niedozwoloną ingerencję w zasadę swobody kształtowania przez strony treści stosunku obligacyjnego. (por. uchwała składu 7 Sędziów Sądu Najwyższego z 16.04.1993 r., III CZP 16/93, OSNC 1993/10/166, uchwała Sądu Najwyższego z 28.04.1995 r., III CZP 166/94, OSNC 1995/10/135)

Gwarancja ma charakter samodzielny i nieakcesoryjny. Gwarant nie może skutecznie podnosić przeciwko beneficjentowi zarzutów przysługujących dłużnikowi ze stosunku podstawowego, np. zarzutu, że umowa główna nie doszła do skutku, została unieważniona lub rozwiązana. Umieszczenie w umowie gwarancji klauzuli "nieodwołalnie i bezwarunkowo" oraz "na pierwsze żądanie" - stosowane powszechnie w praktyce międzynarodowego obrotu handlowego - stanowi zaostrzenie odpowiedzialności gwaranta wyłączając uzależnienie realizacji gwarancji od jakiegokolwiek warunku. Obowiązek świadczenia przez gwaranta powstaje już z chwilą zawiadomienia go o niewykonaniu zobowiązania przez dłużnika.

Istota gwarancji sprowadza się do zabezpieczenia określonego świadczenia, nie-zależnie od tego czy było ono należne, a przede wszystkim, czy dłużnik ponosi za nie odpowiedzialność, jak również niezależnie od tego, czy w ogóle dług powstał lub przestał istnieć. W procesie mającym za przedmiot realizację gwarancji nie ma z reguły możliwości odwoływania się do stosunku wewnętrznego istniejącego między uprawnionym i beneficjen-tem gwarancji. Zastosowanie sądowego zakazu realizacji gwarancji unicestwiałoby w całości funkcje umowy. W orzecznictwie przyjmuje się jednak możliwość uchylenia się od obowiązku wypłaty sumy gwarancyjnej m.in. wówczas, gdy beneficjent nie honoruje celu gwarancji lub wykorzystuje zabezpieczenie dla innych celów. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 25.01.1995 r., III CRN 70/94, OSNC 1995/5/86)

Strony umowy zawartej 7 marca 2018 roku posłużyły się w treści gwarancji określe-niami „nieodwołanie” i „bezwarunkowo”, co wskazuje na samodzielny, nieakcesoryjny byt gwarancji, niezależnej od stosunku prawnego, który zabezpieczała. Gwarant winien był spełnić świadczenie na żądanie beneficjenta, bez względu na zasadność jego roszczeń wynikają-cych z niewykonania lub nienależytego wykonania przez (...) S.A. umowy z 9 marca 2018 roku nr (...) o zaprojektowanie i wykonanie zadania „Budowa obwodnicy W. i P. w ciągu (...)”. (...) S.A., którego jest następcą prawnym (...), nie był stroną tej umowy i brak dowodu na to, że ją znał.

Wypłata sumy gwarancyjnej warunkowana była spełnieniem przez beneficjenta warunków formalnych: złożenia pisemnego wniosku, poświadczenia podpisów osób reper-zentujących beneficjenta przez bank lub notariusza oraz przedstawienia dokumentów potwierdzających prawidłowość reprezentacji przez osoby uprawnione lub upoważnione do składania oświadczeń w imieniu beneficjenta. Spór stron wynika z odmiennej oceny, czy wniosek datowany na 13 grudnia 2019 roku, doręczony pozwanej 16 grudnia 2019 roku spełniał wymogi formalne określone w gwarancji:

Umowa gwarancji nie określała rodzaju dokumentów, które miały być załączone do żądania zapłaty, było to w oczywisty sposób uzależnione od osób, które występują z wnioskiem. Beneficjentem gwarancji był Skarb Państwa reprezentowany przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, którego uprawnienia wynikają z decyzji właściwego ministra. Każda inna osoba występująca z wnioskiem powinna była legitymować się pochodzącym od niego pełnomocnictwem.

Skarb Państwa ma osobowość prawną (art. 33 k.c.), nie posiada jednak siedziby ani organów typowych dla osób prawnych. W obrocie cywilnoprawnym reprezentowany jest przez organy administracji publicznej oraz inne organy i podmioty uprawnione do reprezen-tacji na podstawie odrębnych przepisów, zgodnie z ich właściwością i w zakresie określonym w tych przepisach, tzw. staciones fisci (art. 6 ust. 1 ustawy z 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2021 r. poz.1933 ze zm.). Centralnym organem administracji rządowej właściwym w sprawach dróg krajowych jest Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad [GDDKiA], do którego właściwości należy między innymi wykonywanie zadań zarządcy dróg krajowych, realizacja budżetu państwa w zakresie dróg krajowych oraz nadzór nad przygotowaniem innych niż krajowe dróg publicznych na potrzeby obrony państwa, zgodnie z zaleceniami ministra właściwego do spraw transportu (art. 18 ust. 1 ustawy z 21 marca 1985 roku o drogach publicznych [u.d.p.] (Dz.U. z 2021 r. poz.1376 ze zm.). GDDKiA, jako centralny organ administracji o ogólnokrajowym zasięgu działania, składa jednoosobowo oświadczenia woli w zakresie powierzonego mu mienia i zadań. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 27.11.2013 r., V CSK 551/12)

Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad wykonuje swoje obowiązki przy pomocy urzędu jakimi jest Generalna Dyrekcja, w skład której wchodzą odziały o obszarze działania pokrywającym się z obszarem województwa (art. 18a ust. 1, 2, 3 u.d.p.). Odziały terenowe są jednostkami struktur Generalnej Dyrekcji, nie mają jednak samodzielnego bytu prawnego, nie posiadają osobowości prawnej, prowadzą działalność mającą na celu wykonywanie zadań GDDKiA. Zgodnie z art. 18a ust. 5 u.d.p., GDDKiA może upoważnić pracowników Generalnej Dyrekcji do załatwiania w ustalonym zakresie określonych spraw w jego imieniu, w szczególności do wydawania decyzji administracyjnych. Może on także, na zasadnych ogólnych art. 98-109 k.c., udzielać pełnomocnictw do reprezentowania Skarbu Państwa, zastępowania GDDKiA przy realizacji zadań inwestycyjnych dotyczących dróg krajowych oraz do składania w jego imieniu oświadczeń woli w tym przedmiocie.

Dla złożenia w imieniu beneficjenta - Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Auto-strad oświadczenia woli o żądaniu realizacji gwarancji wymagane było pełnomocnictwo lub upoważnienie udzielone na podstawie art. 18a ust. 5 u.d.p., o ile z jego treści wynikało nie-wątpliwie, że zawiera w sobie uprawnienie do wystąpienia z żądaniem wypłaty sumy gwarancyjnej. W dobrze pojętym interesie Skarbu Państwa GDDKiA powinien był udzielić pełnomocnictwa, którego treść nie budziłaby wątpliwości, co do zakresu upoważnienia.
W tym przypadku, składając wniosek 16 grudnia 2019 roku, powód nie sprostał temu obowiązkowi. Gwarant mógł mieć uzasadnione wątpliwości co do umocowania M. M. i I. K., które zadecydowały o zasadnej odmowie wypłaty żądanej kwoty.

Sąd nie podziela przekonania pozwanej, że pełnomocnictwa załączone do wniosku powinny mieć bezwzględnie charakter szczególny lub rodzajowy, choć z oczywistych względów ten rodzaj upoważnienia usuwa wszelkie wątpliwości adresata co do prawidło-wości umocowania. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20.11.2018 r., I CSK 662/17, odmiennie wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 17.01.2017 r., VI ACa 1517/15)
W sytuacji złożenia pełnomocnictw ogólnych, powód powinien był jednak dochować należytej staranności, by przekonać gwaranta o spełnieniu wymogów formalnych. Tymczasem beneficjent zdecydował się na złożenie pliku dokumentów i aktów prawnych odnoszących się do organizacji Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad pozostawiając ubezpieczycielowi ich interpretację. Nie złożył choćby wyjaśnień, nie powołał odpowiednich postanowień, by ułatwić mu weryfikację umocowania M. M. i I. K..

Podpisy pod żądaniem zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 4.042.295 złotych z 16 grudnia 2019 roku złożyli M. M. i I. K.. Pełnomocnictwo udzielone M. M. 29 kwietnia 2013 roku (k.33) obejmowało upoważnienie do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad związanych z działalnością Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w S., zgodnie ze statutem i regulaminem organizacyjnym. Było też ograniczone wykonywaniem pracy na stanowisku zastępcy dyrektora oddziału. Pełnomocnictwo udzielone I. K. 7 października 2008 roku (k.34) obejmowało upoważnienie do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych GDDKiA związanych z działalnością Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w S., zgodnie ze statutem i regulaminem organizacyjnym. Nie było ono ograniczone wykonywaniem pracy na stanowisku zastępcy dyrektora oddziału. Obydwa pełnomocnictwa pochodzą od GDDKiA (k.35).

Pozostałe dokumenty załączone do wniosku datowanego na 13 grudnia 2019 roku wymagają interpretacji, utrudnionej o tyle, że pełnomocnictwa i regulaminy zawierają wzajemne odesłania. Nie wynika z nich wprost, że czynność prawna w postaci wezwania do wypłaty gwarancji ubezpieczeniowej może być dokonana w imieniu GDDKiA przez dwóch zastępców dyrektora oddziału, a jeśli tak, to których.

Zarządzeniem nr 36 z 4 grudnia 2018 roku ustalono Regulamin Organizacyjny GDDKiA odnoszący się m.in. do organizacji, zakresu zadań oddziałów Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad. Z § 5.2. wynikają wyłączne kompetencje GDDKiA, w tym podpisywanie dokumentów zastrzeżonych na podstawie odrębnych przepisów i ustaleń (pkt 4.) Z załączników do wniosku z 13 grudnia 2019 roku nie wynika jakie to dokumenty.
W pozostałym zakresie GDDKiA wykonuje swoje zadania przy pomocy zastępców, dyrektora generalnego, kierowników komórek organizacyjnych i dyrektorów oddziałów. (§ 5.3) Zadania oddziałów określają ich regulaminy organizacyjne zgodne z ramowym regulaminem organizacyjnym. (§ 5.6, 7) Oświadczenia w zakresie praw i obowiązków majątkowych GDDKiA składają GDDKiA lub upoważnieni przezeń pełnomocnicy, jeden lub dwóch łącznie, zależnie od decyzji GDDKiA. (§ 7.)

Zarządzeniem nr 5 z 9 lutego 2018 roku Minister Infrastruktury i Budownictwa nadał statut Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad, w skład której wchodzi m.in. oddział wojewódzki z siedzibą w S. dla województwa (...) (§ 3.2.13). Spory kompetencyjne między oddziałami rozstrzyga GDDKiA (§ 6.).

Zarządzeniem nr 37 z 20 grudnia 2018 roku GDDKiA ustalił ramowy regulamin organizacyjny oddziałów, a zarządzeniem nr (...) z 21 stycznia 2019 roku Dyrektor Oddziału w S. ustalił jego regulamin organizacyjny. Zawierają one liczne odesłania. W zakresie kompetencji zastępców dyrektorów oddziałów odwołują się do „określonych grup spraw” i „komórek organizacyjnych”, którymi kierują zastępcy.

Dyrektor oddziału w S. odpowiada za reprezentowanie GDDKiA w zakresie działania oddziału (§ 3.1.4) Jego zastępcy kierują i koordynują określoną grupą spraw oraz podlegającymi im komórkami organizacyjnymi. Ich kompetencje wynikają z pełnomocnictw i upoważnień udzielonych przez GDDKiA, dyrektora generalnego Urzędu lub dyrektora oddziału. Współpracują ze sobą oraz z dyrektorem oddziału w zakresie swego działania, w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania oddziału. (§ 3.6, 7)

I. K. była w 2019 roku zastępcą dyrektora oddziału ds. ekonomiczno-finansowych, zakres działania zastępcy dyrektora oddziału M. M. nie był w żaden sposób określony, dopiero w pełnomocnictwie z 21 maja 2020 roku został on określony jako zastępca dyrektora oddziału ds. inwestycji. Załączone do wniosku doku-menty nie potwierdzają zatem poświadczonego przez notariusza upoważnienia tych osób do łącznego reprezentowania GDDKiA w zakresie wystąpienia z wnioskiem o wypłatę gwarancji ubezpieczeniowej. Ich upoważnienie nie wynika zaś z pełnomocnictw udzielonych przez GDDKiA.

Sąd uznaje za słuszne zastrzeżenia pozwanej odnośnie do spełnienia przez powoda 16 grudnia 2019 roku wymogów formalnych warunkujących wypłatę gwarancji. Należy stwierdzić, że upoważnienia M. M. i I. K. nie obejmowały działania w zakresie niezwiązanym z działalnością oddziału w S.. Z gwarancji ubezpieczeniowej wynikało zaś, że beneficjentem gwarancji był GDDKiA, czyli centralny organ administracji rządowej działający na terenie całej Polski. Treść gwarancji nawiązywała wprawdzie do umowy o roboty budowlane na obszarze województwa (...), nie oznacza to jednak, że jej wykonanie należy do kompetencji oddziału Generalnej Dyrekcji w S.-cinie. Dodatkowo należy wziąć pod uwagę abstrakcyjny charakter umowy gwarancji, jej oderwanie od stosunku podstawowego, a także fakt, że sama umowa o roboty budowlane nie była znana gwarantowi (nie była załączona do umowy zlecenia) i nie stanowiła części dokumentacji załączonej do wniosku o wypłatę gwarancji. (brak dowodu przeciwnego)

Na podstawie art. 98 k.c. można wyróżnić trzy rodzaje pełnomocnictw: ogólne, rodzajowe i szczególne. Pełnomocnictwo ogólne ma najszerszy zakres, gdyż obejmuje umocowanie do dokonywania wszystkich czynności zwykłego zarządu. Dokonanie czynności przekraczających zwykły zarząd wymaga pełnomocnictwa rodzajowego albo szczególnego. Pełnomocnictwo rodzajowe obejmuje umocowanie do dokonywania określonej kategorii czynności np. zawierania umów, kierowania do dłużników wezwań do zapłaty. Powinno ono określać rodzaj czynności oraz jej przedmiot. (por. wyroki Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 6.06.2019 r., I ACa 254/19, Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 24.03.2015 r., I ACa 51/15) W orzecznictwie wskazuje się, że przy ocenie woli mocodawcy należy wziąć pod uwagę okoliczności faktyczne mające wpływ na treść oświadczenia woli, a jeżeli rodzaj czynności prawnej nie jest określony w sposób wyraźny to dla jego ustalenia mają zastosowanie reguły interpretacyjne określone w art. 56 i 65 k.c. (por. wyroki Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 6.06.2019 r., I ACa 254/19, Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 14.11.2017 r., I ACa 119/17, wyroki Sądu Najwyższego z 7.10.2009 r., III CSK 35/09, z 15.10.2002 r., II CKN 1479/00, OSNC 2004/1/8, postanowienie Sądu Najwyższego z 5.04.2019 r., IV CSK 404/18)

Pojęcie czynności zwykłego zarządu nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę. Oceny, czy dana czynność mieści się w zakresie tego pojęcia należy dokonywać mając na uwadze konkretne okoliczności i sposób funkcjonowania mocodawcy. (por. E.Gniewek, P. Machnikowski [red.], Kodeks cywilny. Komentarz. Wydanie 10., Warszawa 2021, art. 98 k.c.). W doktrynie wskazuje się przykładowo takie kryteria oceny, jak: przedmiot czynności, jej cel i charakter oraz wartość, prawne i ekonomiczne skutki, związany z nią zakres ryzyka, typowość czynności, jej doniosłość z punktu widzenia interesu reprezentowanego, bezpie-czeństwo obrotu, związek z działalnością gospodarczą bądź zawodową mocodawcy. (por. P. Machnikowski [red.], Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Tom I. Komentarz, Warszawa 2022, art. 98 k.c.; K.Kopaczyńska-Pieczniak [w:] A. Kidyba [red.] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, Wydanie II, Warszawa 2012, art. 98)

W ocenie Sądu z załączonych do żądania zapłaty dokumentów nie wynikało, że wystąpienie z wnioskiem mieści się w zakresie zwykłego zarządu sprawami Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w S.. Argumentacja prezentowana przez powoda w toku procesu nie znalazła się we wniosku z 13 grudnia 2019 roku. Gwarant nie miał nawet możliwości dokonania oceny charakteru czynności wykonywanej przez M. M. i I. K. z punktu widzenia organizacji i funkcjonowania Dyrekcji. Jeśli nawet wiedział jakie osoby reprezentowały powoda przy zawarciu z (...) S.A. umowy o roboty budowlane (był to M. M. i Dyrektor Oddziału Ł. L., a nie I. K. k.23v), nie oznacza to potwierdzenia prawidłowości reprezentacji GDDKiA w odniesieniu do żądania wypłaty gwarancji ubezpieczeniowej.

Żądana przez beneficjenta kwota była dość wysoka, a jej wypłata wiązała się doniosłymi skutkami ekonomicznymi dla obu stron procesu. Zgodnie z umową gwarancji, wypłata miała nastąpić bezwarunkowo, jedynie po spełnieniu wymogów formalnych, na podstawie oświadczenia beneficjenta o nienależytym wykonaniu lub niewykonaniu umowy przez zleceniodawcę. Nie można stawiać pozwanej zarzutu z tego, że warunkowała wypłatę od spełnienia przez beneficjenta warunków przewidzianych w umowie gwarancji. Przestrzeganie warunków udzielonej gwarancji jest dla gwaranta o tyle istotne, że w razie stwierdzenia ich niespełnienia późniejsze dochodzenie zwrotu wypłaconej kwoty od zlecającego mogłoby okazać się bezskuteczne, mógłby on zarzucić gwarantowi bezpodstaw-ne spełnienie świadczenia na rzecz beneficjenta. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8.11.2018 r., VI ACa 755/17) Należy przy tym zauważyć, że świadczenie zostało spełnione w terminie, po złożeniu prawidłowych dokumentów w czerwcu 2020 roku.

Nadany zarządzeniem Ministra Infrastruktury i Budownictwa z 9 lutego 2017 roku statut Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad stanowi w § 2 pkt 3, że GDDKiA może udzielać pełnomocnictw osobom prawnym lub fizycznym do dokonywania określonych czynności cywilnoprawnych i faktycznych w zakresie jego właściwości. Wynika z tego, że w zakresie czynności cywilnoprawnych dopuszczalne jest udzielnie pełnomocnictwa do określonego rodzaju czynności, a nie pełnomocnictwa ogólnego.

Dodatkowo należy wskazać, że zgodnie z art. 6 ust. 3 u.z.m.p. (w brzmieniu ustawy z Dz.U. z 2019 r. poz.1302), od 21 lutego 2019 roku organy administracji publicznej, kierownicy jednostek oraz inne organy lub podmioty uprawnione na podstawie przepisów odrębnych do reprezentowania Skarbu Państwa mogły zlecać, z zachowaniem zasad i trybu określonych w przepisach odrębnych, osobom prawnym lub fizycznym dokonywanie określonych czynności prawnych lub faktycznych lub rodzajów czynności prawnych lub faktycznych w zakresie ich właściwości, udzielając w tym zakresie pełnomocnictw. Oznacza to, że podmioty reprezentujące Skarb Państwa mogły udzielać tylko dwóch rodzajów pełnomocnictw: szczególnego do dokonania określonych czynności prawnych lub faktycz-nych, lub rodzajowego do określonych rodzajów czynności prawnych lub faktycznych. Powołany przepis nie przewiduje możliwości udzielenia pełnomocnictwa ogólnego.

Zgodnie z § 2 ust. 2 gwarancji, do żądania powinny były zostać dołączone dokumenty potwierdzające prawdziwość reprezentacji osób uprawnionych lub upoważnionych do składania oświadczeń w imieniu beneficjenta. Jeśli z żądaniem występowały inne niż GDDKiA osoby, konieczne było złożenie pełnomocnictw oraz odpowiednich dokumentów potwierdzających prawidłowość ich umocowania. Nie można się zgodzić z powodem, że notarialne poświadczenie podpisu zwalniało beneficjenta z obowiązku przedstawienia właściwych pełnomocnictw.

Odmowa wypłaty sumy gwarancyjnej ze względu na braki formalne żądania nie skutkuje definitywną utratą możliwości realizacji uprawnień przez beneficjenta. Gwarancja pozostaje ważna, a po uzupełnieniu braków gwarant ma obowiązek wypłacić żądaną sumę. W niniejszej sprawie powód uczynił to dopiero pół roku po pierwszej odmowie, choć nie istniały żadne przeszkody, by złożył odpowiednie pełnomocnictwa już na początku 2020 roku (brak dowodu przeciwnego). Nie może on zatem - zdaniem Sądu - skutecznie przerzucać odpowiedzialności za swoje zaniechanie na inne podmioty uczestniczące w profesjonalnym obrocie. W tym przypadku nie można mówić o opóźnieniu (...) S.A. w spełnieniu świadczenia, powód nie złożył bowiem 16 grudnia 2019 roku wniosku spełniającego wymogi formalne określone w gwarancji.

Dłużnik zobowiązany jest do wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią, w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecz-nego, a nadto istniejącym w tym zakresie ustalonym zwyczajom. W taki sam sposób wierzy-ciel zobowiązany jest do współdziałania przy wykonaniu zobowiązania. (art. 354 k.c.) Strony mogą umownie określić miejsce i termin świadczenia. W braku odnośnych uzgodnień w tym zakresie będące przedmiotem umowy świadczenie pieniężne winno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili wykonania zobowiązania. (art. 454 § 1 k.c.)

Termin świadczenia w braku postanowień umowy, nie wynikający też z właściwości zobowiązania wyznacza wezwanie dłużnika do wykonania. (art. 455 k.c.) Opóźnienie dłużnika ze spełnieniem świadczenia pieniężnego uzasadnia żądanie odsetek przez wierzy-ciela, chociażby nie poniósł on żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. (art. 481 § 1 k.c.) Strony mogą umownie określić stopę odsetek, w braku uzgodnień należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy. (§ 2)

Zważywszy, że (...) z siedzibą w W. nie miała obowiązku spełnienia świadczenia wynikającego z umowy gwarancji ubezpieczeniowej w terminie 14 dni od otrzymania wniosku datowanego na 13 grudnia 2019 roku, nie popadła w opóźnienie i nie jest zobowiązana do zapłaty ustawowych odsetek od kwoty 4.042.295 złotych. ( a contrario art. 481 § 1 k.c.) Sąd oddalił zatem powództwo jako nieuzasadnione.

Dodatkowo należy wskazać, że co do żądania odsetek od skapitalizowanych odsetek żądanie pozwu narusza zakaz anatocyzmu określony w art. 482 § 1 k.c.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na zasadzie art. 98 § 1 i 1 ¹ k.p.c. -odpowiedzialności za wynik sporu. Do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony. (§ 3.)

Opłaty za czynności adwokatów przed organami wymiaru sprawiedliwości określa rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie. Opłaty stanowiące podstawę zasądzania kosztów zastępstwa praw-nego i kosztów adwokackich ustala się z uwzględnieniem stawek minimalnych określonych w rozdziałach 2-4 tego rozporządzenia. (§ 15 ust. 1) Opłatę w sprawach wymagających przeprowadzenia rozprawy ustala się w wysokości przewyższającej stawkę minimalną, która nie może przekroczyć sześciokrotności tej stawki, ani wartości przedmiotu sprawy, jeśli uzasadnia to:

1. niezbędny nakład pracy adwokata, w szczególności poświęcony czas na przygotowanie się do prowadzenia sprawy, liczba stawiennictw w sądzie, w tym na rozprawach i posiedzeniach, czynności podjęte w sprawie, w tym czynności podjęte w celu polubownego rozwiązania sporu, również przed wniesieniem pozwu

2. wartość przedmiotu sprawy

3. wkład pracy adwokata w przyczynienie się do wyjaśnienia okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, jak również do wyjaśnienia i rozstrzygnięcia istotnych zagadnień prawnych budzących wątpliwości w orzecznictwie i doktrynie

4. rodzaj i zawiłość sprawy, w szczególności tryb i czas prowadzenia sprawy, obszerność zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności dopuszczenie i przepro-wadzenie dowodu z opinii biegłego lub biegłych sądowych, dowodu z zeznań świadków, dowodu z dokumentów, o znacznym stopniu skomplikowania i obszerności. (§ 15 ust. 3)

Przy wartości przedmiotu sporu powyżej 50.000 złotych do 200.000 złotych stawka minimalna wynagrodzenia adwokata wynosi 5.400 złotych. (§ 2 pkt 6) Ze względu na charakter sprawy, jej wagę, stopień skomplikowania i czas trwania postępowania, Sąd uznał, że adekwatne do nakładu pracy pełnomocnika pozwanej wykonującego zawód adwokata jest wynagrodzenie w minimalnej wysokości.

sędzia Beata Piwowarska

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

18/07/2022 r.