Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 października 2022 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XX Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Anna Zborzyńska

po rozpoznaniu w dniu 31 października 2022 r. w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym - w trybie art. 15 zzs ² ustawy z dnia 2 marca 2020 r. (Dz.U. 2020 r. poz. 374) w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. 2020 r. poz. 875);

sprawy z powództwa: Syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K.

przeciwko: 1. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

2. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o ustalenie

I.  stwierdza bezskuteczność - w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. wierzytelności – umowy sprzedaży zawartej w dniu 3 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) w Kancelarii Notarialnej przy ul. (...) lokal (...) w W. Repertorium A numer (...) pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W.;

II.  stwierdza bezskuteczność - w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. wierzytelności – umowy sprzedaży zawartej w dniu 16 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) w Kancelarii Notarialnej przy ul. (...) lokal (...) w W. Repertorium A numer (...) pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W., zmienionej aktem notarialnym z dnia 20 stycznia 2016 r. Repertorium A numer (...) zawartym przed notariuszem P. K. (1) w Kancelarii Notarialnej przy ul. (...) lokal (...) w W.;

III.  stwierdza bezskuteczność w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. wierzytelności, umowy sprzedaży zawartej w dniu 16 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) w Kancelarii Notarialnej przy ul. (...) lokal (...) w W. Repertorium A numer (...), pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W., a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W.;

IV.  nakazuje pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wydanie Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K.:

- udziału wynoszącego 441229/688964 części w prawie własności działek nr (...) o łącznym obszarze 6.082 m ^{( 2)} położonych w B. przy ul. (...), o obrębie (...) stanowiących nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

- udziału wynoszącego 1708/49500 części w prawie własności działki nr (...) o obszarze 0,0699 ha, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...) stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

- udziału wynoszącego 208/236 części w prawie własności działki nr (...) o obszarze 3.219,000 m ^{( 2)}, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...) stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

- udziału wynoszącego (...) części w prawie własności działki nr (...) o obszarze 1.360 m ², położonej w B., stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...);

V.  nakazuje pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wydanie (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K.:

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m ², położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...),

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m ², położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...),

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m ², położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...),

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m2, położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...).

VI.  ustala, że powód Syndyk masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. wygrał proces w 100%;

VII.  pozostawia referendarzowi sądowemu szczegółowe rozliczenie kosztów procesu.

SSO Anna Zborzyńska

Sygn. akt XX GC 476/16

UZASADNIENIE

Powód Syndyk Masy upadłości Przedsiębiorstwa (...)Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w K. pozwem z dnia 25 maja 2016 r. (wniesionym do Sądu Okręgowego w Warszawie Wydziału III Cywilnego) wystąpił przeciwko pozwanym (...) Spółce z o.o. w W. oraz (...) Spółce z o.o. w W.:

1.  na podstawie art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe w zw. z art. 189 k.p.c. o stwierdzenie bezskuteczności - w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego wierzytelności – umowy sprzedaży zawartej w dniu 3 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W.;

2.  na podstawie art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe w zw. z art. 189 k.p.c. o stwierdzenie bezskuteczności - w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego wierzytelności – umowy sprzedaży zawartej w dniu 16 listopada 2015 r. w formie aktu notarialnego przed notariuszem P. K. (1) pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W., zmienionej aktem notarialnym z dnia 20 stycznia 2016 r. zawartym przed notariuszem P. K. (1);

3.  na wypadek nieuwzględnienia żądania zawartego w pkt 1 powód wniósł – na podstawie art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 131 w zw. z art. 132 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe – o uznanie za bezskuteczną, w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. wierzytelności, umowy sprzedaży zawartej w dniu 3 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W.;

4.  na wypadek nieuwzględnienia żądania zawartego w pkt 2 powód wniósł – na podstawie art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 131 w zw. z art. 132 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe – o uznanie za bezskuteczną, w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. wierzytelności, umowy sprzedaży zawartej w dniu 16 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) (rep. A nr (...)) pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K., a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W., zmienionej aktem notarialnym z dnia 20 stycznia 2016 r. zawartym przed notariuszem P. K. (1) (rep. A nr (...));

5.  o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. oraz wszystkich zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K. wierzytelności, umowy sprzedaży zawartej w dniu 16 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) (rep. A nr (...)) pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W., a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W.;

6.  na podstawie art. 134 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe – o nakazanie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wydania Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w K.:

- udziału wynoszącego 441229/688964 części w prawie własności działek nr (...) o łącznym obszarze 6.082 m ^{( 2)} położonych w B. przy ul. (...), o obrębie (...) stanowiących nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

- udziału wynoszącego 1708/49500 części w prawie własności działki nr (...) o obszarze 0,0699 ha, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...) stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

- udziału wynoszącego 208/236 części w prawie własności działki nr (...) o obszarze 3.219,000 m ^{( 2)}, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...) stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

- udziału wynoszącego (...) części w prawie własności działki nr (...) o obszarze 1.360 m ², położonej w B., stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...);

7.  na podstawie art. 134 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe – o nakazanie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wydania (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialności. w upadłości likwidacyjnej w K.:

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m ², położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...),

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m ², położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...),

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m ², położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...),

- lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość o powierzchni 67,10 m2, położonego w B., przy ul. (...), który objęty jest księgą wieczystą nr (...).

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że w dniu 17.12.2015 r. wierzyciel (...) Bank (...) S.A. w W. wniósł o ogłoszenie upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o. w K. obejmującej likwidację majątku dłużnika.

Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w sprawie X GU 1587/15 zabezpieczył majątek dłużnika, poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie T. S..

Postanowieniem z dnia 13 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w sprawie X GU 1587/15 ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o. w K. (dalej również: (...)) obejmującą likwidację majątku dłużnika.

W dniu 3.11.2015 r. (...) reprezentowana przez C. L. zawarła z (...) Spółką z o.o. w W. (dalej również : (...)) reprezentowaną przez R. K. umowę sprzedaży, w drodze której (...) zbył udziały w prawie własności, lokale niemieszkalne. Udziały w nieruchomościach zbyte na rzecz (...) odpowiadały lokalom mieszkalnym, lokalom usługowym, a także miejscom postojowym w garażu podziemnym. W sensie faktycznym zostały zbyte 62 lokale mieszkalne. Łączna powierzchnia lokali mieszkalnych do 50 m ² wynosiła 427,8 m ², od 50 m ² do 80 m ² wynosiła 2 553,68 m ², zaś powierzchnia lokali powyżej 80 m ² wynosiła 942,8 m ². Natomiast lokale usługowe stanowiły faktycznie 11 lokali i 4 lokale prywatnie wyodrębnione, czyli łącznie 15 lokali usługowych. Łączna powierzchnia lokali użytkowych od 40 m ² do 80 m ² wynosiła 481,4 m ², zaś powyżej 80 m ² wynosiła 659,1 m ².

W drodze powyższej umowy (...) zbył udziały odpowiadające 203 miejscom postojowym. Cena za jaką (...) sprzedał ww. nieruchomości na rzecz (...) została określona na kwotę 18 197 179 zł brutto.

(...) zobowiązał się zapłacić kwotę 14 946 974 zł najpóźniej do dnia 30.11.2015 r. bezpośrednio na rzecz (...) Bank (...) S.A. w W. tytułem spłaty kapitału kredytu i ze skutkiem pokwitowania tej części ceny. Pozostałą część ceny tj. 3 250 205 zł (...) zobowiązał się zapłacić przelewem na rachunek bankowy (...) do dnia 30.11.2015 r. Według wiedzy powoda (...) nie dokonał żadnej z ww. płatności.

Powyższa umowa sprzedaży została poprzedzona umową przedwstępną sprzedaży zawartą w dniu 30.10.2015 r. w formie aktu notarialnego przed notariuszem K., w której S. K. (1) działający w imieniu i na rzecz (...) zobowiązał się sprzedać ww. (...) spółce (...) za cenę 16 430 188 zł netto. Umowa właściwa miała być zawarta do dnia 30.11.2015 r. (...) był reprezentowany przez R. K..

W dniu 16.11.2015 r. C. L. działający w imieniu i na rzecz (...) zbył w drodze kolejnej umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego na rzecz (...) udziały w prawie własności niezabudowanej nieruchomości za łączną cenę 180 000 zł brutto. Cała cena miała być zapłacona przez (...) na rachunek bankowy (...) do dnia 15.12.2015 r. Według wiedzy syndyka taka wpłata nie została dokonana. Dnia 20.01.2016. ww. podmioty dokonały zmiany umowy z dnia 16.11.2015 r.

W sensie faktycznym udziały będące przedmiotem Umowy z dnia 16.11.2015 r. odpowiadały jednemu lokalowi mieszkalnemu o powierzchni 38,7 m ² oraz pięciu miejscom postojowym w garażu podziemnym.

Dnia 16.11.2015 r. przed notariuszem P. K. (1) (...) reprezentowany przez R. K. zawarł z (...) Spółką z o.o. w W. umowę przeniesienia prawnie wyodrębnionych lokali niemieszkalnych, które (...) nabył od (...) na podstawie Umowy z dnia 3.11.2015 r. Cena za nabycie ww. lokali użytkowych strony określiły na kwotę 10 000 zł brutto, choć strony oświadczyły w niniejszym akcie, że wartość rynkowa lokalu niemieszkalnych będących przedmiotem umowy wynosi 671 000 zł.

Powód zaznaczył, że z dokumentów zgromadzonych w postępowaniu upadłościowym wynika, że (...) na dzień zawierania ww. umów był niewypłacalny. Na dzień 3.11.2015 r. i 16.11.2015 r. (...) nie regulował swoich wymagalnych zobowiązań, których wartości stale rosły.

Tymczasowy nadzorca sądowy powziął wątpliwości do co rzeczywistych wartości nieruchomości będących przedmiotami ww. umów i zlecił sporządzenie opinii rzeczoznawcy majątkowemu na te okoliczności. Z opinii tej wynika, zdaniem powoda, że wartość lokali mieszkalnych, lokali użytkowych, miejsc postojowych zbytych w ramach umowy z dnia 3.11.2015 r. wynosiła 28 506 898,56 zł brutto. Łączna wartość praw objętych Umową z dnia 16.11.2015 r. wynosiła – zgodnie z tą opinią – 239 460 zł brutto. Natomiast łączną wartość lokali użytkowych objętych umową (...) i (...) biegły oszacował na kwotę 1 299 861,20 zł brutto, podczas gdy (...) zbył te nieruchomości za kwotę 10 000 zł brutto.

Powód wskazał na obciążenia hipoteczne ustanowione na nieruchomościach będących przedmiotem spornych umów. Powód wskazał również na powiązania osobowe pomiędzy zarządami spółek (...), (...), (...).

Powód wskazał, że żąda ubezskutecznienia trzech różnych czynności prawnych tj. Umowy nr (...) oraz Umowy nr (...). Pierwsza i druga umowa zostały zawarte pomiędzy upadłym a (...). Uwzględnienie powództwa w tym zakresie będzie wymagało wykazania przez powoda przesłanek z art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego, bądź art. 527 i n. k.c. Trzecia Umowa została dokonana pomiędzy (...) a (...) i dotyczyła rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez (...) w ramach Umowy nr (...). Zgodnie z art. 531 § 2 k.c. istnieje możliwość rozciągnięcia skutków bezskuteczności także na kolejną umowę (tu Umowę nr (...)) o ile osoba czwarta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną, albo jeżeli rozporządzenie uzyskaną korzyścią było nieodpłatne. Obowiązkiem powoda jest zatem wykazanie zaistnienia przesłanek bezskuteczności Umowy nr (...), wiedzę osoby czwartej o okolicznościach zawarcia Umowy nr (...), bądź nieodpłatność rozporządzenia nieruchomością w ramach Umowny (...).

Powód – powołując się na przepis art. 127 prawa upadłościowego – stwierdził, że czynność prawna została dokonana w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie ulega także wątpliwości, że Umowy nr (...) stanowiły rozporządzenie przez upadłego mieniem będącym składnikiem masy upadłości. Zdaniem powoda, świadczenia jakie otrzymały (...) i (...) w wyniku zawartych Umów nr (...) cechuje się znaczną dysproporcją. Wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego.

Powód wyjaśnił również, że przysługuje mu interes prawny w ustaleniu, że umowy nr (...) są bezskuteczne z mocy prawa wobec masy upadłości (...) oraz wobec wszystkich zgłoszonych w tym postępowaniu wierzytelności, albowiem w efekcie uzyskania korzystanego wyroku majątek objęty spornymi umowami wejdzie w skład masy upadłości.

Powód zaznaczył, że Umowa nr (...) powinna być uznana za bezskuteczną na podstawie art. 531 § 2 k.c. w zw. z art. 127 ust. 1 w zw. z art. 131 prawa upadłościowego.

Zdaniem powoda, z dokumentów dołączonych do pozwu wynika wprost, że (...) wiedział, że to co kupuje od (...), ten ostatni nabył od (...). Wskazuje na powyższe treść aktu notarialnego z dnia 16.11.2015 r., a nadto w księgach wieczystych do Umowy nr (...) jako właściciel wykazany był (...). Tym samym (...) nabywał nieruchomość wbrew rękojmi ksiąg wieczystych. Wiedza (...) o bezskuteczności umowy nr (...), sytuacji finansowej (...) wynika ze ścisłych relacji między (...) i (...), które były reprezentowane przez te same osoby. (...) wiedział również o rzeczywistej wartości nieruchomości objętej Umową nr (...).

Jedynie alternatywnie, powód powołał jako podstawę prawną swoich roszczeń przepis art. 527 k.c. Skutkiem zaskarżonych czynności było z jednej strony pozbawienie upadłego prawie całego majątku, a z drugiej strony cena przyjęta w umowie została ustalona w sposób znacznie odbiegający od wartości rynkowej sprzedanej nieruchomości. Oznacza to, że w efekcie wierzyciele upadłego zostali pozbawieni możliwości zaspokojenia swoich roszczeń z masy upadłości.

Zdaniem powoda, należy uznać, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Z dokumentacji spółki (...) wynika wprost, że upadły wiedział, iż na skutek umowy nr (...) pozbawi pozostałych wierzycieli zaspokojenia. Wiedział bowiem jakiej wysokości ma zobowiązania, ilu wierzycieli, o jakie należności toczą się przeciwko niemu egzekucje, wiedział, że poza zbywanymi nieruchomościami nie ma żadnych innych wartościowych składników majątkowych.

Biorąc pod uwagę bliskie powiązania osobowe pomiędzy (...) i (...), bez wątpienia należy uznać, że (...) wiedział, że (...) zawierając Umowę nr (...) działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a umowy zawierane są w warunkach bezskuteczności.

Na brak ekwiwalentności świadczeń (...) i (...) w umowie nr (...) wskazuje fakt, że przeniesienie nieruchomości (...) w drodze tej umowy nastąpiło za cenę 10 000 zł brutto, podczas gdy według opinii rzeczoznawcy wartość ta wynosiła około 1 300 000 zł. Oceny tej nie zmienia fakt obciążenia hipotecznego na nieruchomości (...), albowiem zabezpieczony dług stanowił zobowiązanie osobiste L. A., pełniącego w owym czasie funkcję prezesa zarządu (...). W tych okolicznościach należy uznać, że (...) nabył nieruchomość od (...) nieodpłatnie. Z uwagi na powiązania osobowe (...) i (...) należy przyjąć, że (...) znał sytuację finansową (...) i wiedział o jego niewypłacalności. (...) wiedział też, że (...) zawierając umowę nr (...) działał z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Powód wyjaśnił, że żądanie pozwu nakazania wydania przez (...) i (...) nieruchomości (...), (...) (...) i (...) (...) znajduje podstawę w art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego w zw. z art. 531 § 2 k.c.

Pozwani (...) Spółka z o.o. w W. oraz (...) Spółka z o.o. w W. w odpowiedzi na pozew wnieśli o oddalenie powództwa w całości jako bezzasadnego oraz o obciążenie powoda kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej przewidzianej w Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Pozwani przyznali:

1.  fakt zawarcia w dniu 3 listopada 2015 r. umowy pomiędzy (...) Spółką z o.o. a pozwaną (...) Spółką z o.o. przed notariuszem P. K. (1) (Rep. A (...));

2.  fakt zawarcia w dniu 16 listopada 2015 r. umowy pomiędzy (...) Spółką z o.o. a pozwaną (...) Spółką z o.o. przed notariuszem P. K. (1) (Rep. A (...));

3.  fakt zawarcia w dniu 16 listopada 2015 r. umowy pomiędzy pozwaną (...) Spółką z o.o. a pozwaną (...) Spółką z o.o. przed notariuszem P. K. (1) (Rep. A (...));

Jednocześnie pozwani zakwestionowali zarzut powoda, jakoby powyższe umowy naruszały przepis art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego, a tym samym, aby można było je uznać za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.

Zdaniem pozwanych, powód nie zaoferował żadnych dowodów, z których wynikałoby, że roszczenia objęte pozwem powinny być uwzględnione.

Pozwani stanowczo zaprzeczyli, aby doszło do rażącego zaniżenia cen nieruchomości będących przedmiotem ww. umów, jak również, aby doszło do rażącej nieekwiwalentności świadczeń, co mogłoby uzasadniać ubezskutecznienie czynności prawnych w postaci ww. umów.

Zdaniem pozwanych, w niniejszej sprawie doszło do zawarcia umowy za cenę, jaką nabywca był gotów zapłacić za oferowane do sprzedaży nieruchomości, przy czym oferowana cena wynikała z ekonomicznej analizy opłacalności inwestycji. Tymczasem powód nie wykazał w żaden sposób, że oferowana cena była w jakimkolwiek stopniu odbiegająca od ceny rynkowej. Powód nie zaoferował również dowodu, z którego wynikałoby, że inny potencjalny nabywca byłby skłonny zapłacić cenę zbliżoną do tej, która wynika z przedstawionych przez powoda opinii rzeczoznawców.

Pozwani stwierdzili, że z posiadanych przez nich operatów szacunkowych wynika realność ceny, za jaką nastąpiło nabycie nieruchomości objętych ww. umowami.

Uzyskana cena sprzedaży, choć nieznacznie niższa niż ta, która wynika z wycen będących w posiadaniu powoda, jest różnicą akceptowaną i nie świadczy o dysproporcji świadczeń stron ww. Umów.

Odnosząc się natomiast do transakcji zbycia nieruchomości (...), w drodze Umowy nr (...) pomiędzy pozwanymi, to sam powód zauważa kwestie obciążenia hipotecznego tej nieruchomości. Cena sprzedaży tej nieruchomości uwzględnia zatem fakt, że nieruchomość była obciążona hipotecznie i z tej przyczyny cena odzwierciedla realną wartość nieruchomości.

Przechodząc do kwestii uiszczenia ceny, pozwani podali, iż cena ta częściowo została zapłacona, choć poprzez dokonanie potrącenia wzajemnych należności. W dniu 24.11.2015 r. doszło do zawarcia umowy cesji wierzytelności pomiędzy (...) Spółką z o.o. a pozwaną (...) Spółką z o.o. Przedmiotem tej umowy było przeniesienie na pozwaną (...) Spółkę z o.o. wierzytelności w kwocie (...) zł przysługującej (...) Spółce z o.o. solidarnie od (...) Spółki z o.o. oraz (...) Spółki z o.o. Następnie w dniu 30.11.2015 r. doszło do dokonania potrącenia nabytej przez pozwaną (...) Spółkę z o.o. wierzytelności z ceny sprzedaży wynikającej z Umowy z dnia 30.11.2015 r., wskutek czego należy uznać – zdaniem pozwanych -, że doszło do częściowej zapłaty ceny sprzedaży.

Co do pozostałej części ceny sprzedaży, to pozwana (...) Spółka z o.o. poszukuje źródeł finansowania inwestycji. Podjęte zostały liczne rozmowy z kontrahentami, by uzyskać środki na sfinansowanie transakcji zakupu nieruchomości. Dodatkowo były prowadzone negocjacje z wierzycieli hipotecznymi sprzedającego w przedmiocie wyrażenia zgody na wykreślenie hipoteki.

Pozwani zaprzeczyli, aby jakiekolwiek wpływ na zawarcie ww. transakcji miały powiązania osobowe. Nieprawdą jest, że skoro prezes pozwanej (...) występował jako pełnomocnik upadłego, miał on wiedzę na temat sytuacji finansowej upadłego. Fakt, że wspólnikiem upadłego jest Spółka, której prezesem jest prezes pozwanej (...) Spółki z o.o., również nie świadczy o wiedzy pozwanego (...) Spółki z o.o. o sytuacji finansowej upadłego.

Zdaniem pozwanych, w sprawie nie zachodzą również warunki do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej na podstawie art. 527 i n. k.c. W żaden sposób bowiem wierzyciele nie zostali pokrzywdzeni. Jakkolwiek upadły nie otrzymał pełnej zapłaty z tytułu ceny sprzedaży, to jednak stało się to z przyczyn niezależnych od pozwanej (...), a ponadto pozwana (...) podejmuje czynności zmierzające do uzyskania finansowania.

Pozwani zaprzeczyli, aby celem zaskarżonych czynności było pozbawienie upadłego prawie całego majątku lub ustalenie ceny w sposób odbiegający od wartości rynkowej sprzedawanych nieruchomości, a także próba pozbawienia wierzycieli możliwości zaspokojenia swoich roszczeń i ich pokrzywdzenia.

Powód nie udowodnił również wiedzy osoby trzeciej o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Z powyższych względów brak jest także podstaw do wydania syndykowi nieruchomości przez pozwanych ad. 1 i ad. 2

W piśmie procesowym z dnia 19.10.2016 r. powód podtrzymał w całości żądania pozwu.

Powód podkreślił, że pozwani nie odnieśli się w ogóle do poniższych faktów, skutkiem czego fakty te należy uznać za przyznane, a to:

- występowanie okoliczności faktycznych powołanych na wykazanie powiązań pomiędzy (...), (...), (...);

- występowanie znacznego i trwałego nieregulowania przez (...) zobowiązań na dzień 3.11.2015 r. i 16.11.2015 r.;

- występowanie nadwyżki pasywów (...) nad aktywami spółki na dzień 3.11.2015 r. i 16.11.2015 r.;

-istnienia niewypłacalności (...) na dzień 3.11.2015 r. i 16.11.2015 r.;

- pogłębienie się stanu niewypłacalności (...) na skutek zawarcia umowy nr (...) i Umowy nr (...);

- wielkość zobowiązań (...) według stanu na dzień 3.11.2015 r. i 16.11.2015 r.;

- brak zapłaty ceny z umów zaskarżonych a zawartych pomiędzy (...) i (...) (poza częścią w jakiej cena – zdaniem pozwanych - została uregulowana w drodze kompensaty, czemu powód w całości zaprzecza).

Poza tym powód podkreślił, iż zarzuty pozwanych przeciwko powództwu oraz zgłoszonym przez powoda dowodom są ogólne i oparte na orzecznictwie, które nie dotyczy realiów niniejszej sprawy.

Powód, odnosząc się do twierdzeń pozwanych o częściowym uregulowaniu ceny w drodze kompensaty, wskazał, iż na dowód powyższego pozwani dołączyli kopię umowy z dnia 24.11. 2015 r., na podstawie której (...) miała jakoby nabyć od (...) Spółki z o.o. w W. wierzytelność wobec upadłego. W umowie cesji nie określono bliżej jaka wierzytelność jest nabywana przez (...). Do akt pozwani nie dołączyli żadnego dokumentu, z którego wynikałoby, że upadły był na moment cesji dłużnikiem z tytułu cedowanych wierzytelności, w konsekwencji nie sposób określić jaka wierzytelność (z jakiego tytułu) została nabyta przez (...). Podobnie, dwa oświadczenia o potraceniu z dnia 30.11.2015 r. kierowane przez (...) nie precyzują jakie wierzytelności są przedstawione do potracenia. W konsekwencji nie sposób ocenić, aby tak sformułowane oświadczenie o potraceniu było skuteczne. Ponadto, pozwani nie przedstawili dowodu na złożenie (...) ww. oświadczeń o kompensacie.

Sąd poczynił następujące ustalenia faktyczne:

Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (dalej także: (...)) została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 20.02.2002 r. (...), jak również prezesem jej zarządu upoważnionym do samodzielnej reprezentacji Spółki w okresie od 20.02.2002 r. do 01.04.2015 r. był L. A.. W okresie od 29.04.2015 r. do 06.04.2016 r. funkcję prezesa zarządu Spółki, jak również jej prokurenta pełnił C. J..

Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Przedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o. w K. jest wspólnikiem Spółki: (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.. Funkcję prezesa jednoosobowego zarządu tej ostatniej pełnił L. A.. Na podstawie umowy z dnia 1 kwietna 2015 r. L. A. sprzedał swoje udziały w (...) Spółce z o.o. na rzecz (...).

- dowód: pełny odpis z KRS z dnia 21.07.2022 r.

zeznania świadka L. A. k. 1466;

umowy sprzedaży udziałów k. 1468-1473.

Odpis z KRS k. 1474-1475, 1122-1124

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej także: (...)) została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 03.07.2015 r. Przedmiotem działalności Spółki była m.in. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Prezesem zarządu Spółki w okresie od 03.07.2015 r do 25.10.2018 r. był R. K..

(...) Spółki z o.o. byli:

- w okresie od 20.11.2015 r. do 07.06.2017 r spółka (...) Spółka z o.o.;

- w okresie 07.06.2017 r. do 25.10.2018 r. P. K. (2).

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej także: (...)) została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestr Sądowego dnia 26.03.2007 r. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych. Funkcję prezesa zarządu Spółki pełniły następujące osoby:

- C. W. w okresie od 26.03.2007 r. do 10.03.2011 r.;

- K. Z. w okresie od 10.03.2011 r. do 18.05.2011 r.;

- R. Z. w okresie od 18.05.2011 r. do 21.05.2012 r.;

- F. S. w okresie od 17.01.2014 r. do 12.12.2017 r.

- J. S. w okresie od 12.12.2017 r. do 09.05.2018 r.;

- P. K. (3) w okresie od 09.05.2018 r. do 30.12.2019 r.

- G. K. w okresie od 30.12.2019 r. do chwili obecnej.

- dowód: pełny odpis z KRS k. 1507- 1516, 1152-1153, 1608-1617, 1621-1626.

Na podstawie aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej notariusza P. K. (1), przy ul. (...) lokal (...) w W. (rep. A nr (...)) z dnia 03.11.2015 r. C. L. działający z imieniu Przedsiębiorstwa (...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. - jako Spółki (...) zawarł z R. K. działającym w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. - jako Spółką (...) sprzedaży, na mocy której Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. sprzedała na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. za cenę 18 197 179 zł:

- udział wynoszący (...) części we współwłasności zabudowanych działek nr (...), o łącznym obszarze 6.082 m2 położonych w B. przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiących nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...);

- udział wynoszący (...) części we współwłasności niezabudowanej działki nr (...), o obszarze 0,0699 ha, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...);

- udział wynoszący 203/236 części we współwłasności niezabudowanej działki nr (...), o obszarze 3.219 m2, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...);

- udział wynoszący 56320/229760 części we współwłasności niezabudowanej działki nr (...), o obszarze 1.360 m2, położonej w B., objętej księgą wieczystą nr (...);

- lokal niemieszkalny nr (...), stanowiący odrębną nieruchomość znajdujący się w budynku mieszkalnym wielorodzinnym położonym w B., przy ul. (...), objęty księgą wieczystą nr (...);

- lokal niemieszkalny nr (...), stanowiący odrębną nieruchomość znajdujący się w budynku wielorodzinnym położonym w B., przy ul. (...), objętym księga wieczystą nr (...);

- lokal niemieszkalny nr (...) stanowiący odrębną nieruchomość, znajdujący się w budynku wielorodzinnym położonym w B., przy ul. (...), objęty księgą wieczystą nr (...);

- lokal niemieszkalny nr (...), stanowiący odrębną nieruchomość, znajdujący się w budynku wielorodzinnym położonym w B., przy ul. (...), objęty księgą wieczystą nr (...),

a (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. oświadczyła, że ww. udziały i lokale za wskazaną cenę kupuje.

W § 3 ww. aktu notarialnego, Kupujący oświadczył, że na poczet ceny, zobowiązuje się zapłacić kwotę 14 946 974 zł najpóźniej do dnia 30.11.2015 r. bezpośrednio Bankowi (...) S.A. w W. - jako wierzycielowi, w celu spłaty kapitału kredytu pozostałego do spłaty; kwota ta zatem nie miała być wypłacona do rąk Sprzedającego, ale na rzecz wskazanego Banku jako wierzyciela, na spłatę kapitały kredytu pozostałego do spłaty i ze skutkiem pokwitowania tej części ceny, na co C. L. działający w imieniu i na rzecz Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. wyraził zgodę.

Całą pozostałą część ceny, to jest kwotę 3 250 205 zł R. K. działający z imieniu i na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zobowiązał się zapłacić Sprzedającemu najpóźniej do dnia 30.11.2015 r. przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego.

Zawarcie powyższej Umowy poprzedzone było podpisaniem w dniu 30.10.2015 r. (Rep. A nr (...)) umowy przedwstępnej sprzedaży, w której S. K. (2) - w imieniu (...) zobowiązał się sprzedać spółce (...) za cenę 16 430 188 zł + należny podatek VAT udziały i lokale będące przedmiotem umowy z dnia 3 listopada 2015 r.

Na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (...) wystawiono fakturę VAT nr (...) z dnia 30.11.2015 r, według której cena sprzedaży nieruchomości wynosiła 16 590 079 zł netto (18 197 179 zł brutto). Na fakturze znajduje się adnotacja, iż zapłacono 3 496 205 zł, pozostało do zapłaty (...) z do dnia 15.12.2014 r. Zapis ten był niezgody z zapisami aktu notarialnego.

W księgach rachunkowych (...) Spółki z o.o. nie została ujawniona żadna wpłata od kontrahenta (...) Spółki z o.o. z powyższego tytułu.

- dowód : wypis aktu notarialnego A nr (...) k. 53-76.

opinia biegłego K. S. k. 1263, 1330-1332.

Na podstawie aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej notariusza P. K. (1) przy ul. (...) lokal (...) w W. (rep. A nr (...)) dnia 16 listopada 2015 r. C. L. działający z imieniu Przedsiębiorstwa (...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. - jako Spółki (...) zawarł z R. K. działającym w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. - jako Spółką (...) sprzedaży, na mocy której Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. sprzedała na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. za cenę 180 000 zł:

- udział wynoszący (...) części we współwłasności zabudowanych działek nr (...), o łącznym obszarze 6.082 m2, położonych w B. przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiących nieruchomość objętą księga wieczystą nr (...);

- udział wynoszący (...) we współwłasności niezabudowanej działki nr (...), o obszarze 0,0699 ha, położonej w B., przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...);

- udział wynoszący 6/236 części we współwłasności niezabudowanej działki nr (...), o obszarze 3.219 m2, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

A Kupujący oświadczył, że ww. udziały za wskazaną cenę kupuje.

W § 3 ww. aktu notarialnego, Kupujący zobowiązał się zapłacić na rzecz Sprzedającego całą cenę w kwocie 180 000 zł najpóźniej do dnia 15.12.2015 r. przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego.

W oparciu o ten akt notarialny wystawiono fakturę VAT nr (...) z dnia 16.11.2015 r., zgodnie z którą cena sprzedaży nieruchomości wynosiła 146 341,47 zł netto - 180 000 zł brutto.

W księgach rachunkowych (...) Spółki z o.o. nie została ujawniona żadna wpłata od kontrahenta (...) Spółki z o.o. z powyższego tytułu.

- dowód : wypis aktu notarialnego A nr (...) k. 77-93.

opinia biegłego K. S. k. 1263, 1330-1332.

Na mocy aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem P. K. (1) w Kancelarii Notarialnej przy ul. (...) lokal (...) w W. dnia 16.11.2015 r (rep. A nr (...)) R. K. działający w imieniu i na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. - jako Sprzedający zawarł z Z. G. działającą w imieniu i na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. - jako Kupującym Umowę sprzedaży, na mocy której (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sprzedała na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za cenę 10 000 zł brutto:

- lokal niemieszkalny nr (...), stanowiący odrębną nieruchomość znajdujący się w budynku wielorodzinnym położonym w B., przy ul. (...), objęty księgą wieczystą nr (...);

- lokal niemieszkalny nr (...), stanowiący odrębną nieruchomość, znajdujący się w budynku wielorodzinnym położonym w B., przy ul. (...), objęty księgą wieczystą nr (...);

- lokal niemieszkalny nr (...), stanowiący odrębną nieruchomość, znajdujący się w budynku wielorodzinnym położonym w B., przy ul. (...), objęty księgą wieczystą (...);

- lokal niemieszkalny nr (...), stanowiący odrębną nieruchomość znajdujący się w budynku wielorodzinnym położonym w B. przy ul. (...), objęty księgą wieczystą nr (...),

a Z. G. działająca w imieniu na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczyła, że ww. lokale za wskazaną cenę kupuje.

Jednocześnie w ww. akcie notarialnym wskazano, że wartość rynkowa lokali niemieszkalnych będących przedmiotem umowy wynosi 671 000 zł brutto.

W ww. akcie notarialnym wskazano, że prawo własności ww. nieruchomości przysługuje Przedsiębiorstwu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.. Ten ostatni zapis zgodny był ze stanem prawnym ujawnionych w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości będących przedmiotem Umowy z dnia 16.11.2015 r.

Dnia 26.08.2015 r. C. J. udzielił pełnomocnictwa Z. G. do podpisywania w imieniu Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. faktur za wynajem lokali, zakupu lokali Spółki oraz rozwiazywania umów wynajmu garaży.

Dnia 23.09.2015 r. G. G. działający w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. udzielił pełnomocnictwa Z. G. do podpisywania i wystawiania w imieniu Spółki faktur za wynajem miejsc garażowych należących do Spółki.

Dnia 23.09.2015 r. C. J. w imieniu Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udzielił: Z. G., R. K., K. Z. pełnomocnictwa do odbioru wszelkiej korespondencji w okresie od 23.09.2015 r. do odwołania.

Dnia 12.11.2015 r. F. S. działający w imieniu (...) Spółki z o.o. w W. udzielił pełnomocnictwa notarialnego Z. G. do nabycia nieruchomości wymienionych w akcie notarialnym rep. A nr (...).

Dnia 08.02.2016 r. R. K. w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udzielił Z. G. pełnomocnictwa do wystawiania i podpisywania w imieniu Spółki faktur za dostarczane media.

Dnia 06.05.2016 r. R. K. działając w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odwołał wszystkie pełnomocnictwa udzielone Z. G. do reprezentowania i dokonywania czynności w imieniu i na rzecz (...) Spółki z o.o.

Dnia 06.05.2016 r. R. K. działając w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odwołał wszystkie pełnomocnictwa udzielone Z. G. do reprezentowania i dokonywania czynności w imieniu i na rzecz (...) Spółki z o.o.

- dowód : wypis aktu notarialnego A nr (...) k. 99-121.

pełnomocnictwa, odwołanie k. 1406-1411;

zeznania świadka Z. G. k. 1400-1401, 1504-1505.

W datach zawierania powyższych umów sytuacja finansowa (...) była zła. (...) należące do tej spółki obciążone były w całości hipotekami na rzecz banków, które zaspokajały swoje wierzytelności z bieżących wpływów Spółki.

- dowód: zeznania świadka C. L. k. 1462-1464;

zeznania świadka Z. G. k. 1400-1401.

odpisy ksiąg wieczystych k. 194-509.

Dnia 24.11.2015 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. - jako Cedent zawarła z (...) Spółką z o.o. w W. - jako Cesjonariuszem Umowę cesji wierzytelności, zgodnie z którą Cedent oświadczył, że posiada wierzytelność wobec spółki (...) Spółki z o.o. w K. oraz wobec Przedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o. w K., które solidarnie są dłużne Cedentowi kwotę (...) zł. Wierzytelność tę Cedent nabył od (...) na podstawie umowy cesji z dnia 23.11.2015 r.

W § 2 niniejszej Umowy Cedent oświadczył, że przenosi na Cesjonariusza całą ww. wierzytelność w kwocie (...) zł.

Dnia 30.11.2015 r. (...) Spółka z o.o. oświadczyła, iż nabyła wierzytelność wobec (...) w kwocie (...) zł i niniejszym potrąca z tej wierzytelności kwotę 3 496 205 zł na poczet częściowej zapłaty za nieruchomości w B., której zakupu dokonano w dniu 30.11.2015 r. aktem notarialnym rep. Nr (...) przed notariuszem R. W..

W drugim oświadczeniu z dnia 30.11.2015 r. (...) Spółka z o.o. oświadczyła, że potrąca z nabytej wierzytelności w kwocie (...) zł kwotę 180 000 zł na poczet częściowej zapłaty za nieruchomość w B., zgodnie z aktem notarialnym rep. A nr (...) przed notariuszem P. K. (1).

Oba oświadczenia z dnia 30.11.2015 r opatrzone są nieczytelnym podpisem autora.

Brak dowodu na to, że (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przysługiwały od (...) Spółki z o.o. w K., bądź od Przedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o. w K. jakiekolwiek wierzytelności.

- dowód : umowa cesji k. 744-745;

potwierdzenie kompensaty k. 746-746v.

Dnia 15 grudnia 2015 r. wierzyciel (...) Bank (...) Spółka Akcyjna w W. wystąpił do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy X Wydziału Gospodarczego ds. Upadłościowych i Naprawczych z wnioskiem o ogłoszenie upadłości dłużnika Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.. Wniosek ten został zarejestrowany pod sygnaturą X GU 1587/15.

- dowód: wniosek k. 49-50.

Na mocy aktu notarialnego zawartego w Kancelarii Notarialnej notariusza P. K. (1) przy ul. (...) lokal (...) w W. dnia 20.01.2016 r. (rep. A nr (...)) K. Z. działający w imieniu i na rzecz Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. - jako Sprzedający oraz R. K. działający w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. - jako Kupujący dokonali zmiany w § 2 Umowy sprzedaży zawartej dnia 16.11.2015 r., poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

„ C. L. działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. oświadcza, że

- udział wynoszący 3870/688964 części we współwłasności zabudowanych działek nr (...), o łącznym obszarze 6.082 m2, położonych w B. przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiących nieruchomość objętą księga wieczystą nr (...);

- udział wynoszący 5/236 części we współwłasności niezabudowanej działki nr (...), o obszarze 3.219 m2, położonej w B. przy ul. (...), w obrębie (...), stanowiącej nieruchomość objętą księgą wieczystą nr (...),

niniejszym sprzedaje spółce pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. - za cenę 180 000 zł brutto, a R. K. działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. oświadcza, że udziały te za wskazaną cenę na rzecz reprezentowanej Spółki kupuje”.

- dowód : wypis aktu notarialnego A nr (...) k. 94-98;

Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2016 r. w sprawie o sygnaturze X GU 1587/15 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych dokonał zabezpieczenia majątku Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., w ten sposób, że ustanowił tymczasowego nadzorcę sądowego w osobie T. S..

- dowód: postanowienie z dnia 22 stycznia 2016 r. k. 52.

Według stanu na dzień 8 lutego 2016 r. Przedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o. posiadało zaległości w (...) Urzędzie Skarbowym w R.:

- z tytułu podatku od towarów i usług (...) za okres od czerwiec, wrzesień, grudzień 2013.r, marzec, kwiecień, czerwiec, grudzień 2015 r. - w kwocie (...) zł plus odsetki w kwocie (...) zł;

- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych PIT - 4 za okres od stycznia do grudnia 2015 r w kwocie (...) zł plus odsetki w kwocie (...) zł.

W toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez (...) Urząd Skarbowy dokonano zajęcia rachunków bankowych należących do Spółki, prowadzonych przez Bank (...) S.A., (...) S.A. Bank (...) S.A., jednakże w postępowaniu tym nie uzyskano żadnych środków pieniężnych.

Według stanu na dzień 11 maja 2016r. Przedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o. posiadało zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Inspektorat w P. w łącznej kwocie 58 534,02 zł.

(...) Spółce z o.o. w miesiącu listopadzie 2015 r. toczyły się postępowania egzekucyjne.

- dowód : zaświadczenie (...) US k. 127.

zaświadczenie ZUS k. 128.

zawiadomienia k. 129-138.

Nadzorca sądowy ustalił, że:

- spółka (...) wyzbyła się majątku, o czym świadczą umowy sprzedaży nieruchomości dnia 3 i 16 listopada 2015 r.;

- spółka (...) posiada zadłużenie z tytułu podatku VAT wobec(...) (...) Urzędu Skarbowego w R. na kwotę (...) zł;

- spółka posiada zadłużenie z tytułu składem (...) na kwotę (...) zł;

- spółka posiada zadłużenie wobec innych wierzycieli a kwotę (...) zł .

Nie mając dostępu do ksiąg rachunkowych nadzorca oszacował wartość zobowiązań Spółki na kwotę (...) zł, a wartość majątku na kwotę (...) zł. Nadzorca określił stan niewypłacalności jako trwały i nie rokujący poprawy.

- dowód : opinia biegłego K. S. k. 1257.

sprawozdanie tymczasowego nadzorcy sądowego k. 558-569.

Postanowieniem z dnia 13 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. obejmującą likwidację majątku dłużnika.

- dowód: postanowienie z dnia 13 kwietnia 2016 r. k. 47-48, 122-126.

Łączna wartość rynkowa nieruchomości będących przedmiotem umów:

1) objętej aktem notarialnym Rep. A nr (...) z dnia 3.11.2015 r.;

2) objętej aktem notarialnym Rep. A nr (...) z dnia 16.11.2015 r.;

3) objętej aktem notarialnym Rep. A nr (...) z dnia 16.11.2015 r.

według stanu z dnia zawierania ww. umów wynosiła 22 183 853 zł netto. W tym wartość lokali niemieszkalnych będących przedmiotem Umowy z dnia 16.11.2015 r. zawartej pomiędzy (...) a (...) wynosiła kwotę 1 001 664 zł netto - według stanu na dzień 16.11.2015 r.

- dowód: opinia biegłego dr hab. inż. A. Z. k. 811-953, 1027-1028.

W księgach rachunkowych powoda nie uwzględniano żadnej wpłaty od kontrahenta (...) z tytułu realizacji obowiązków przyjętych w umowie sprzedaży z dnia 3.11.2015 r. oraz w umowie z dnia 16.11.2015 r .

(...) Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS 03.07.2015 r., kapitał zakładowy Spółki wynosił zaledwie 5 000 zł. Z analizy akt Spółki wynika, że złożyła ona jedno sprawozdanie finansowe za 2015 r., z którego wynika, że wartość bilansowa Spółki na dzień 31.12.2015 r wynosiła (...) zł, nadto za 2015 r. (...) poniosła stratę w wysokości 6 730,61 zł, co skutkowało ujemnymi kapitałami w kwocie 1 730,61 zł, czyli o kwotę 1 730,61 zł zobowiązania przewyższały wartość bilansową majątku. Z analizy rachunku zysków i strat spółki (...) wynika, że wartość sprzedaży za cały 2015 r. wyniosła 200 zł.

Kwota (...)zł to zakupione przez Spółkę nieruchomości.

Zobowiązania Spółki wynosiły (...) zł.

Wartość bilansowa majątku spółki (...) wynosiła (...) zł. Na kwotę tę składały się:

- (...) zł - inwestycje długoterminowe - nieruchomości;

- (...) zł - udzielone pożyczki;

- (...) zł - należności z tytułu dostaw i usług;

- (...) - należności z tytułu podatków;

- (...) - środki pieniężne.

Ze sprawozdania finansowego wynika, że kwota (...) zł to zakupione przez spółkę nieruchomości;

Zobowiązania Spółki wynosiły (...) zł, w tym:

- (...) zł - zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych;

- (...) zł - zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych;

- (...) zł - zobowiązania z tytułu dostaw wobec jednostek pozostałych;

- (...) zł - rozliczenia międzyokresowe.

(...) Spółka z o.o. została powołana jako spółka celowa do zakupu nieruchomości położonych w B. przy ul (...).

Biorąc pod uwagę sytuację finansową (...) Spółki z o.o., nie była ona w stanie wywiązać się z zobowiązań finansowych wynikających z aktu notarialnego z dnia 3 i 16 listopada 2015 r. przewidujących obowiązek zapłaty kwoty 18 377 179 zł spółce (...) w terminach wskazanych w tych aktach notarialnych.

Zarówno bilans złożony przez (...) do KRS, jak i udostępnione księgi rachunkowe spółki nie spełniają wymogów ustawy o rachunkowości, gdyż oparte są na dokumentach niezatwierdzonych.

W wyniku sprzedaży nieruchomości wymienionych w aktach notarialnych z dnia 3 i 16 listopada 2015 r. (...) poniosła stratę w wysokości 9 224 333,88 zł.

Z ksiąg rachunkowych powoda wynika, że należności (...) od (...) wynosiły:

- na dzień 31.10.2015 r. - (...) z;

- na dzień 30.11.2015 r. - (...) zł;

- na dzień 31.12.2015 r. - (...) zł;

Wymienione należności w żadnej kwocie nie zostały spłacone przez (...) na rzecz (...).

Wartość aktywów (...) na dzień 31.10.2015 r. i 30.11.2015 r. zmniejszyła się o (...) zł, a głównym powodem tego była sprzedaż nieruchomości na podstawie aktów notarialnych z dnia 3 i 16 listopada 2015 r.

(...) objęte tymi aktami notarialnymi zostały sprzedane poniżej kosztów wytworzenia, do skutkowało stratą w wysokości 9 224 333,88 zł.

Z porównania wartości zobowiązań (...) pomiędzy 31.10.2015 r a 30.11.2015 r. wynika, że wartość księgowa zobowiązań na dzień 30.11.2015 r. wzrosła w porównaniu do stanu z 31.10.2015 r. o (...) zł, a w tym czasie wartość aktywów spadła o (...) zł.

Z listy wierzytelności zgłoszonych w ramach postępowania upadłościowego wynika, że zgłoszono wierzytelności w łącznej kwocie (...) zł wraz z odsetkami. Na liście wierzytelności upadłościowych brak było wierzytelności (...), które - według ksiąg rachunkowych - wynosiły łącznie na dzień 30.11.2015 r. - kwotę (...) zł. Oznaczać to może, że księgi (...) spółki (...) nie były prowadzone rzetelnie.

Wskaźniki płynności finansowej wskazują, że na dzień 30.10.2015 r. oraz 30.11.2015 r. Spółka (...) nie posiadała wymaganej płynności finansowej. W wyniku sprzedaży nieruchomości w listopadzie 2015 r wskaźniki płynności finansowej uległy znacznemu obniżeniu.

Dokonanie rzetelnej oceny sytuacji finansowej (...) jest bardzo trudne, ponieważ księgi rachunkowe tej Spółki prowadzone były z uwzględnieniem bufora i z tego powodu nie spełniają wymogów ustawy o rachunkowości.

Z analizy Umowy cesji wierzytelności (k. 744-745) wynika, że (...) Spółka z o.o. swoje należności od (...) Spółki z o.o. i (...) Spółki z o.o. przenosi na (...) Spółkę z o.o. Spółka (...) miała nabyć te należność od N. O. w T.. Z analizy ksiąg rachunkowych nie wynika, aby (...) Spółka z o.o. miała jakiekolwiek zobowiązania wobec J. oraz (...) w T.. Gdyby należności spółki (...) od (...) faktycznie istniały to kompensata powinna być ujęta w księgach rachunkowych (...) Spółki z o.o. , a nie była.

Jeszcze przed sprzedażą nieruchomości w dniach 3 i 16 listopada 2015 r. w spółce (...) istniała przesłanka do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości polegająca na braku regulowania wymagalnych zobowiązań w terminie. Taka sytuacja istniała co najmniej od końca 2013 r.

Z ksiąg rachunkowych wynika, że (...) Spółka z o.o. posiadała zobowiązania w kwocie:

- (...) zł na dzień 31.10.2015 r.;

- (...) zł na dzień 30.11.2015 r.

Według stanu na 3 i 16 listopada 2015 r. (...) Spółka z o.o. miała znaczne zaległości ze spłatą zobowiązań wobec kilkudziesięciu wierzycieli.

Sprzedaż nieruchomości na podstawie umowy z dnia 3 i 16 listopada 2015 r znacznie pogorszyły sytuację finansową Spółki (...), co potwierdzają następujące dane:

- strata na sprzedaży nieruchomości na podstawie ww. umów wyniosła 9 224 333,88 zł;

- wartość księgowa zobowiązań na dzień. 30.11.2015 r. wzrosła w porównaniu ze stanem dnia 31.10. 2015 r. o (...) zł; w tym czasie wartość aktywów spadła o (...) zł;

- wskaźnik ogólnego zadłużenia pomiędzy 31.10.2015 r. a 30.11.2015 r. wzrósł o 37, 17%;

- wskaźnik płynności bieżącej pomiędzy 31.10.2015 r. a 30.11.2015 r zmniejszył się o 30%;

- z bilansu sporządzonego przez biegłego sądowego K. S. w oparciu o księgi z uwzględnieniem bufora wynika, że po sprzedaży kapitały na 30.11.2015 r. miały wartość (minus) (...) zł , czyli o tę kwotę zobowiązania były wyższe od wartości bilansowej aktywów. Na dzień 31.10.2015 r. kapitały miały wartość dodatnią i wynosiły (...) zł.

- dowód: opinia biegłego K. S. k. 1237-1293, 1326-1332.

lista wierzytelności upadłościowych k. 1173-1180;

dokumenty finansowe k. 1188-1207.

dokumenty k. 127-193.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie.

W sprawie nie ulegało wątpliwości, że podstawą prawną powództwa był przepis art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.

Zgodnie z powołanym przepisem, bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

Z uwagi na to, że praktyka postępowań upadłościowych pokazuje, iż w okresie poprzedzającym ogłoszenie upadłości dłużnicy skłonni są dokonywać takich rozporządzeń swoim majątkiem, które mają za cel, bądź to usunięcie składników majątkowych z ewentualnego postępowania, bądź też dostarczenie wybranym wierzycielom czy osobom trzecim specjalnych korzyści kosztem ogółu wierzycieli, powołana ustawa stara się przeciwdziałać takim praktykom ustalając katalog czynności, które, dokonane w określonym czasie przed upadłością, czy to z uwagi na osobę, z którą dokonywana jest czynność, czy z uwagi na treść czynności, traktowane są jako bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.

W doktrynie przyjmuje się, że powołany przepis dotyczy zarówno czynności prawnych dwustronnych, jak i jednostronnych, dokonanych przez upadłego (bez względu na to, czy dokonał ich osobiście, czy przez pełnomocnika). Bezskuteczność, w myśl art. 127 p.u.n., dotyczy czynności, które dokonane zostały nieodpłatnie lub z pozorną czy częściową odpłatnością. Przy pozornej odpłatności czynność można uznać za nieodpłatną ( F. Zedler, Prawo upadłościowe i układowe, Toruń 1997, s. 214).

Wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego, jeżeli istnieje znaczna dysproporcja wartości świadczeń. Taka sytuacja może mieć miejsce, jeżeli czynność dokonana została z częściową odpłatnością. Przy porównywaniu wartości świadczeń należy brać pod uwagę ceny obowiązujące w momencie dokonania czynności prawnej.

Dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest dzień, w którym wniosek wpłynął do sądu. W przypadku nadania wniosku pocztą liczy się dzień wysłania wniosku (data stempla pocztowego). Termin roczny liczy się wstecz od dnia złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Czynności, o których mowa w przepisie, są bezskuteczne z mocy prawa.

W przypadku sporu żądanie uznania czynności za bezskuteczne może być dochodzone drogą powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa (art. 189 KPC) albo drogą zgłoszonego zarzutu. Wyrok ustalający bezskuteczność czynności prawnej ma charakter deklaratoryjny. "Uznanie przez Sąd czynności za bezskuteczną nie stanowi co prawda tytułu egzekucyjnego, jednak w przypadku wytoczenia przez syndyka odrębnego powództwa o wydanie rzeczy, bądź zapłatę jej równowartości wyrok sądu będzie miał znaczenie prejudycjalne" (postanowienie z 23.3.2005 r., SA w Białymstoku, I ACa 98/05, OSAB 2005, Nr 2, s. 11 za K. Piaseckim , Prawo upadłościowe i prawo o postępowaniu układowym, Komentarz, Bydgoszcz 1992, s. 79).

W niniejszej sprawie nie było sporu między stronami co do tego, że dnia 15 grudnia 2015 r. wierzyciel (...) Bank (...) S.A. w W. wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości dłużnika Przedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o. w K.. Wniosek został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygnaturą akt X GU 1587/15, pod którą Sąd postanowieniem z dnia 22 stycznia 2016 r. zabezpieczył majątek dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego, a następnie postanowieniem z dnia 13 kwietnia 2016 r. - ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmującą likwidację majątku dłużnika.

Okolicznością przyznaną przez obu pozwanych był fakt zawarcia w dniu 3 i 16 listopada 2015 r. (a zatem w ciągu roku przed dniem zgłoszenia ww. wniosku wierzyciela o ogłoszenie upadłości (...)) dwóch umów, na mocy których Przedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o. w K. - jako Sprzedający przeniosła na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. - jako Kupującego własność nieruchomości szczegółowo opisanych w obu umowach. W tym miejscu należy zaznaczyć, że nie było sporu co do tego jaki był przedmiot obu umów sprzedaży.

Z uwagi na to, że obie ww. umowy zostały zawarte przez Przedsiębiorstwo (...) Spółkę z o.o. w K. w ciągu roku przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości tej Spółki, zadaniem Sądu było ustalenie, czy w sprawie spełniły się przesłanki powołane w art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego do stwierdzenia bezskuteczności obu tych umów w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Usługowo - Budowlanego (...) Spółki z o.o. w K. - tak jak wnosił o to powód.

Na podstawie opinii biegłego sądowego A. Z. Sąd ustalił, iż wartość rynkowa nieruchomości będących przedmiotem umów z dnia 3 i 16 listopada 2015 r. wynosiła łącznie 22 183 853 zł netto według stanu z dat ich zawierania. W tym miejscu wymaga podkreślenia, że opinia biegłego sądowego A. Z. - w ocenie Sądu - spełnia warunki pełnowartościowego dowodu. Biegły w sposób niezwykle rzetelny przedstawił podstawy merytoryczne i prawne swojej opinii. Opinia biegłego zawiera pełny, logiczny i precyzyjny wywód na temat metod i kryteriów przejętych przez biegłego. Opinia ta nie nasuwa wątpliwości interpretacyjnych.

Z tekstu Umowy zawartej przed notariuszem P. K. (1) dnia 3.11.2015 r. (Rep. A numer (...)) wynika niespornie, że Sprzedający oświadczył, że sprzedaje nieruchomości (będące przedmiotem umowy) za cenę 18 197 179 zł, a Kupujący oświadczył, że za taką cenę ww. nieruchomości kupuje. W dalszej części omawianego aktu notarialnego umawiające się strony ustaliły zasady zapłaty ustalonej ceny przez Kupującego. I tak, pierwszą część ceny w wysokości 14 946 974 zł Kupujący zobowiązał się zapłacić do dnia 30.1.2015 r. bezpośrednio Bankowi (...) S.A. w W. tj. wierzycielowi Sprzedającego na spłatę kapitału kredytu. Natomiast pozostałą część ceny w wysokości 3 250 205 zł Kupujący zobowiązał się zapłacić bezpośrednio Sprzedającemu również do dnia 30.11.2015 r. przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego.

Z kolei w Umowie zawartej przed notariuszem P. K. (1) dnia 16.11.2015 r. (rep. A numer (...)) zmienionej aktem notarialnym z dnia 20.01.2016 r. (rep. A numer (...)) Sprzedający ( (...)) oświadczył, że sprzedaje nieruchomości (będące przedmiotem umowy) za cenę 180 000 zł, a Kupujący ( (...)) oświadczył, że taką cenę nieruchomości te kupuje. Ustalona w Umowie cena miała być zapłacona przez Kupującego do dnia 15.12.2015 r. przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego.

Pozwany (...) w odpowiedzi na pozew zaprzeczył, aby w zawartych przez niego z (...) umowach z dnia 3 i 16 listopada 2015 r. doszło do rażącego zaniżenia cen nieruchomości oraz, aby skutkiem tych umów była rażąca nie ekwiwalentność wzajemnych świadczeń.

Obaj pozwani twierdzili również, że Kupujący dokonał częściowej zapłaty umówionej (w dniach 3 i 16.11.2015 r.) ceny zakupu, albowiem dnia 24.11.2015 r. doszło do zawarcia umowy cesji wierzytelności pomiędzy (...) Spółką z o.o. a pozwanym (...) Spółką z o.o., na mocy której (...) Spółka z o.o. przeniosła na (...) wierzytelność w kwocie (...) zł przysługującą jej wobec (...) Spółki z o.o. oraz (...) Spółki z o.o., a następnie w dniu 30.11.2015 r. doszło do potracenia nabytej wierzytelności przez (...) Spółkę z o.o. z ceny sprzedaży wynikającej z Umowy z dnia 30.11.2015 r.

Co do reszty ceny pozwany (...) Spółka z o.o. twierdził, iż poszukuje możliwości jej sfinansowania.

Powołane wyżej twierdzenia pozwanych podniesione w obronie przed powództwem, Sąd uznał za nieudowodnione.

Z analizy dokumentów finansowych (...) Spółki z o.o. przeprowadzonej przez biegłego sądowego K. S. wynika bowiem, że (...) Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS 03.07.2015 r., kapitał zakładowy Spółki wynosił zaledwie 5 000 zł. Spółka (...) została powołana jako spółka celowa do zakupu nieruchomości położonych w B. przy ul. (...). Z analizy akt Spółki wynika, że złożyła ona jedno sprawozdanie finansowe za 2015 r., z którego wynika, że wartość bilansowa Spółki na dzień 31.12.2015 r wynosiła (...) zł. Kwota(...) zł to zakupione przez Spółkę od (...) nieruchomości. Zobowiązania Spółki w tym czasie wynosiły (...) zł.

Z opinii biegłego sądowego wynika wprost, że biorąc pod uwagę sytuację finansową (...) Spółki z o.o., nie była ona w stanie wywiązać się z zobowiązań finansowych wynikających z aktu notarialnego z dnia 3 i 16 listopada 2015 r. przewidujących obowiązek zapłaty kwoty (...) zł spółce (...) w terminach wskazanych w tych aktach notarialnych.

Z kolei z analizy akt (...) Spółki (...) przeprowadzonej przez biegłego sądowego K. S., wynika w sposób niebudzący żadnych wątpliwości, że w księgach rachunkowych (...) nie ujawniono żadnej wpłaty od kontrahenta (...) Spółki z o.o. z tytułu realizacji obowiązków przyjętych w umowach sprzedaży z dnia 3.11.2015 r. oraz 16.11.2015 r., pomimo tego, że po podpisaniu Umowy sprzedaży z dnia 3.11.2015 r. (...) wystawiła fakturę VAT r (...)/01/11/2015 z dnia 30.11.2015 r., według której cena sprzedaży nieruchomości wynosiła 18 197 179 zł brutto, a po podpisaniu Umowy sprzedaży z dnia 16.11.2015 r. (...) wystawiła fakturę VAT nr (...) z dnia 16.11.2015 r., według której cena sprzedaży nieruchomości wynosiła 180 000 zł brutto.

Za czynność pozorną i niewywołującą żadnych skutków prawnych Sąd uznał złożoną do akt przez pozwanych Umowę cesji zawartą dnia 24.11.2015 r pomiędzy (...) Spółką z o.o. w W. - jako Cedentem z (...) Spółką z o.o. - jako Cesjonariuszem, z której - zdaniem pozwanych - wynikało, że (...) nabyła od (...) Spółki z o.o. wierzytelność w wysokości (...) zł wobec solidarnych dłużników: (...) Spółki z o.o. oraz (...) Spółki z o.o., a w efekcie (...) Spółka z o.o. wywiązała się częściowo z obowiązku zapłaty ceny za zakupione od (...) nieruchomości. W dniu 30.11.2015 r. potraciła bowiem nabytą wierzytelność z wierzytelności obejmującej cenę zakupu nieruchomości określoną w Umowach z dnia 3 i 16 listopada 2015 r.

Z analizy dokumentów finansowych (...) Spółki z o.o. przeprowadzonej początkowo przez tymczasowego nadzorcę sądowego, a następnie przez biegłego sądowego K. S. wynika, że w księgach rachunkowych upadłego nie zostało ujawnione, aby (...) Spółka z o.o. miała kiedykolwiek zobowiązania wobec (...) Spółki z o.o.

Niezależnie od powyższych ustaleń biegłego sądowego, uwagę Sądu zwrócił tekst Umowy cesji z dnia 24.11.2015 r. Nie zawiera ona bowiem odesłania do żadnych danych źródłowych pozwalających zidentyfikować cedowaną wierzytelność, tak co do samego istnienia, jak i jej wysokości.

Podobnie - w opinii Sądu - nie mają wartości dowodowej dwa oświadczenia datowane na 30.11.2015 r. (k. 746-746v.). Po pierwsze, oświadczenia te nie zawierają podpisu, który pozwoliłby na identyfikację ich autora. Z nagłówka każdego z omawianych oświadczeń należałoby wnioskować, że składa je osoba upoważniona do reprezentowania (...). Brak na powyższe dowodu.

Po drugie, w jednym z oświadczeń potrącający twierdzi, że z nabytej od (...) wierzytelności potrąca kwotę 3 496 205 zł na poczet częściowej zapłaty za nieruchomość, której zakupu dokonano dnia 30.11.2015 r. aktem notarialnym rep. Nr (...) przed notariuszem R. W., a zatem w oświadczeniu wymieniono umowę, której nie dotyczy niniejszy proces.

Ponadto, z opinii biegłego sądowego K. S. wynika , że żadna z powyższych kompensat nie została ujawniona w księgach rachunkowych (...), co - zdaniem Sądu - potwierdza, że zarówno ww. umowa cesji, jak i oświadczenia o potrąceniu stanowiły czynności pozorne.

Za całkowicie gołosłowne należało uznać twierdzenia pozwanego (...) Spółki z o.o. o poszukiwaniu finansowania zakupu nieruchomości wymienionych w aktach notarialnych z dnia 3.11.2015 r., 16.11.2015 r. (zmienionym aktem notarialnym z dnia 20.01.2016 r.) Pozwany nie przedstawił Sądowi żadnego dowodu na to, aby wystąpił z inicjatywą poszukiwania środków finansowych celem wywiązania się z obowiązku zapłaty umówionej ceny zakupu przedmiotowych nieruchomości, jak również, aby taka inicjatywa (jeśli została podjęta) przyniosła oczekiwane skutki.

Kierując się omówionymi wyżej dowodami z dokumentów, jak również z opinii biegłego sądowego K. S., Sąd ustalił, iż na skutek Umowy z dnia 3.11.2015 r. zawartej w formie aktu notarialnego rep. A numer (...) r. oraz na skutek Umowy z dnia 16.11.2015 r. zawartej w formie aktu notarialnego rep. A numer (...) (zmienionej dnia 20.01.2016 r. Rep. A (...)) upadły Przedsiębiorstwo Usługowo - (...) Spółka z o.o. w K. rozporządził majątkiem o wartości 22 183 853 zł netto nieodpłatnie. Jakkolwiek w księgach rachunkowych (...) ujawniono należności przysługujące od (...) w łącznej kwocie 18 377 179 zł (zgodnej z ustalonymi w ww. aktach notarialnych cenami zakupu), to jednak należności te nigdy nie zostały spłacone przez dłużnika.

Umowy kwestionowane pozwem zawarte dnia 3.11.2015 r. oraz 16.11.2015 r. przez (...) i (...) należało zatem zakwalifikować jako pozornie odpłatne, a zatem – jak wyżej wynika z poglądów doktryny – nieodpłatne. Jakkolwiek w Umowach tych umawiające się strony określiły cenę sprzedaży i Kupujący zobowiązał się do jej zapłaty, to jednak zamiarem Sprzedawcy było nieodpłatne zbycie wierzytelności, natomiast Kupujący był w pełni świadomy, że nie jest w stanie wywiązać się z obowiązku zapłaty ceny Sprzedającemu, czy to bezpośredni, czy to na rzecz Banku - wierzyciela Sprzedające. Brak jest jakiegokolwiek dowodu na to, że po zawarciu przedmiotowej Umowy, Sprzedający kiedykolwiek domagał się od Kupującego zapłaty ceny, bądź obciążał Kupującego obowiązkiem zapłaty odsetek za opóźnienie.

Z dowodów przeanalizowanych przez Sąd wynika – w opinii Sądu -, że nie było wolą ani zamiarem (...) jako Kupującego w Umowie z dnia 3.11.2015 r. oraz 16.11.2015 r., zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wobec Sprzedającego ( (...)), a nadto obie strony tej Umowy były tego w pełni świadome.

Z opinii biegłego sądowego K. S., sprawozdań tymczasowego nadzorcy sądowego, zaświadczeń Urzędu Skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, odpisów ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości (...), jak również zeznań świadków Z. G., C. L., wynika niespornie, że w datach zawierania ww. umów sytuacja finansowa (...) była bardzo zła. Jeszcze przed sprzedażą nieruchomości w dniach 3 i 16 listopada 2015 r. w spółce (...) istniała przesłanka do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości polegająca na braku regulowania wymagalnych zobowiązań w terminie. Taka sytuacja istniała co najmniej od końca 2013 r. W wyniku sprzedaży nieruchomości wymienionych w aktach notarialnych z dnia 3 i 16 listopada 2015 r. (...) poniosła stratę w wysokości 9 224 333,88 zł. (...) objęte tymi aktami notarialnymi zostały sprzedane poniżej kosztów wytworzenia, do skutkowało startą w wysokości 9 224 333,88 zł. Z porównania wartości zobowiązań (...) pomiędzy 31.10.2015 r a 30.11.2015 r. wynika, że wartość księgowa zobowiązań na dzień 30.11.2015 r. wzrosła w porównaniu do stanu z 31.10.2015 r. o (...) zł, a w tym czasie wartość aktywów spadła o (...) zł. Wskaźniki płynności finansowej wskazują, że na dzień 30.10.2015 r. oraz 30.11.2015 r. Spółka (...) nie posiadała wymaganej płynności finansowej. W wyniku sprzedaży nieruchomości w listopadzie 2015 r wskaźniki płynności finansowej uległy znacznemu obniżeniu. Z listy wierzytelności zgłoszonych w ramach postępowania upadłościowego wynika, że zgłoszono wierzytelności w łącznej kwocie 25 063 094,41 zł wraz z odsetkami.

Biegły zwrócił jednak uwagę na to, że zarówno bilans złożony przez (...) Spółkę z o.o. do KRS, jak i udostępnione księgi rachunkowe spółki nie spełniają wymogów ustawy o rachunkowości, gdyż oparte są na dokumentach niezatwierdzonych. Dokonanie rzetelnej oceny sytuacji finansowej (...) Spółki z o.o. jest ponadto bardzo trudne, ponieważ księgi rachunkowe tej Spółki prowadzone były z uwzględnieniem bufora i z tego powodu nie spełniają wymogów ustawy o rachunkowości.

Z powołanych dowodów wynika niespornie - w opinii Sądu -, że zawierając umowy sprzedaży dnia 3.11.2015 r. i 16.11.2015 r., (...) działał z pełną świadomością pokrzywdzenia swoich wierzycieli. Nadto, dokonując powyższego rozporządzenia, doprowadził do pogłębienia stanu swojej niewypłacalności, wyzbywając się głównego (najbardziej wartościowego) składnika majątkowego przy założeniu, że w zamian nie otrzyma żadnych świadczeń.

Mając powyższe na uwadze, Sąd uznał, iż Umowa z dnia 3.11.2015 r. zawarta w formie aktu notarialnego rep. A numer (...) r. oraz Umowa z dnia 16.11.2015 r. zawarta w formie aktu notarialnego rep. A numer (...) (zmieniona dnia 20.01.2016 r. Rep. A (...)) są bezskuteczne z mocy samego prawa w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o. w K..

Zdaniem Sądu w sprawie spełniły się również przesłanki stypizowane w art. 531 § 2 k.c. w zw. z art. 131 prawa upadłościowego, na których powód oparł powództwo przeciwko (...) Spółce z o.o.

Stosownie do przepisu art. 531 § 1 k.c. uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową.

Zgodnie natomiast z art. 531 § 2 k.c. w wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.

Kodeks Cywilny przewiduje dwa sposoby zakwestionowania czynności względnie bezskutecznej na podstawie art. 527 i n. KC:

1) w drodze powództwa przeciwko osobie trzeciej lub

2) w drodze zarzutu wobec osoby trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową.

Realizacja uprawnień pauliańskich przez wierzyciela w drodze powództwa jest regułą i następuje w przytłaczającej większości przypadków.

Legitymowana biernie jest zasadniczo osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową.

W wypadku gdy osoba trzecia dalej rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może – na podstawie art. 531 § 2 KC – wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli:

1) osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo

2) jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.

W doktrynie przyjmuje się, że pierwsza z alternatywnych przesłanek pauliańskiej ochrony dalszych rozporządzeń to zła wiara. Wymaga ona pozytywnej wiedzy dalszego nabywcy o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Nie jest wystarczające, że dalszy nabywca powinien, przy zachowaniu należytej staranności, wiedzieć o tych okolicznościach (por. wyr. SN z 16.4.2002 r., V CKN 1446/00; wyr. SN z 19.12.2006 r., V CSK 330/06; wyr. SA w Szczecinie z 11.1.2017 r., I ACa 494/16).

Ponadto chodzi tu o wiedzę o wszystkich okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Jak wskazuje SN, osoba dokonująca czynności może mieć bowiem wiedzę o istnieniu i wysokości wierzytelności wierzyciela wobec dłużnika, ale może nie wiedzieć, że czynność dłużnika była podjęta z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela (wyr. SN z 14.5.2010 r., II CSK 545/09)

Drugą alternatywną przesłanką pauliańskiej ochrony dalszych rozporządzeń jest rozporządzenie czynnością nieodpłatną.

W orzecznictwie panuje zgodny pogląd, iż artykuł 531 § 2 k.c. daje wierzycielowi możliwość skierowania roszczenia z art. 527 § 1 k.c., a więc roszczenia o uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną, bezpośrednio przeciwko temu następcy bez konieczności zaskarżania czynności zdziałanej pomiędzy osobą trzecią, w rozumieniu art. 527 § 1 k.c., i jej następcą (wyr. SA w Poznaniu z 15.10.2008 r., I ACa 418/08). Jak wskazuje SN (zob. wyr. z 7.6.2019 r., IV CSK 169/18; wyr. SN z 24.9.2015 r., V CSK 667/14) w razie dalszego rozporządzenia korzyścią zaskarżona powinna być nie czynność dłużnika dokonana z osobą trzecią, lecz dalsze, a w istocie – ostatnie rozporządzenie korzyścią. W celu uzyskania orzeczenia uznającego dalsze rozporządzenie za bezskuteczne względem wierzyciela, wierzyciel ten nie musi występować z odrębnym żądaniem uznania za bezskuteczną również czynności prawnej dłużnika dokonanej z osobą trzecią. Zgodnie z art. 531 § 2 k.c. powinno nastąpić wystąpienie z powództwem bezpośrednio przeciwko osobie czwartej, przy czym w toku tego postępowania wierzyciel, dążąc do uwzględnienia powództwa dotyczącego dalszego rozporządzenia korzyścią, musi wykazać, że także czynność dłużnika z osobą trzecią została dokonana w okolicznościach uzasadniających uznanie tej czynności za bezskuteczną. W post. z 12.7.2019 r. SN (I CSK 707/18) zaznaczył z kolei, że bezpośrednie wystąpienie przeciwko tzw. osobie czwartej z powództwem ze skargi pauliańskiej może być skuteczne tylko wtedy, gdy osoba ta była w złej wierze, tzn. wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną, albo rozporządzenie było nieodpłatne.

Zgodnie z przepisem art. 131 prawa upadłościowego w sprawach nieuregulowanych przepisami art. 127–130a do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, przepisy art. 132–134 oraz przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w przypadku niewypłacalności dłużnika stosuje się odpowiednio.

W nauce przyjmuje się, że przepisy art. 127–130a PrUp tworzą szczególny katalog rozszerzający i uszczegóławiający w postępowaniu upadłościowym wypadki czynności upadłego, zdziałanych ze szkodą dla wierzycieli.

Wzajemny stosunek bezskuteczności z Prawa upadłościowego i Kodeksu cywilnego określił też SN w wyr. z 3.10.2007 r. (IV CSK 184/07, OSNC 2008, Nr 12, poz. 142): "podkreślić należy, że w art. 131 PrUpN ustanowiona została zasada subsydiarnego stosowania przepisów art. 527–534 KC. Zasada ta oznacza, że w takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach Prawa upadłościowego i naprawczego nie stosuje się przepisów o skardze pauliańskiej. Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej, nie chodzi jednak o relację lex specialis – lex generalis, lecz o komplementarność unormowań".

Ochrona wierzycieli przewidziana w KC polega na uznaniu czynności dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczne. Odpowiednie zastosowanie tych przepisów w postępowaniu upadłościowym polega na tym, że syndyk pozywa kontrahenta czynności zdziałanej na szkodę wierzycieli.

Bezskuteczne względem wierzycieli upadłego są w myśl KC czynności zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli, czyli takie, na skutek których dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Sąd Najwyższy podsumował (nawiązując przy tym do przesłanki "niewypłacalności" w rozumieniu PrUp), że: "Zaskarżeniu na podstawie art. 527 KC w zw. z art. 131 PrUpN podlegają czynności dłużnika dokonane ze szkodą dla wierzycieli. Warunkiem zaskarżenia jest świadomość dłużnika, że czynność krzywdzi jego wierzycieli: świadomość ta powinna istnieć w chwili dokonywania czynności. Z pokrzywdzeniem wierzycieli dokonywana jest czynność prawna, na skutek której dłużnik stał się niewypłacalny. Niewypłacalnym w rozumieniu art. 527 KC jest ten w czyim majątku brak jest składników, które zgodnie z obowiązującymi przepisami można zająć na poczet wierzytelności. O niewypłacalności jako przesłance skargi pauliańskiej można mówić nie tylko wtedy gdy pasywa majątku dłużnika przewyższają aktywa, ale również wtedy gdy nie istnieje faktyczna możliwość zaspokojenia przez wierzyciela całej wierzytelności (utrudnienia w zaspokojeniu). O niewypłacalności dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. decyduje nie tyle rachunkowy bilans składników majątku dłużnika, co faktyczna niemożliwość zaspokojenia przez dłużnika całej wierzytelności" (wyr. SA w Warszawie z 8.10.2014 r., VI ACa 1940/13; tak też wyr. SA w Warszawie z 25.10.2018 r., I ACa 106/18). Działanie z pokrzywdzeniem wierzycieli jest na pierwszy rzut oka oczywiste w sytuacji, gdy dłużnik elementy swojego majątku darowuje, użycza bądź sprzedaje za symboliczną złotówkę. Sąd Najwyższy wskazał również (w powołanym powyżej orzeczeniu z 8.10.2014 r.): "Przepis art. 528 KC znajduje zastosowanie również do tych czynności prawnych formalnie odpłatnych, w których dysproporcja wartości świadczeń obu stron ma charakter rażący, jest więc na tyle istotna, że w danych okolicznościach faktycznych można uznać, że świadczenie drugiej strony uzyskane zostało przez beneficjenta faktycznie bez ekwiwalentu, to jest w praktyce "za darmo", czy przynajmniej "za pół darmo".

Przenosząc powyższą regulację prawną na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać na niekwestionowaną przez pozwanych okoliczność zawarcia w dniu 16.11.2015 r. w Kancelarii Notarialnej P. K. (1) (rep. A nr (...)) pomiędzy (...) Spółką z o.o. - jako Sprzedającym a (...) Spółką z o.o. - jako Kupującym umowy sprzedaży części nieruchomości, które (...) Spółka z o.o. zakupiła od (...) Spółki z o.o. dnia 3.11.2015 r. w ramach aktu notarialnego rep. A nr (...).

Z opinii biegłego A. Z. wynika niespornie, że wartość nieruchomości będących przedmiotem tej ostatniej Umowy wynosiła w dniu podpisywania umowy - 1 001 664 zł netto.

Żadna ze stron nie przeczyła temu, że w Umowie z dnia 16.11.2015 r. Sprzedawca - (...) oświadczył, iż sprzedaje nieruchomości wymienione w umowy za kwotę 10 000 zł, a Kupujący - (...) oświadczył, że za powyższą cenę nieruchomości te kupuje.

Z powyższego wynika zatem, że sprzedaż lokali niemieszalnych wymienionych w akcie notarialny nr (...) nastąpiła „za symboliczną złotówkę”. Z uwag na to, że pozwani nie przedstawili Sądowi żadnego dowodu na fakt wywiązania się przez (...) z obowiązku Kupującego zapłaty ceny zakupu, Sąd uznał, iż czynność ta miała charakter nieodpłatny, co czyni ją bezskuteczną w rozumieniu art. 531 § 2 k.c. zd. ostatnie.

Nie mogły jednak ujść uwadze Sądu powiazania osobowe pomiędzy spółkami (...), (...), (...), na których powód oparł twierdzenie o tym, że (...) zawierając z (...) w dniu 16.11.2015 r. Umowę sprzedaży wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika ( (...) jako dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli) za bezskuteczną.

Co istotne pozwani nie zaprzeczyli istnieniu owych powiazań osobowych pomiędzy ww. Spółkami. Stali jednak na stanowisku, iż powiązania te nie miały żadnego wpływu na decyzje o zawarciu umów kwestionowanych pozwem.

Stanowisko pozwanych nie zyskało aprobaty Sądu.

Z akt rejestrowych ww. Spółek wynika bezspornie, że prezesem zarządu (...) Spółki z o.o. P. K. (2), który wraz ze spółką (...) Spółką z o.o. był również wspólnikiem (...). Nadto, z dokumentów pełnomocnictw znajdujących się na kartach 1406-1411, zeznań świadka Z. G. wynika, że:

- dnia 26.08.2015 r. prezes zarządu (...) upoważnił Z. G. do podpisywania w imieniu Przedsiębiorstwa (...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. faktur za wynajem lokali, zakupu lokali Spółki oraz rozwiazywania umów wynajmu garaży;

- dnia 23.09.2015 r. prezes zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. udzielił pełnomocnictwa Z. G. do podpisywania i wystawiania w imieniu Spółki faktur za wynajem miejsc garażowych należących do Spółki.

- dnia 23.09.2015 r. prezes zarządu Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udzielił: Z. G., R. K. (który pełnił w tym czasie funkcję prezesa zarządu (...)), K. Z. (który do dnia 18.05.2011 r. pełnił funkcję prezesa zarządu (...)) pełnomocnictwa do odbioru wszelkiej korespondencji w okresie od 23.09.2015 r. do odwołania.

- dnia 12.11.2015 r. prezes zarządu (...) Spółki z o.o. w W. udzielił pełnomocnictwa notarialnego Z. G. do nabycia nieruchomości wymienionych w akcie notarialnym rep. A nr (...).

- dnia 08.02.2016 r. R. K. w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udzielił Z. G. pełnomocnictwa do wystawiania i podpisywania w imieniu Spółki faktur za dostarczane media.

Pełnomocnictwa udzielone Z. G. zostały odwołane dopiero dnia 06.05.2016 r.

Z powyższych dokumentów wynika zatem, że w dacie zawierania spornej umowy tj. w dniu 16.11.2015 r. pełnomocnikiem nabywcy - (...) Spółki z o.o. była Z. G., która w owym czasie działała w imieniu (...) jako pełnomocnik na podstawie pełnomocnictw z dnia 26.08.2015 r. i 23.09.2015 r. Nadto, Z. G. w ww. okresie czasu działał jako pełnomocnik wspólnika (...) tj. (...) Spółki z o.o. w oparciu o pełnomocnictwo z dnia 23.09.2015 r. Nie ulega wątpliwości Sądu, że również po dacie 16.11.2015 r. Z. G. zachowała powiazania z ww. spółkami, a to na podstawie pełnomocnictwa dnia 08.02.2016 r., w którym prezes zarządu (...) upoważnił ja do wystawiania i podpisywania faktur.

Zakres czynności, do których - na mocy opisanych pełnomocnictw - została upoważniona Z. G., a w szczególności do wystawiania faktur z różnych tytułów, do odbioru wszelkiej korespondencji, do zawierania umów, świadczy o tym, że Z. G. miała dostęp do dokumentów finansowych/księgowych zarówno spółki (...), jak i (...). Tym samym musiała mieć świadomość w jakiej kondycji finansowej znajdowały się obie wymienione Spółki, a w szczególności jaki był cel zawiązania (...) Spółki z o.o. Z faktu upoważnienia do wystawiania w imieniu i na rzecz (...) faktur VAT, należy również wyprowadzić wniosek, iż Z. G. miała świadomość braku możliwości finansowych (...) w zakresie uiszczenia ceny zakupu nieruchomości wymienionych w akcie notarialnym z dnia 3.11.2015 r.

Kierując się powyższymi ustaleniami, Sąd uznał, iż zawierając w imieniu (...) Spółki z o.o. - jako Kupującego w dniu 16.11.2015 r. umowę sprzedaży nieruchomości od (...) jako Sprzedającego, Z. G. działała z pełną wiedzą, iż nieruchomości będące przedmiotem tej umowy nie stanowią własności (...), co wynikało zarówno z treści samego aktu notarialnego rep. A nr (...), jak również z odpisów ksiąg wieczystych prowadzonych dla tych nieruchomości. Miała również świadomość, że (...) nie otrzyma od (...) ceny zakupu ustalonej w Umowie z dnia 3.11.2015 r. Ponadto, będąc świadomą sytuacji finansowej (...) Z. G. wiedziała również, że umowa sprzedaży z dnia 3.11.2015 r. została zawarta przez (...) ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli oraz, że skutkiem tej umowy (...) stał niewypłacalny w większym stopniu, niż był przed zawarciem umowy.

Z opisanych wyżej przyczyn, Sąd uznał za bezskuteczną wobec masy upadłości Przedsiębiorstwa Usługowo - Budowlanego (...) Spółki z o.o. również umowę sprzedaży zawartą w dniu 16 listopada 2015 r. przed notariuszem P. K. (1) (rep. A nr (...)) pomiędzy (...) Spółką z o.o. w W. a (...) Spółką z o.o. w W..

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury, orzeczenie o uznaniu czynności za bezskuteczną wydane na podstawie art. 531 § 2 k.c. ma charakter konstytutywny, tj. czynność staje się bezskuteczna względem masy upadłości z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia. Z chwilą wydania orzeczenia uwzględniającego actio pauliana, po stronie osoby trzeciej powstaje z mocy prawa zobowiązanie niepieniężne, polegające na znoszeniu (nieprzeszkadzaniu w) egzekucji prowadzonej przez wierzyciela (w wypadku upadłości – przez syndyka).

Zgodnie z przepisem art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu. Za zgodą sędziego-komisarza druga strona czynności może zwolnić się z obowiązku przekazania do masy upadłości tego, co wskutek tej czynności z majątku upadłego ubyło, przez zapłatę różnicy między wartością rynkową świadczenia dłużnika z dnia zawarcia umowy, a wartością świadczenia otrzymanego przez dłużnika. Na postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje zażalenie.

Jeżeli osoba obowiązana do przekazania składników majątkowych do masy upadłości nie wykona swojego obowiązku na wezwanie syndyka, a obowiązek przekazania składników majątkowych do masy upadłości nie został stwierdzony prawomocnym orzeczeniem, syndyk może w drodze powództwa żądać nakazania przekazania składników majątkowych do masy upadłości. Powództwo wnosi się do sądu upadłościowego. (art. 134 ust. 1a)

Powołany przepis reguluje skutki bezskuteczności czynności prawnej, niezależnie od tego, w jakim trybie ta bezskuteczność została stwierdzona. Dotyczy zatem zarówno: bezskuteczności z mocy prawa (art. 125, 127, 128a PrUp), bezskuteczności stwierdzonej postanowieniem sędziego-komisarza (art. 128, 129, 130, 130a PrUp), bezskuteczności stwierdzonej wyrokiem w postępowaniu wytoczonym przez syndyka (art. 527 KC w zw. z art. 132 PrUp), jak i bezskuteczności stwierdzonej wyrokiem na skutek powództwa wytoczonego przez wierzyciela i rozstrzygniętego, ale niewyegzekwowanego przed ogłoszeniem upadłości.

Jeżeli wskutek czynności bezskutecznej jakieś mienie z masy upadłości wyszło lub do niej nie weszło, to powinno do masy wrócić. Powrót zasadniczo powinien nastąpić w naturze, a jeżeli jest to niemożliwe, powinna do masy być wpłacona równowartość. R. Adamus (Dochodzenie roszczeń, s. 862).

W literaturze wyrażony został pogląd, że zwrot "przekazanie do masy" powinien być interpretowany bardzo szeroko, a co za tym idzie – nie powinien być sprowadzany jedynie do czynności fizycznego wydania przedmiotu czynności fraudacyjnej, gdyż za zwrotem tym kryją się także wszelkie działania umożliwiające sprawowanie przez syndyka zarządu nad wierzytelnością czy prawem. W konsekwencji przekazanie do masy może dotyczyć także udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak też udziałów w spółce kapitałowej oraz ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej ( F. Z. , P. F. , Dochodzenie roszczeń, s. 41).

Sąd w wyroku określi zakres obowiązku oraz osobę zobowiązaną. Rozstrzygnięcie to ma charakter deklaratoryjny, potwierdza bowiem istnienie obowiązku, który wynika albo z przepisu prawa (art. 126, 127, 128a PrUp), albo z prawomocnego postanowienia sędziego-komisarza (art. 128, 129, 130a PrUp) i go konkretyzuje co do osoby i obowiązku.

Mając powyższą regulację prawną na uwadze, Sąd w całości uwzględnił również żądanie wymienione w puntach 6 i 7 pozwu. Wobec stwierdzenia bezskuteczności umów z dnia 3.11.2015 r. (Rep. A nr (...)), 16.11.2015 r. (Rep. A nr (...) oraz Rep. A nr (...)) bowiem podmioty określone w tym umowach jako (...) obowiązane są do zwrotu Syndykowi masy upadłości (...) wszystkich składników majątkowych będących przedmiotem bezskutecznych umów, które nie weszły do masy upadłości (...).

Sąd – na podstawie art. 108 § 1 zdanie 2 k.p.c. – rozstrzygnął jedynie o zasadach poniesienia przez strony kosztów procesu, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.

SSO Anna Zborzyńska

Z/

(...)

(...)

18.11.2022 SSO Anna Zborzyńska