Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie od pozwanego L. Z. kwoty 100897,30 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 września 2018 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz koszów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że pozwany pełnił funkcję członka rady nadzorczej od dnia 17 czerwca 2008 roku do dnia 25 listopada 2013 roku. W okresie tym powód wypłacił pozwanemu wynagrodzenie wyższe niż należne, przekraczające dopuszczalne wynagrodzenie wskazane w ustawie z dnia 3 marca 2000 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (ustawa kominowa), która w ocenie powoda ma zastosowanie do powoda. Pozwany uzyskał tym samym bezpodstawne wzbogacenie kosztem powoda, co uzasadnia żądanie zwrotu nienależnie wypłaconego wynagrodzenia.

Pozwany L. Z. w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu wskazał, że będąc członkiem Rady Nadzorczej otrzymywał wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji, zgodnie z obowiązującymi w tym czasie przepisami. W ocenie pozwanego ustawa kominowa nie ma zastosowania do powoda. Pozwany podniósł zarzut przedawnienia roszczenia, wskazując na 3 letni okres przedawnienia. Wynagrodzenie pozwany otrzymywał w dobrej wierze za wykonaną pracę. Wynagrodzenie zostało w całości zużyte na codzienne potrzeby pozwanego i jego rodziny.

Sąd ustalił, następujący stan faktyczny:

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jest spółką prawa handlowego, której 100 % udziałów w okresie gdy L. Z. pełnił funkcję członka rady nadzorczej, posiadała Agencja Rynku Rolnego. L. Z. był członkiem rady nadzorczej od dnia 17 czerwca 2008 roku do dnia 25 listopada 2013 roku.

(bezsporne, potwierdzone dowodem z przesłuchania pozwanego L. Z., uchwały k. 25-28)

Zasady kształtowania wynagrodzeń członków rady nadzorczej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. określała uchwała nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 czerwca 2002 r. w sprawie ustalania wysokości oraz zasad wypłacania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 1 ust. 1 uchwały podstawą do określenia kwoty wynagrodzenia za uczestnictwo w pracach Rady Nadzorczej jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc minionego kwartału ogłaszane w Monitorze Polskim przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Zgodnie z paragrafem 1 ustępem 2, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej jest równe określonemu w ustępie 1 przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc minionego kwartału poprzedzającego wypłatę pomnożonego przez współczynnik 1,1 z wyjątkiem, o którym mowa w ustępie trzecim. Zgodnie z ustępem czwartym, wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 2 jest wynagrodzeniem miesięcznym przysługującym za pełny miesiąc sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z ustępem szóstym wynagrodzenie członka rady nadzorczej jest wypłacane najpóźniej do 30 dnia każdego miesiąca.

(dowód: uchwała nr 10 k. 29,)

W okresie gdy L. Z. był członkiem rady nadzorczej tj. od dnia 17 czerwca 2008 roku do dnia 25 listopada 2013 roku, zostało mu wypłacone z tego tytułu wynagrodzenie w następującej wysokości:

-czerwiec 2008 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2008 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2008 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2008 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2008 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2008 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2008 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2009 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2009 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2009 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2009 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2009 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2009 r. w wysokości(...) zł,

-sierpień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2009 r. w wysokości (...)zł,

-listopad 2009 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2010 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2010 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2010 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2010 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2010 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2010 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2010 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2010 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2010 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2010 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2010 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2010 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2011 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2011 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2011 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2011 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2011 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2011 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2011 r. w wysokości(...) zł,

-listopad 2011 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2012 r. w wysokości (...)zł,

-luty 2012 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2012 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2012 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2012 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2012 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2012 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2012 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2013 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2013 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2013 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2013 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2013 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2013 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2013 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2013 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2013 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2013 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2013 r. w wysokości (...) zł,

W przypadku gdyby do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdowały zastosowanie przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, maksymalne, dopuszczane wynagrodzenie L. Z. wynosiłoby:

-lipiec 2008 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2008 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2008 r. w wysokości (...)zł,

-październik 2008 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2008 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2008 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2009 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2009 r. w wysokości (...)

-marzec 2009 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2009 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2009 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2009 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2009 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2009 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2009 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2010 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2010 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2010 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2010 r. w wysokości(...) zł,

-maj 2010 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2010 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2010 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2010 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2010 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2010 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2010 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2010 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2011 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2011 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2011 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2011 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2011 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2011 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2011 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2011 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2011 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2012 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2012 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2012 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2012 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2012 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2012 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2012 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2012 r. w wysokości (...) zł,

-grudzień 2012 r. w wysokości (...) zł,

-styczeń 2013 r. w wysokości (...) zł,

-luty 2013 r. w wysokości (...) zł,

-marzec 2013 r. w wysokości (...) zł,

-kwiecień 2013 r. w wysokości (...) zł,

-maj 2013 r. w wysokości (...) zł,

-czerwiec 2013 r. w wysokości (...) zł,

-lipiec 2013 r. w wysokości (...) zł,

-sierpień 2013 r. w wysokości (...) zł,

-wrzesień 2013 r. w wysokości (...) zł,

-październik 2013 r. w wysokości (...) zł,

-listopad 2013 r. w wysokości (...) zł,

Różnica pomiędzy maksymalnym, dopuszczanym wynagrodzeniem L. Z., w przypadku gdyby do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdowały zastosowanie przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, a wynagrodzeniem pobranym wynosi (...) zł.

(bezsporne, potwierdzone listami płac k. 31-99, potwierdzenia przelewów k. 31-85, przesłuchanie strony pozwanej)

W czerwcu 2011 r. została sporządzona informacja o wynikach kontroli funkcjonowania (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Najwyższą Izbę Kontroli. W raporcie tym stwierdzono, że wynagrodzenia członków zarządu spółki oraz głównego księgowego ustalono w kwotach, przekraczających maksymalną wysokość miesięcznego wynagrodzenia określonego w art. 8 pkt 1 ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Ponadto przyznanie przez Radę Nadzorczą członkom zarządu spółki premii kwartalnych stanowiło naruszenie art. 5 ust 1 ww. ustawy, zgodnie z którą osobom tym przysługiwało wyłącznie wynagrodzenie miesięczne.

(raport k. 145-169)

W dniu 31 stycznia 2011 r. została sporządzona opinia prawna dla (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez radcę prawnego M. K. (1) i radcę prawną M. Z. z Kancelarii (...). Zgodnie z opinią do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

(dowód opinia k. 204-212)

W dniu 24 lutego 2011 r. została sporządzona ekspertyza prawna przez adwokata M. K. (2), zgodnie z którą do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

(dowód opinia k. 213-222)

W dniu 8 maja 2018 (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła do Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Południe wniosek o zawezwanie do próby ugodowej L. Z., dotyczący roszczenia dochodzonego w przedmiotowym postepowaniu. Wniosek został doręczony L. Z. w dniu 31 sierpnia 2018 r.

(bezsporne)

L. Z. pobrane wynagrodzenie wydał na bieżące wydatki, w tym na utrzymanie (...) córki i syna, który w tamtym czasie studiował w prywatnej uczelni wyższej. Żona L. Z., z uwagi na konieczność opieki nad córką, pracowała w czasie sprawowania przez L. Z. funkcji członka Rady Nadzorczej w niepełnym wymiarze czasu pracy w świetlicy szkolnej. L. Z. nie spodziewał się, że (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie oczekiwało zwrotu części wynagrodzenia, ponieważ w czasie gdy sprawował funkcję powszechne było stanowisko, zgodnie z którym do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

(dowód: przesłuchanie pozwanego k. 297-299)

Podstawę ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd w niniejszej sprawie stanowiły dokumenty przedłożone przez strony, których prawdziwość i wiarygodność nie była kwestionowana i nie budziła wątpliwości. Sąd dał wiarę przesłuchaniu strony pozwanej albowiem wyjaśnienia pozwanego nie stały w sprzeczności z przedłożonymi w sprawie dokumentami, były spójne i logiczne.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Strony pozostawały w sporze co do wysokości wynagrodzenia, jakie powód powinien był wypłacić pozwanemu w związku z pełnieniem przez niego funkcji członka rady nadzorczej u pozwanego w latach 2008-2013. Zdaniem powoda w odniesieniu do powołanych przez niego przepisów i ich interpretacji, wypłacił on pozwanemu wyższe wynagrodzenie niż należne, co uzasadniało zwrot nadwyżki wynagrodzenia.

Swoje roszczenie powód opierał na podstawie art. 405 k.c. i 410 k.c. w powiązaniu z przepisami ustawy kominowej. Pozwany zakwestionował roszczenie co do zasady i wysokości. Pozwany wskazał, że będąc członkiem Rady Nadzorczej otrzymywał wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji, zgodnie z obowiązującymi w tym czasie przepisami. W ocenie pozwanego ustawa kominowa nie ma zastosowania do powoda. Pozwany podniósł zarzut przedawnienia roszczenia, wskazując na 3 letni okres przedawnienia. Wynagrodzenie pozwany otrzymywał w dobrej wierze za wykonaną pracę. Wynagrodzenie zostało w całości zużyte na codzienne potrzeby pozwanego i jego rodziny.

Zgodnie z art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Zgodnie z art. 410 § 1 i 2 k.c. przepisy artykułów poprzedzających stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Strony pozostawały w sporze, czy do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdowały zastosowanie przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Zgodnie z art. 1 ust 1-7 ustawy kominowej w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 kwietnia 2003 r. do dnia 9 września 2016 r, ustawa ma zastosowanie do:

1) przedsiębiorstw państwowych;

2) państwowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, które nie są jednocześnie podmiotami, o których mowa w pkt 8 i 9, oraz nie są szkołami wyższymi;

3) samorządowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, które nie są jednocześnie podmiotami, o których mowa w pkt 4, 6 i 7;

4) jednoosobowych spółek prawa handlowego utworzonych przez Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego;

5) spółek prawa handlowego, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji;

6) spółek prawa handlowego, w których udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji;

7) spółek prawa handlowego, w których udział spółek, o których mowa w pkt 4-6, przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji.

Powód wskazał, że powoda spółka podlegała przepisom ustawy na podstawie art. 1 ust 2 ustawy kominowej. Na poparcie swojego stanowiska powołała się między innymi na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2022 r. wydany w sprawie II PSKP 99/21. Zgodnie ze stanowiskiem Sądy Najwyższego wyrażonym w uzasadnieniu powyższego wyroku spółka z o.o., utworzona i należąca do państwowej osoby prawnej jest państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną w rozumieniu art. 1 pkt 2 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (ustawy kominowej). Wyrok dotyczył sprawy związanej ze sporem powodowej spółki, a byłym członkiem zarządu. Dalej w uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że Spółka (...) była podmiotem, do którego odnosił się ten przepis, czyli państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną. Decyduje o tym mienie państwowe, które przysługuje Skarbowi Państwa albo innym osobom prawnym (art. 441 § 1 k.c.). To, że spółka (powódka) została utworzona przez państwową osobę prawną nie zamyka oceny w aspekcie stosowania art. 1 pkt 2 ustawy kominowej, gdyż spółka, która jest własnością państwowej osoby prawnej jest państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną (art. 33 k.c. w zw. z art. 441 § 1 k.c.). Spółka z o.o. jest neutralną formą organizacyjną, która nie jest zastrzeżona tylko dla podmiotów prawa prywatnego. Jednostki organizacyjne z art. 33 k.c., którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną to także państwowe spółki z o.o. tworzone bezpośrednio przez państwo (Skarb Państwa) lub pośrednio przez państwowe osoby prawne (art. 441 § 1 k.c.). Uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy, w szczególności regulujące ich ustrój (art. 441 § 2 k.c.).Taka wykładnia była uprawniona jeszcze przed zmianą art. 33 k.c. (1 października 1990 r.). Kodeks cywilny utrzymał przepisy o spółkach z o.o. (art. 6 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Przepisy wprowadzające kodeks cywilny). Przykładowo w ustawie z 10 lipca 1985 r. o rocznych nagrodach z zakładowego funduszu nagród w państwowych jednostkach organizacyjnych nie będących przedsiębiorstwami państwowymi prawodawca zastrzegł, że ustawa ta nie miała zastosowania m.in. do "spółek prawa handlowego" (art. 1 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 tej ustawy), co uprawnia stwierdzenie, że w zbiorze państwowych jednostek organizacyjnych mogły być spółki prawa handlowego (art. 1 ust. 1 i art. 1 ust. 2 pkt 2 ustawy z 10 lipca 1985 r. - wnioskowanie z większego na mniejsze; art. 33 § 1 k.c. przed zmianą 1 października 1990 r.). Spółka z o.o. była podmiotem obecnym w systemie prawa i decydowało to, czy własność spółki należała do Państwa. Słowo "państwowy" należy rozumieć jako należący do Państwa w zakresie regulowanym przez prawo cywilne, czyli przede wszystkim w sferze majątkowej, co oznacza, że państwowa osoba prawna to taka osoba, której mienie jest mieniem państwowym stosownie do normy art. 44 i 441 k.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego dot. spółki z o.o. z 10 stycznia 1992 r., III CZP 140/91).

Powyższy wyrok i konkluzje płynące z jego uzasadnienia nie były wiążące dla sądu orzekającego w przedmiotowej sprawie. Nie sposób się zgodzić z powyższym stanowiskiem Sądu Najwyższego. Przyjęcie, że powodowa spółka należy do katalogu określonego w art. 1 ust 2 ustawy kominowej, nastąpiło na podstawie rozszerzającej interpretacji tego przepisu dokonanej przez Sąd Najwyższy, z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu wyroku. Tymczasem, zgodzić się należy z pozwanym, że ustawa kominowa w art. 1 określającym podmioty podlegające jej przepisom, w brzmieniu obowiązującym do dnia 9 września 2016 r., przewidywała aż 4 odrębne ustępy poświęcone spółkom prawa handlowego. Zgodnie bowiem z art. 1 ust 4-7, ustawę stosowało się do 4) jednoosobowych spółek prawa handlowego utworzonych przez Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego; 5) spółek prawa handlowego, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji; 6) spółek prawa handlowego, w których udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji; 7) spółek prawa handlowego, w których udział spółek, o których mowa w pkt 4-6, przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji.

Z brzmienia i redakcji art. 1 ustawy kominowej wynika, że gdyby intencją ustawodawcy było, aby spółki prawa handlowego, w której 100% udziałów posiada państwowa osoba prawna, miały być objęte zakresem ustawy, to podobnie jak w przypadku spółek prawa handlowego określonych w art. 1 ust 4-7, byłyby wymienione w ustawie. Art. 1 ust 2 ustawy kominowej dotyczy wyłącznie państwowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, które nie są jednocześnie podmiotami, o których mowa w pkt 8 i 9, oraz nie są szkołami wyższymi. Państwowe jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną są to odrębne od spółek prawa handlowego podmioty. Są utworzone na innych podstawach i inna jest ich struktura wewnętrzno-organizacyjna. Przykładowo jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną jest Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Sąd podziela stanowisko wyrażone w opinii prawnej dnia 31 stycznia 2011 r., dołączonej do pisma procesowego z dnia 23 września 2024 roku, zgodnie z którym „ w sensie prawnym i ekonomicznym (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką Agencji Rynku Rolnego, będącej odrębną od Skarbu Państwa państwową osobą prawną, a nie spółką Skarbu Państwa. W związku z powyższym nie można weryfikować (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako państwowej osoby prawnej (lub państwowej jednostki organizacyjnej posiadającej osobowość prawną), przede wszystkim z powodu braku podstawowej przesłanki, jaką jest bezpośredni udział w Skarbu Państwa w spółce - właścicielem spółki jest Agencja Rynku Rolnego. Przymiot „państwowego” charakteru podmiotu nie rozciąga się automatycznie na podmioty wyposażone w osobowość prawną, działające z kapitałowym (nawet 100%) udziałem podmiotów działających z udziałem państwa, jeśli nie były założone na mieniu Skarbu Państwa-dla przykładu dywidenda wypracowana przez (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przypada Agencji Rynku Rolnego a nie Skarbowi Państwa, zaś w przypadku likwidacji spółki majątek przejmie Agencja Rynku Rolnego a nie Skarb Państwa- związki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze Skarbem Państwa są pośrednie - poprzez strukturę własnościową samej agencji.”

Z powyższych przyczyn, Sąd uznał, że do powoda nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

W przypadku uznania, że do wynagrodzeń osób wchodzących w skład organów powodowej spółki, mają zastosowanie przepisy ustawy kominowej, bez wątpienia adresatem uregulowań dotyczących kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego są tzw. podmioty uprawnione tj. podmioty reprezentujące Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne. Nie są to obowiązki nałożone na samych członków rady nadzorczej. Skoro tak to właśnie te podmioty uprawnione winny w ocenie Sadu wdrożyć wytyczne ustawy kominowej, na którą powołuje się powód. Jednak pomimo, że organy te nie wdrożyły ustawy kominowej, to z uwagi na treść art. 13 ustawy kominowej, postanowienia uchwał zgromadzenia wspólników, które określały wysokość wynagrodzenia pozwanego w części, która przewyższała kwotę maksymalną określoną w ustawie, byłyby nieważne z mocy prawa. Tym samym wynagrodzenie byłoby pobierane przez pozwanego bez podstawy prawnej. Spełnione byłyby przesłanki określone w art. 405 i 410 k.c. Pomiędzy stronami bezsporna była bowiem wysokość wynagrodzenia pobranego przez pozwanego i maksymalne dopuszczalne wynagrodzenie zgodne z ustawą kominową. Jednak nawet w takim przypadku powództwo podlegałoby oddaleniu z uwagi na podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia.

Zgodnie z art. 118 k.c. jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.

Zgodzić się należy z powodem, że stosunek jaki łączył strony był szczególnym stosunkiem organizacyjnym (korporacyjnym) mającym źródło w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Powód w zakresie w jakim zaprzeczał przedawnieniu roszczenia, na poparcie swojego stanowiska przywołał pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uzasadnieniu wyroku z dnia 30 stycznia 2014 r. wydanego w sprawie III CZP 104/13. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wskazał, że termin przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej o wynagrodzenie przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. określa art. 118 k.c. Jak wynika z uzasadnienia Sądu Najwyższego, jego rozważania dotyczyły tego, czy w zakresie przedawnienia roszczeń z tytułu wynagrodzenia członka rady nadzorczej stosować przepis o umowie zlecenia, czy zasady ogólne określone w art. 118 k.c. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy podkreślił, że roszczenia ulegałyby przedawnieniu na ogólnych zasadach art. 118 KC, a więc w zależności od ich charakteru: w terminie trzech lub dziesięciu lat.

W przedmiotowej sprawie pomiędzy stronami bezsporne było, że pozwany pobierał wynagrodzenie miesięczne. W uchwale nr 10 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, w jej § 1 pkt 4 wprost jest napisane, że wynagrodzenie jest wynagrodzeniem miesięcznym przysługującym za pełny miesiąc sprawowania funkcji członka rady nadzorczej. Tym samym było to świadczenie okresowe, które zgodnie z art. 118 k.c. ulega przedawnieniu po 3 latach. Powód wniosek o zawezwanie do próby ugodowej złożył w dniu 8 maja 2018 r. Pozew został wniesiony w dniu 9 października 2023 r. Obydwie czynności zostały dokonane po upływie terminu przedawnienia, który minął dla ostatniego świadczenia pobranego w listopadzie 2013 r., z końcem 2016 r.

Ponadto wskazać należy, iż na gruncie art. 409 kc ewentualny obowiązek pozwanego co do zwrotu świadczenia wygasłby albowiem pozwany zużył ewentualna korzyść majątkową i nie sposób obarczyć go obowiązkiem liczenia się ze zwrotem świadczenia, w sytuacji gdy było ono zgodne z podjętą uchwałą, a przez lata podmiot uprawniony nie odstępował od takiego sposobu kształtowania wynagrodzenia, w latach gdy pozwany pełnił funkcję spółka dysponowała opiniami prawnymi, zgodnie z którymi do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdowały zastosowania przepisy ustawy o nagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Jeszcze raz podkreślenia wymaga, iż wszystkie obowiązki związane z kształtowaniem wynagrodzeń członków rady nadzorczej powodowej spółki obciążają podmiot uprawniony w rozumieniu ww. ustawy kominowej, a nie pozwanego. Pozwany nie miał podstaw, aby liczyć się z obowiązkiem zwrotu tak uiszczonego świadczenia. Pozwany miał prawo uważać, ze świadczenie wypłacane przez zatrudniającego posługującego się całą administracją jest spełniane zasadnie i zgodnie z prawem, a więc nie musi liczyć się z obowiązkiem jego zwrotu. Pozwany zużył „korzyść” na potrzeby dnia codziennego. Jak bowiem wynika, z wyjaśnień pozwanego, które nie były kwestionowane przez powoda, L. Z. pobrane wynagrodzenie wydał na bieżące wydatki, w tym na utrzymanie niepełnosprawnej w znacznym stopniu córki i syna, który w tamtym czasie studiował w prywatnej uczelni wyższej. Żona L. Z., z uwagi na konieczność opieki nad córką, pracowała w czasie sprawowania przez L. Z. funkcji członka Rady Nadzorczej w niepełnym wymiarze czasu pracy w świetlicy szkolnej.

W konsekwencji, Sąd, na podstawie powołanych przepisów oddalił powództwo.

sędzia Monika Chmielewska