Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 13 grudnia 2023 r. (data prezentaty k. 3) powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniósł pozew przeciwko D. D. o ustalenie, że powoda ze stroną pozwaną – D. D. wiąże stosunek prawny o treści ustalonej w Umowie Autoryzacji Stacji Obsługi (...) z dnia 15 lipca 2010 r. zawartej pomiędzy stronami.

Powód wskazał, że w dniu 15 lipca 2010 r. powód i pozwany zawarli Umowę Autoryzacji Stacji Obsługi (...). W dniu 30 czerwca 2022 r. w oparciu o pkt. L.1 i L.2.1 Umowy ASO powód wypowiedział tę umowę z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego od dnia doręczenia pozwanemu oświadczenia tj. od dnia 7 lipca 2022 r. Powodem wypowiedzenia była decyzja o niekontynuowaniu współpracy z pozwanym. Tym samym, jak wskazał powód, na podstawie złożonego wypowiedzenia, przedmiotowa Umowa ASO obowiązuje strony do dnia 7 lipca 2024 r. Dalej powód wskazał, że pismem z dnia 13 lipca 2023 r. pozwany złożył powodowi oświadczenie o wypowiedzeniu w trybie natychmiastowym Umowy ASO dot. lokalizacji B. i S. oraz innych umów z nią związanych. Pomiędzy stronami istniał spór czy umowa ASO, która reguluje stosunki między stronami, zawiera klauzulę umożliwiającą natychmiastowe jej rozwiązanie. W ocenie powoda umowa nie zawiera takiej klauzuli i z tego względu złożone przez pozwanego oświadczenie o wypowiedzeniu tej umowy w trybie natychmiastowym należy uznać za bezpodstawne i bezskuteczne. Pozwany zaprzestał wykonywania łączącej ich umowy ASO i , jak wskazał powód, odmawia regulowania należności z tytułu utrzymywania na jego rzecz serwisów teleinformatycznych oraz strony internetowej.

W odpowiedzi na pozew (k. 176 i nast.) pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości. Pozwany przyznał, że złożył oświadczenie o natychmiastowym wypowiedzeniu Umowy ASO w dniu 13 lipca 2023 r. i następnie zaprzestał wykonywania tej umowy. Zdaniem pozwanego po jego stronie zaszły podstawy do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy ASO z ważnych powodów, biorąc pod uwagę wyłączenie systemów informatycznych, zaniżanie stawek za prace gwarancyjne, naliczanie usług napraw gwarancyjnych, tolerowanie sprzedaży części zamiennych odsprzedawcom poza systemem dystrybucji selektywnej oraz naruszenia stanowiące źródło sporu bojętego sprawą XX GC 459/23.

W ocenie pozwanego do relacji pomiędzy powodem a pozwanym należy uzupełniająco stosować przepisy kodeksowe o umowie zlecenia, w tym art. 746 § 2 k.c. w zw. z art. 750 k.c., który pozwala przyjmującemu zlecenie (pozwanemu) wypowiedzieć je w każdym czasie. Nadto, pozwany wskazał na brak interesu powoda w zastosowaniu art. 189 k.p.c.

W replice do odpowiedzi na pozew (k. 308 i nast.) powód ze względu na zmianę okoliczności polegającą na upływie czasu do momentu wniesienia pozwu, zmodyfikował powództwo w ten sposób, że na podstawie art. 189 k.p.c. wniósł o ustalenie, że powoda ze stroną pozwaną D. D. do dnia 7 lipca 2024 r. wiązał stosunek prawny o treśc ustalonej w Umowie Autoryzacji Stacji Obsługi (...) z dnia 15 lipca 2010 r. zawartej pomiędzy stronami. W pozostałym zakresie powód podtrzymał swoje stanowisko wyrażone w pozwie w całości.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 15 lipca 2010 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. (dalej (...)) i Stacją Obsługi Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe (...) D. D. (dalej Stacja Obsługi) została zawarta umowa autoryzacji stacji obsługi (dalej: Umowa ASO).

Na mocy tej umowy pozwany był częścią sieci autoryzowanych stacji obsługi marki (...).

Zgodnie z definicją zawartą w umowie Autoryzowana Stacja Obsługi (...) było to przedsiębiorstwo świadczące usługi w zakresie napraw i przeglądów na terytorium EOG spełniające Standardy Autoryzowanej Stacji Obsługi (...) do wykonywania usług serwisowych w zakresie napraw i przeglądów w pojazdach samochodowych firmy (...) oraz zakupu, wykorzystywania, sprzedaży i odsprzedaży części zamiennych firmy (...) oraz akcesoriów firmy (...), które zostały wyznaczone przez (...) za zgodą (...) lub przez (...) w celu wykonywania usług serwisowych w zakresie napraw i przeglądów pojazdach samochodowych firmy (...) na terytorium EOG oraz zakupu, wykorzystywania, sprzedaży lub odsprzedaży części zamiennych firmy (...) i akcesoriów firmy (...) na terytorium EOG.

Zgodnie z art. A 1.1 umowy ASO w celu utworzenia selektywnego systemu dystrybucji dla dostarczania i sprzedaży części zamiennych firmy (...) oraz akcesoriów firmy (...), jak również zapewnienia usług serwisowych w zakresie napraw i przeglądów, (...) zobowiązało się nie dostarczać bezpośrednio lub pośrednio części zamiennych firmy (...) i akcesoriów firmy (...) w celu dalszej odsprzedaży na terytorium EOG żadnemu odsprzedawcy, który nie został wyznaczony jako Autoryzowana Stacja Obsługi (...). (...) mogło sprzedawać akcesoria firmy (...). (...) był upoważniony do dostarczania części zamiennych firmy (...) i akcesoriów firmy (...) bezpośrednio do każdego klienta (użytkownika końcowego) oraz części zamienne firmy (...) do niezależnych stacji obsługi w celu naprawy pojazdów samochodowych firmy (...).

Zgodnie z art. A 1.2 Umowy (...) zobowiązało się do nie wyznaczania żadnego podmiotu lub osoby jako Autoryzowana Stacja Obsługi firmy (...) w celu wykonania usług serwisowych w zakresie naprawy i przeglądów w pojazdach samochodowych firmy (...) oraz zakupu, wykorzystywania i odsprzedaży części zamiennych firmy (...) oraz akcesoriów firmy (...) na terytorium EOG, jeśli podmiot ten lub osoba nie będą spełniać odpowiednich standardów autoryzowanej stacji obsługi (...) do wykonywania usług serwisowych w zakresie naprawy i przeglądów w pojazdach samochodowych firmy (...) oraz do zakupu wykorzystywania i odsprzedaży części zamiennych firmy (...) oraz akcesoriów firm (...) .

W art. A 2 Umowy ASO (...)potwierdził, że Stacja Obsługi aktualnie spełnia odpowiednie Standardy Autoryzowanej Stacji obsługi pozwalające na zostanie Autoryzowaną Stacją Obsługi firmy (...). Dlatego też, a także w celu zapewnienia skutecznej i wydajnej dystrybucji części zamiennych firmy (...) i akcesoriów firmy (...) oraz świadczenie usług serwisowych w zakresie naprawy i przeglądów, (...) Zgodziło się wyznaczyć Stację Obsługi jako Autoryzowaną Stację Obsługi firmy (...). Stacja Obsługi zaakceptowała takie wyznaczenie na zasadach i warunkach zawartych w umowie. Wyznaczenie Stacji Obsługi na Autoryzowaną Stację Obsługi firmy (...) uzależniona było od warunku że Stacji Obsługi spełnia Standardy Autoryzowanej Stacji Obsługi (...) przez cały czas. W umowie zastrzeżono, że jeżeli Stacja Obsługi kiedykolwiek nie będzie spełniać Standardów Autoryzowanej Stacji Obsługi (...), to (...) rozwiąże umowę.

Zgodnie z art. A 3 Umowy ASO Stacja Obsługi wykonywała swoje zobowiązania w swoim własnym imieniu na swój własny rachunek jako niezależny usługodawca. Stacja Obsługi nie była w żadnym względzie prawnym przedstawicielem lub agentem (...) i nie miała żadnego prawa lub upoważnienia do przyjmowania jakiegokolwiek rodzaju zobowiązań, wyraźnych lub ukrytych, w imieniu (...). Stacja Obsługi miała dokonywać zakupów części zamiennych firmy (...) i akcesoriów firmy (...) w swoim własnym imieniu, na swój własny rachunek i ryzyko oraz sprzedawała je wyłącznie zgodnie z warunkami mniejszej umowy. Stacja Obsługi zobowiązała się zezwolić upoważnionym przedstawicielom i osobom wyznaczonym przez (...), (...) lub jego Podmioty Stowarzyszone na dostęp do wszystkich Obiektów, Dodatkowych Punktów Serwisowych dla potrzeb przeprowadzania kontroli przechowywanych tam części zamiennych firmy (...) i akcesoriów firmy (...) oraz świadczonych usług w zakresie napraw i przeglądów, dokumentów oraz innych informacji związanych z działalnością Stacji Obsługi oraz składanymi przez niego oświadczeniami.

Zgodnie z art. B 1.1 Umowy ASO Stacja Obsługi mogła dostarczać części zamienne firmy (...) oraz akcesoria firmy (...) na terytorium EOG tylko do klientów - użytkowników końcowych zamieszkałych na tym terytorium i części zamiennych firmy (...) do niezależnych Stacji Obsługi zlokalizowanych na terytorium EOG, które wykorzystują części zamienne firmy (...) w celu napraw i przeglądów pojazdów samochodowych firmy (...). Stacja Obsługi mogła dostarczać akcesoria firmy (...) tylko do Autoryzowanych Stacji Obsługi (...) oraz (...), z wyjątkiem sytuacji gdy Stacja Obsługi otrzymała uprzednio pisemne upoważnienie od (...) lub jego Podmiotów Stowarzyszonych do sprzedaży akcesoriów firmy nieautoryzowanym odsprzedawcom.

Zgodnie z art. J 1.1 Umowy ASO Stacja Obsługi miała świadczyć sprawną obsługę klienta oraz usługi w zakresie napraw i przeglądów zgodnie z wymaganiami (...), (...) lub jego Podmiotów Stowarzyszonych i Standardami Autoryzowanej Stacji Obsługi (...) oraz okresowymi zaleceniami (...), (...) lub jego Podmiotów Stowarzyszonych, włączając w to bezpłatną obsługę lub naprawę, obsługę gwarancyjną i akcje naprawcze. W myśl art. J 1.2 Umowy ASO Stacja Obsługi zobowiązała się do wykonywania usług serwisowych w zakresie naprawy i przeglądu, niezależnie od tego gdzie w EOG pojazd samochodowy firmy (...) był sprzedany.

Zgodnie z art. J 2.1 Umowy ASO Stacja Obsługi zobowiązała się wykonywać obsługę gwarancyjną w pojazdach samochodowych firmy (...) zgodnie ze znanymi warunkami gwarancji udzielonej przez dostawcę oraz ze Standardami Autoryzowanej Stacji Obsługi (...), Instrukcją Polityki Procedur Gwarancyjnych (...) oraz stosownie do instrukcji przekazywanych okresowo przez (...), (...) i jego Podmioty Stowarzyszone.

Zgodnie z art. L 1 Umowy ASO umowa wchodziła w życie z dniem 16 lipca 2010 r. i pozostawała w mocy na czas nieokreślony. Stacji Obsługi uznała, że (...) ma prawo do standardowego rozwiązania umowy z dwuletnim okresem wypowiedzenia i że czas trwania umowy jest wystarczający aby zamortyzować wszystkie inwestycje Stacji Obsługi. (...) mógł cofnąć takie przepisowe wypowiedzenie według własnego uznania.

Zgodnie z art. L 2.1 Umowy ASO umowa mogła być wypowiedziana przez każdą ze stron z 24 miesięcznym okresem wypowiedzenia.

W myśl art. L 2.2 Umowy ASO (...) był upoważniony do wypowiedzenia niniejszej umowy z 12 miesięcznym okresem wypowiedzenia, gdy a) konieczne okazałoby się przeprowadzenie reorganizacji całej lub znacznej części sieci dystrybucyjnej lub b) (...) zostałby zobowiązany z mocy prawa lub na podstawie specjalnej umowy do zapłacenia odpowiedniego odszkodowania za rozwiązania niniejszej umowy.

Zgodnie z art. L 2.3 Umowy ASO bez uszczerbków dla punktów L.1 i L.2, (...) w każdej chwili miał prawo do rozwiązania umowy z uzasadnionych powodów z 30 dniowym okresem wypowiedzenia w formie pisemnej (jeśli inny okres wypowiedzenia nie był wyraźnie przewidziany w niniejszej umowie). Uzasadnione powody były w szczególności stwierdzone w sytuacji wystąpienia jednego z przypadków określonych w art. L 2. 3 Umowy ASO.

Jakiekolwiek wypowiedzenie umowy musiało być w formie pisemnej. Gdy wypowiedzenie było przekazane przez (...), (...) musiał podać powody wypowiedzenia przedstawione w sposób obiektywny i przejrzysty. obowiązek do udzielenia tak dokładnych powodów nie mógł ograniczać prawa (...) do legalnego rozwiązania niniejszej umowy przez skorzystanie z prawa zgodnie z odpowiednim prawem cywilnym (L. 3 Umowy ASO).

W myśl art. L.4 Umowy ASO po rozwiązaniu umowy, (...) mógł anulować w całości lub w części wszelkie zamówienia na części zamienne firmy (...) i akcesoria firmy (...) niedostarczone do Stacji Obsługi na dzień rozwiązania umowy. W przypadku zamówień, które (...) zdecydowałoby się zrealizować, Stacja Obsługi miała zapewnić wszystkie należne płatności związane z takim zamówieniem w sposób wymagany przez (...).

Zgodnie z art. L 4.2 zd. 1 Umowy ASO Stacja Obsługi uznawała, iż wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej umowy spowoduje wygaśnięcie wszystkich zobowiązań (...), (...) lub jego Podmiotów Stowarzyszonych w stopniu dozwolonym prawem. Stacja Obsługi nieodwołalnie zrzekła się i odstąpiła od wszelkich odszkodowań z tytułu rozwiązania, roszczeń odszkodowawczych dotyczących wartości firmy lub ustawowych lub innych, bez względu na to, czy szkody wynikają z utraty zobowiązań z tytułu dzierżawy lub innych zobowiązań, z utraty inwestycji, aktualnych lub potencjalnych zysków, z płatności odpraw lub innych płatności z powodu rozwiązania umów należnych pracownikom lub innym osobom z niemożności spełnienia zobowiązań lub z dowolnych innych przyczyn, także odszkodowań konsekwencyjnych, do których mogło mu przysługiwać prawo.

(umowa k. 32-68, załączniki do umowy k. 69-90)

Pismem z dnia 30 czerwca 2022 r. powód wypowiedział Umowę Autoryzacji Stacji Obsługi z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego od dnia doręczenia oświadczenia. W piśmie wskazano, że powodem wypowiedzenia jest decyzja o niekontynuowaniu współpracy z dealerem.

Pozwany odebrał korespondencję w dniu 7 lipca 2022 r.

(oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z 30 czerwca 2022 r. k. 93-94, potwierdzenie odbioru k. 92)

Pismem z 13 lipca 2023 r. pozwany wypowiedział w trybie natychmiastowym Umowę Autoryzacji Stacji Obsługi z dnia 15 lipca 2010 r. dotyczącą lokalizacji B. i S. oraz inne umowy z nią związane.

Jako powody wypowiedzenia wskazano istotne naruszenie umowy przez (...), które uniemożliwiają dalsze prowadzenie działalności i utrata zaufania do kontrahenta w szczególności (-) oczekiwanie wykonywania napraw gwarancyjnych bez pokrycia przez (...) ich realnych kosztów, (-) wyłączenie wszystkich systemów dotyczących działu aftersales, co całkowicie uniemożliwia prowadzenie działalności operacyjnej w szczególności: określanie procedur naprawczych dla poszczególnych napraw, rozliczanie zleceń gwarancyjnych, typowanie części pod zamówienia, określanie zakresu napraw płatnych.

Pozwany zaznaczył, że ostatnie z naruszeń ma miejsce w sytuacji, w której (...) nie rozliczyło napraw gwarancyjnych na kwotę kilkudziesięciu tysięcy złotych. Pozwany wskazał, że monit w tej sprawie do kierownika strefy oraz jego przełożonego pozostał bez jakiejkolwiek odpowiedzi, co wskazuje na duże nasilenie złej woli ze strony (...) i nie rokuje możliwości dalszego prowadzenia działalności operacyjnej.

Jednocześnie pozwany wezwał (...) do uregulowania płatności z tytułu wszystkich napraw gwarancyjnych oraz najmu pojazdów zastępczych które nie zostały uregulowane do chwili doręczenia niniejszego pisma.

(wypowiedzenie umowy z dnia 13 lipca 2023 r. k. 96)

W odpowiedzi na powyższe wypowiedzenie umowy, powód w piśmie z 18 lipca 2023r. wskazał, że natychmiastowe wypowiedzenie, o którym mowa w wypowiedzeniu pozwanego nie jest uzasadnione postanowieniami łączącej strony umowy. Powód wskazał, że Umowa ASO nie zawiera klauzuli umożliwiającej natychmiastowe rozwiązanie umowy przez żadną ze stron. Zdaniem powoda złożone przez pozwanego oświadczenie o wypowiedzeniu należy uznać za bezpodstawne i nieskuteczne.

(pismo powoda z 18 lipca 2023 r. k. 120-121)

W odpowiedzi na powyższe pismo, pozwany w piśmie z 20 lipca 2023 r. wskazał, że Umowa ASO nie reguluje stosunków prawnych pomiędzy (...) i (...) w sposób wyczerpujący. Do umowy tej, zdaniem powoda, na zasadzie art. 750 k.c. odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego o umowie zlecenia. Dotyczy to m.in. zasad rządzących rozwiązaniem tej umowy. Pozwany powołał się na treść art. 746 § 2 i 3 k.c. Jedocześnie pozwany wskazał, że należy zgodzić się, że zawarte w Umowie ASO zasady rozwiązania umowy mają zastosowanie, jednak odnoszą się do wypowiedzenia z przyczyn innych niż ważne powody. Zdaniem pozwanego, zdarzenia w postaci m.in. wyłączenia systemów informatycznych na kilka dni mimo natychmiastowego monitu ze strony pozwanego zdecydowanie wyczerpują przesłankę ważnych powodów. Zdaniem pozwanego wypowiedzenie Umowy ASO miało podstawy prawne, było w pełni uzasadnione i skuteczne. Dodatkowo pozwany zaznaczył, że wiąże się z odpowiedzialnością po stronie (...).

(pismo pozwanego z 20 lipca 2023 r. k. 122)

W piśmie z 25 lipca 2023 r. powód wskazał, że w jego ocenie, choć do umowy dystrybucji można stosować przepisy o zleceniu, to z uwagi na fakt, że umowa ta zawiera również elementy umowy agencyjnej, umowy franchisingu, umowy dostawy – stosowania przepisów o zleceniu należy dokonywać przez analogię a nie wprost. W świetle treści umowy regulującej stosunek zobowiązaniowy, jak wskazał powód, nawet naruszenia dealerów, które mogą by naprawiane w terminie 60 dni wyłączają skuteczność złożonych przez (...) oświadczeń o wypowiedzeniu na podstawie takich naruszeń. Z tego względu w ocenie powoda złożone przez pozwanego oświadczenie o wypowiedzeniu jest bezpodstawne i nieskuteczne.

Powód dalej wskazał, że nawet gdyby jednak uznać, że natychmiastowe wypowiedzenie w trybie art. 746 § 2 k.c. może nastąpić skutecznie, to wiązałoby się to z odpowiedzialnością odszkodowawczą po stronie (...). W ocenie powoda nie sposób uznać, że oświadczenie pozwanego o wypowiedzeniu zostało złożone z ważnych powodów.

Powód wezwał pozwanego do prawidłowego wykonywania Umowy ASO.

(pismo powoda z 25 lipca 2023 r. k. 123-124)

W dalszej korespondencji strony podtrzymały swoje stanowiska.

(pismo pozwanego z 26 lipca 2023 r. k. 125-126, pismo powoda z 27 lipca 2023 r. k. 127-130, pismo pozwanego z 3 sierpnia 2023 r. k. 131, pismo powoda z 7 sierpnia 2023 r. k. 133-134)

W pismach z dnia 27 września 2023 r. i 29 września 2023 r. pozwany odesłał bez księgowania faktury powoda dot. platformy (...) oraz utrzymania strony www wskazując, iż są one niezasadne, albowiem od 13 lipca 2023 r. pozwany nie jest dealerem (...) sp. z o.o.

(pisma pozwanego z 27 września 2023 r. i 29 września 2023 r. k. 154156, 159-162)

W piśmie z 9 października 2023 r. powód podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w zakresie bezskuteczności oświadczenia o rozwiązaniu umowy w trybie natychmiastowym i wskazał, że Umowa ASO trwa nadal do końca okresu wypowiedzenia zgodnie z oświadczeniem złożonym przez (...) czyli do 7 lipca 2024 r.

Powód wezwał pozwanego do uregulowania należnych płatności.

(pismo powoda z 9 października 2023 r. k. 166-167)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie przedłożonych do akt sprawy dokumentów. Strony nie kwestionowały autentyczności i prawdziwości przedłożonych w sprawie dokumentów, a Sąd nie znalazł podstawy, aby czynić to z urzędu.

Na podstawie art. 235(2) § 1 pkt 2 k.p.c. Sąd pominął wnioski dowodowe z zeznań świadków jako nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy.

Na podstawie art. 299 k.p.c. Sąd pominął wniosek z zeznań pozwanego jako nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.

Powództwo podlegało oddaleniu.

W niniejszej sprawie sporne pomiędzy stronami były dwie kwestie. Po pierwsze, czy powód miał interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. we wniesieniu powództwa, a po drugie, czy do umowy ASO łączącej strony miały zastosowanie przepisy ogólne dot. umowy zlecenia, pozwalające na natychmiastowe wypowiedzenie umowy przez przyjmującego zlecenie, a w konsekwencji czy oświadczenie woli pozwanego o wypowiedzeniu łączącej strony umowy było skuteczne.

W ocenie Sądu powód nie wykazał, by po jego stronie istniał interes prawny w wytoczeniu powództwa w niniejszej sprawie.

Zgodnie z treścią art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

W procesie opartym na treści art. 189 k.p.c. podstawową przesłanką, mającą charakter przesłanki materialnej jest kategoria interesu prawnego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 czerwca 2011 roku, sygn. akt I CSK 568/10 (Lex nr 932343), przedmiotem ustalenia w drodze powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. mogą być prawa i stosunki prawne, dla ustalenia, których właściwa jest droga procesu cywilnego. Przesłanką merytoryczną powództwa o ustalenie jest interes prawny, rozumiany, jako potrzeba ochrony sfery prawnej powoda, którą może uzyskać przez samo ustalenie stosunku prawnego lub prawa (por. m.in. uzasadnienie uchwały SN z dnia 25 stycznia 1995 r., sygn. akt III CZP 176/94, OSNC 1995, nr 5, poz. 74; wyrok SN z dnia 16 listopada 2000 r., sygn. akt I CKN 853/98, LEX nr 50868).

Przy tym o istnieniu interesu prawnego można mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności, co do istnienia prawa lub stosunku prawnego, a wynik postępowania doprowadzi do usunięcia tej niejasności i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, definitywnie kończąc trwający spór albo prewencyjnie zapobiegając powstaniu takiego sporu w przyszłości. W grę wchodzi przy tym sytuacja, gdy powód może uczynić zadość potrzebie ochrony swej sfery prawnej przez samo ustalenie istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów (por. wyrok SN z dnia 18 czerwca 2009 r., sygn. akt II CSK 33/09, LEX 515730).

Podkreślić przy tym należy, iż interes prawny występuje wtedy, gdy sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, a jednocześnie interes ten nie podlega ochronie w drodze innego środka. Interes prawny nie może być przy tym pojmowany abstrakcyjnie, a konieczne jest każdorazowo rozważenie okoliczności konkretnej sprawy, celu do jakiego powództwo zmierza oraz możliwości jego dostatecznego zrealizowania w ramach innego postępowania.

W wyroku z dnia 15 marca 2002 r. (II CKN 919/99, Lex 54376) Sąd Najwyższy stwierdził, że powództwo ustalające jest możliwe wówczas „gdy oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie, wynikające z błędnego przekonania co do przysługiwania powodowi określonych uprawnień, ryzyko naruszenia w przyszłości jego praw”.

W przedmiotowej sprawie powód uzasadniając interes prawny w wytoczeniu powództwa wskazywał, że istniejący spór między stronami polegający na tym, że powód odmawia uznania skuteczności oświadczenia pozwanego o wypowiedzeniu umowy ASO, a pozwany z kolei stoi na stanowisku skrajnie przeciwnym, powoduje istnienie stanu nieakceptowalnej niepewności prawnej, która przekłada się nie tylko na stosunki między stronami, a również na stosunki między klientami marki a powodem. Klienci, jak wskazał powód, poszukujący usług gwarancyjnych w lokalizacji, w której usługi te powinien świadczyć pozwany, w związku ze stanowiskiem pozwanego o skutecznym wypowiedzeniu umowy ASO, mogą tych usług nie uzyskać, co z kolei przełoży się na szkodę po stronie powodowej – szkodę polegającą chociażby na ucierpieniu renomy marki, utracie klientów lub wystąpieniu przeciwko powodowi z roszczeniami z tytułu braku możliwości realizacji nabytych przez klientów marki usług serwisowych. Przekonanie pozwanego o skuteczności złożonego przez niego wypowiedzenia i tym samym brak wykonywania przez niego umowy ASO mogą, jak wskazał powód, doprowadzić do poważnych szkód po stronie powoda. W ocenie powoda w pełni uzasadniony jest jego interes w ustaleniu dalszego istnienia stosunku prawnego z umowy ASO między stronami, co skutkować będzie realizacją przez pozwanego postanowień umowy ASO do czasu jej rozwiązania zgodnie z brzmieniem określonym w umowie ASO, co pozwoli na racjonalne zakończenie stosunków między stronami wygaszenie zobowiązań i płynne przejęcie obsługi serwisowej przez inne stacje obsługi na co klienci marki zostaną przygotowani z odpowiednim wyprzedzeniem, tym samym unikając poważnych szkód po stronie powoda (argumentacja k. 13).

W piśmie z dnia 2 sierpnia 2024 r. (k. 308 inst.) powód zmodyfikował powództwo w ten sposób, że na podstawie art. 189 k.p.c. wniósł o ustalenie, że powoda ze stroną pozwaną D. D. do dnia 7 lipca 2024 r. wiązał stosunek prawny o treści ustalonej w Umowie Autoryzacji Stacji Obsługi (...) z dnia 15 lipca 2010 r. zawartej pomiędzy stronami. Powód wskazał, że miał interes prawny w momencie wnoszenia pozwu, a tym interesem było uzyskanie ochrony jego praw i zapobieżenie powstaniu szkody, wynikającej z niezapewnienia ciągłości obsługi serwisowej w lokalizacjach pozwanego, niewywiązywanie się z zobowiązań gwarancyjnych, utraty renomy marki czy też naruszenie praw własności intelektualnej, a które z dużym prawdopodobieństwem mogły zajść, zważywszy na brak formalizacji zakończenia współpracy z pozwanym i brak uregulowania istniejących między stronami zobowiązań. Jednocześnie, jak wskazał powód, pierwotnym i nadrzędnym celem uzyskania pozytywnego wyroku w niniejszej sprawie było, aby pozwany powrócił do wykonywania swoich obowiązków wynikających z Umowy ASO w takim zakresie, aby możliwe było zapobieżenie negatywnym konsekwencjom niedostępności autoryzowanych stacji obsługi dla klientów marki oczekujących usług serwisowych w tych lokalizacjach, w tym zapewnienia ciągłości dostępności usług gwarancyjnych które przysługiwały im na mocy oświadczenia gwarancyjnego udzielonego przez powoda, a które miały być wykonywane przez pozwanego. Powód argumentował, że uzyskanie wyroku w niniejszej sprawie służy również ustaleniu czy pozwany był zobowiązany do realizacji napraw gwarancyjnych dla klientów po złożonym przez siebie oświadczenie o wypowiedzeniu.

W ocenie Sądu powód nie wykazał, by miał interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa o ustalenie, że powoda ze stroną pozwaną D. D. do dnia 7 lipca 2024 r. wiązał stosunek prawny o treści ustalonej w Umowie Autoryzacji Stacji Obsługi (...) z dnia 15 lipca 2010 r. zawartej pomiędzy stronami. Przede wszystkim, jak wskazał sam powód, pierwotnym i nadrzędnym celem uzyskania pozytywnego wyroku w niniejszej sprawie było, aby pozwany powrócił do wykonywania swoich obowiązków wynikających z Umowy ASO. W związku z wygaśnięciem Umowy ASO po 7 lipca 2024 r. cel ten nie może być spełniony i już chociażby z tej przyczyny brak jest interesu prawnego po stronie powoda. O braku interesu prawnego w zakresie zapewnienia ciągłości obsługi serwisowej w lokalizacjach pozwanego świadczy również fakt, że powód wystąpił z pozwem w grudniu 2023 r., a zatem ponad pół roku po wypowiedzeniu umowy przez pozwanego, czyli ponad pół roku od dnia zaprzestania świadczenia usług przez pozwanego w ogóle. Trudno zatem mówić o ciągłości obsługi serwisowej w sytuacji, gdy pozwany od ponad pół roku nie świadczył żadnych usług.

Niezależnie od tego, powód powoływał się na ewentualne roszczenia po stronie klientów, których powód w istocie nie sprecyzował i nie dookreślił. W tym zakresie niezbędne było wskazanie na obiektywnie prawdopodobne stosunki prawne a nie czysto hipotetyczne i potencjalne (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2006 r. II CK 395/05, Legalis nr 173845). Należy mieć na uwadze także to, że w zakresie ewentualnych roszczeń potencjalnych klientów chodzi o określony odcinek czasu, w ciągu którego powód nie wykazał, by zostały podniesione jakiekolwiek roszczenia przez klientów, zaś pozwany w tym zakresie wskazał, że nie zgłosili się do niego żadni klienci, którzy chcieliby skorzystać z usług napraw gwarancyjnych. Podkreślić jednocześnie należy, jak słusznie wskazał pozwany, że powód nie gwarantował klientom dostępności usług w danej lokalizacji, stąd w istocie żaden klient nie mógłby rościć sobie prawa do realizacji usług w konkretnej Autoryzowanej Stacji Obsługi (...). Kwestia zatem zabezpieczenia klientów w zakresie napraw gwarancyjnych, na co wskazywał powód, jest niezasadna.

Z tych wszystkich względów, w ocenie Sądu powód nie wykazał, by miał interes prawny w żądaniu ustalenia, że powoda ze stroną pozwaną D. D. do dnia 7 lipca 2024 r. wiązał stosunek prawny o treści ustalonej w Umowie Autoryzacji Stacji Obsługi (...) z dnia 15 lipca 2010 r. zawartej pomiędzy stronami. I już tylko z tej przyczyny powództwo podlegało oddaleniu.

Niezależnie jednak od powyższych ustaleń, odnosząc się do drugiej spornej kwestii w niniejszej sprawie tj. skuteczności złożonego przez pozwanego oświadczenia o natychmiastowym wypowiedzeniu umowy w pierwszej kolejności należy wskazać, że w ocenie Sądu do Umowy ASO łączącej strony stosuje się odpowiednio przepisy umowy o świadczenie usług. Niewątpliwie umowa łącząca strony była umową nienazwaną, jednak usługa serwisowania miała nadrzędne znaczenie w odniesieniu do pozostałych usług tej umowy i pozostałe świadczenia były de facto związane z serwisowaniem i miały charakter wtórny.

Jak wynika bowiem z samej definicji ASO zawartej w umowie było to przedsiębiorstwo świadczące usługi w zakresie napraw i przeglądów na terytorium EOG spełniające Standardy Autoryzowanej Stacji Obsługi (...) do wykonywania usług serwisowych w zakresie napraw i przeglądów w pojazdach samochodowych firmy (...) oraz zakupu, wykorzystywania, sprzedaży i odsprzedaży części zamiennych firmy (...) oraz akcesoriów firmy (...), które zostały wyznaczone przez (...) za zgodą (...) lub przez (...) w celu wykonywania usług serwisowych w zakresie napraw i przeglądów pojazdach samochodowych firmy (...) na terytorium EOG oraz zakupu, wykorzystywania, sprzedaży lub odsprzedaży części zamiennych firmy (...) i akcesoriów firmy (...) na terytorium EOG. Zadaniem zatem Stacji była, jak wskazuje sama nazwa, przede wszystkim naprawa pojazdów marki (...) i szeroko rozumiana obsługa serwisowa pojazdów tej marki przy użyciu zakupionych od (...) części zamiennych, natomiast sprzedaż części była działaniem wtórnym. W ocenie Sądu umowa miała charakter umowy nienazwanej ale z przewagą elementów umowy o świadczenie usług.

Należało zatem przyjąć, że Umowę ASO łączącą strony reguluje przepis art. 750 k.c. i w tym zakresie odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy o zleceniu.

Zgodnie z treścią art. 746 § 1 k.c. dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.

Zgodnie z treścią art. 746 § 2 k.c. przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Zgodnie zaś z art. 746 § 3 k.c. nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

Ustawodawca w art. 746 k.c. przyznał dającemu zlecenie i przyjmującemu zlecenie możliwość wypowiedzenia umowy zlecenia w każdym czasie. Zlecenie może wypowiedzieć każda ze stron, bowiem jest to stosunek oparty na wzajemnym zaufaniu i dlatego strony umowy zlecenia nie mogą z góry zrzec się skutecznie uprawnienia do wypowiedzenia umowy z ważnych powodów (art. 746 § 3 k.c.). Jeżeli więc strony umowy zlecenia nie ograniczyły dopuszczalności rozwiązania zlecenia do ważnych po temu powodów, to nie muszą nawet - składając drugiej stronie stosowne oświadczenie woli - wskazywać powodów wypowiedzenia (wyrok SN z 9 lutego 2001 r., III CKN 304/00, Legalis nr 277783).

Strony umowy zlecenia mogą zatem określić w umowie terminy i sposoby wypowiedzenia i przez to zrzec się możności wypowiedzenia zlecenia "w każdym czasie"; nie mogą tylko z góry zrzec się uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów, ponieważ stoi temu na przeszkodzie bezwzględnie obowiązujące postanowienie § 3 art. 746 (tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2002 r. V CKN 1152/00, Legalis nr 59805).

Jednocześnie należy wskazać, że kwestia „ważnych powodów” w niniejszej sprawie nie miała znaczenia, albowiem udowodnienie istnienia ważnej przyczyny wypowiedzenia nie jest decydujące dla skuteczności jego dokonania, ale ma znaczenie dla rozstrzygnięcia, czy dający zlecenie powinien naprawić szkodę powstałą po stronie przyjmującego zlecenie w związku z przedwczesnym zakończeniem stosunku zlecenia (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29 czerwca 2018 r. I AGa 101/18, Legalis nr 1834632). Powyższe stanowisko stanowiło o oddaleniu osobowych wniosków dowodowych, albowiem zmierzały one do wykazania istnienia lub nie istnienia ważnych przyczyn, a okoliczność ta nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Spór w niniejszej sprawie dotyczył skuteczności dokonanego wypowiedzenia przez pozwanego. Powód stał bowiem na stanowisku, że na mocy Umowy ASO pozwany mógł ją wypowiedzieć jedynie za 24-miesięcznym wypowiedzeniem, albowiem umowa ta nie przewidywała dla pozwanego innych trybów jej wypowiedzenia.

Zgodnie z treścią art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W orzecznictwie wskazuje się, że w tym zakresie decydująca jest rzeczywista istota umowy determinowana jej treścią, zgodnym zamiarem stron i celem umowy, a nie jej nazwa, która niejednokrotnie może nie oddawać natury łączącego strony stosunku prawnego (postanowienie SN z 19 kwietnia 2018 r., II UK 315/17, Legalis). Zgodny zamiar stron i cel umowy objawiają się nie w treści kontraktu (który zazwyczaj odpowiada kodeksowym wzorcom), lecz w sposobie jego realizacji, odsłaniającym rzeczywiste intencje stron. Wykładnia umowy nie może jednak prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią (zob. wyr. SN: z 19.7.2000 r., II CKN 313/00, Lex Nr 52601. oraz z 17.12.2008 r., I CSK 250/08, Legalis). Prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może zupełnie pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może zatem prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z zapisaną jej treścią. Cel umowy to cel zindywidualizowany, dotyczący konkretnej umowy uwarunkowanej określonymi interesami stron. Wyznaczany jest przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych (uchwała SN z 24 czerwca 1992 r., III CZP 78/92, OSNCP 1992, Nr 12, poz. 228, Legalis).

Nadto sąd kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. zasadami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienie spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a także kontekst faktyczny, w którym treść umowy uzgodniono i z uwzględnieniem którego ją zawierano (por. wyrok SA w Katowicach z 28.07.2022 r., I ACa 1305/21, LEX nr 3391714).

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że zgodnie z art. L 2.1 Umowy ASO umowa mogła być wypowiedziana przez każdą ze stron z 24 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Był to standardowy termin wypowiedzenia umowy. Ponadto, umowa łącząca strony zawierała szeroki katalog przypadków dających powodowi prawo do wcześniejszego wypowiedzenia Umowy ASO z winy pozwanego. Jednocześnie, umowa ta nie przewidywała analogicznych uprawnień po stronie pozwanego. Umowa w żaden sposób nie modyfikowała kodeksowych uprawnień pozwanego - zleceniobiorcy do rozwiązania umowy w każdym czasie (art. 746 § 2 k.c.), nie doszło tym samym do zrzeczenia się możności wypowiedzenia przez pozwanego zlecenia "w każdym czasie", albowiem nie ograniczono w umowie dopuszczalności rozwiązania zlecenia do ważnych po temu powodów. Oznacza to, że powód był uprawniony na zasadach ogólnych (art. 746 § 2 k.c.) do wypowiedzenia umowy w każdym czasie, w tym w trybie natychmiastowym. Owszem, jak wskazywał powód, umowa nie przewidywała dla pozwanego innych trybów jej wypowiedzenia niż 24-miesięczny okres wypowiedzenia, ale okres ten był terminem standardowym, nie można tego terminu uznać jako ograniczającego możliwość wypowiedzenia. Należy zauważyć, że w stosunku do powoda niejako doprecyzowano, uszczegółowiono przypadki wypowiedzenia inne niż z 24 miesięcznym okresem wypowiedzenia, a w stosunku do pozwanego tego nie dokonano. Należało zatem uznać, że strony nie uregulowały w sposób szczegółowy w umowie przypadków jej rozwiązania przez pozwanego w innym trybie niż standardowy (tj. z okresem wypowiedzenia 24 miesiące) i jednocześnie w żaden sposób nie wyłączyły prawa pozwanego do przedterminowego wypowiedzenia umowy z przyczyn leżących po stronie powoda, dlatego też zastosowanie znajdują tu regulacje kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze powyższe należało uznać, że oświadczenie o natychmiastowym wypowiedzeniu umowy łączącej strony przez pozwanego z dnia 13 lipca 2023 r. było skuteczne i w konsekwencji doszło do rozwiązania umowy łączącej strony z tym dniem.

Z tych wszystkich względów powództwo podlegało oddaleniu.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie z art. 98 § 1 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynika procesu. Powód jako przegrywający niniejszą sprawę w całości winien zwrócić poniesione przez pozwanego koszty procesu, na które składała się kwota 17 zł z tytułu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz kwota 10.800 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego ustalona na podstawie § 2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

W zakresie faktury z k. 403 należy wskazać, że nie jest ona wiążąca dla Sądu, zaś zgodnie z §15 ust. 1 ww. Rozporządzenia opłaty stanowiące podstawę zasądzania kosztów zastępstwa prawnego i kosztów adwokackich ustala się z uwzględnieniem stawek minimalnych określonych w rozdziałach 2-4. W myśl §15 ust. 3 ww. Rozporządzenia opłatę można ustalić w wysokości przewyższającej stawkę minimalną, która nie może przekroczyć sześciokrotności tej stawki ani wartości przedmiotu sprawy, jeśli uzasadnia to: 1) niezbędny nakład pracy adwokata, w szczególności poświęcony czas na przygotowanie się do prowadzenia sprawy, liczba stawiennictw w sądzie, w tym na rozprawach i posiedzeniach, czynności podjęte w sprawie, w tym czynności podjęte w celu polubownego rozwiązania sporu, również przed wniesieniem pozwu; 2) wartość przedmiotu sprawy; 3) wkład pracy adwokata w przyczynienie się do wyjaśnienia okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, jak również do wyjaśnienia i rozstrzygnięcia istotnych zagadnień prawnych budzących wątpliwości w orzecznictwie i doktrynie; 4) rodzaj i zawiłość sprawy, w szczególności tryb i czas prowadzenia sprawy, obszerność zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego lub biegłych sądowych, dowodu z zeznań świadków, dowodu z dokumentów, o znacznym stopniu skomplikowania i obszerności.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie nie zachodziły przesłanki uzasadniające podwyższenie stawki wynagrodzenia pełnomocnika. Nie uzasadniał powyższego ani nakład pracy pełnomocnika ani ilość posiedzeń przeznaczonych na rozprawę ani charakter samej sprawy.

Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak w sentencji.

SSO Paweł Kieta