Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

UZASADNIENIE

Skargą z dnia 14 marca 2014 roku P. P. wniósł o uchylenie punktów 2 i 3 wyroku sądu polubownego z dnia 10 grudnia 2013 roku, wydanego przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. w sprawie o sygn. akt SA 25/13. Uzasadniając swoje żądanie skarżący podniósł, iż wyrok w zaskarżonej części jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego) poprzez rażące naruszenie następujących przepisów prawa materialnego:

- art. 65 k.c. w zakresie, w jakim Sąd Arbitrażowy wbrew jasnym i niebudzącym wątpliwości sformułowaniom zawartym w Porozumieniu z dnia 21.06.2012 r. oraz wbrew dyrektywom interpretacyjnym wprost określonym w przedmiotowym przepisie, wykreował nieistniejącą i nieobjętą jakimkolwiek zamiarem choćby jednej ze stron ani też zdeterminowaną celem, konstrukcją umowy przedwstępnej (Porozumienie) oraz umowy przyrzeczonej (udzielenie licencji - kara umowna z pkt 4.2.4 Porozumienia) oraz rozliczeniowej (kara umowna z pkt 4.3.9 Porozumienia);

- art. 353, art. 353 ¹ i art. 354 k.c. w zakresie, w jakim Sąd Arbitrażowy przy rozstrzyganiu sprawy pogwałcił dyspozycję tych przepisów wyrażających naczelne zasady prawa cywilnego należące do fundamentalnych zasad cywilizowanego porządku prawnego w postaci zasady swobody umów, zasady określoności i normatywności zobowiązania, w ten sposób, że wbrew swobodnie wyrażonej woli stron narzucił im w rozstrzygnięciu swoje rozumienie umowy całkowicie oderwanie od okoliczności i nieobjęte wolą stron ani też niewynikające z celu umowy, a nadto niedające się pogodzić z ustalonymi faktami potwierdzającymi zupełnie inne rozumienie umowy przez same strony;

- art. 471, 472 w zw. z art. 483 i 484 k.c. w zakresie, w jakim Sąd Arbitrażowy rażąco i z pokrzywdzeniem skarżącego naruszył podstawowe zasady obowiązującego w Polsce prawa dotyczące odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania, które wyrażają te przepisy w tym szczególności w zakresie rozkładu ciężaru dowodu i obciążenie wbrew prawu tym ciężarem skarżącego;

- art. 2, 45 § 1 Konstytucji RP w zakresie, w jakim Sąd Arbitrażowy orzekał na podstawie „wykonfabulowanego” przez siebie stanu prawnego sprawy a nie takiego jaki w rzeczywistości wynikał ze złożonych oświadczeń woli i swobody zawartej umowy.

M. K. wniósł o oddalenie skargi w całości oraz zasądzenie na jego rzecz od skarżącego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. Uzasadniając swoje stanowisko pozwany podniósł przede wszystkim, że zarzuty powoda dotyczącą meritum rozstrzygnięcia i, jako takie, nie powinny być badane przez sąd powszechny. Ponadto pozwany podkreślił, iż odnoszenie się kolejno do zarzutów naruszenia prawa materialnego wskazanych przez powoda oraz do zarzutu błędu w ustaleniach faktycznych sprowadziłoby odpowiedź na skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego do rangi odpowiedzi na apelację. Niezależnie od powyższego pozwany wskazał, iż w zakresie przyjętej przez Sąd Arbitrażowy wykładni punktów 4.3.8 oraz 4.2.4 Porozumienia nie odnajduje sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP, zaś nawet jeśli argumentacja Sądu Arbitrażowego odbiega w niektórych aspektach od stanowisk procesowych prezentowanych przez strony, nadal nie można jej odmówić logiki i silnego osadzenia w krajowym porządku prawnym (odpowiedź na skargę: k. 94 – 100).

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

W pozwie z dnia 28 stycznia 2013 r. wniesionym do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. P. P. domagał się zasądzenia od M. K. na jego rzecz kwoty 1.258.534,25 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 września 2012 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Swoje roszczenia powód wywodził z porozumienia z dnia 21 czerwca 2012 r. zawartego między stronami.

P. P. i M. K. byli (...) spółek (...). (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., każdy z nich był właścicielem (...) udziałów w tych spółkach. Celem porozumienia było zakończenie przez strony prowadzenia działalności jako wspólnicy ww. spółek i uregulowanie kwestii sprzedaży udziałów. Właścicielem wszystkich udziałów M. K. w spółce (...) (...) miał zostać P. P. lub podmiot przez niego wskazany, natomiast właścicielem wszystkich udziałów P. P. w spółce (...) miał zostać M. K. lub podmiot przez niego wskazany. W punkcie 4.2.3 porozumienia strony postanowiły, że M. K. zobowiązuje się spowodować, by po przejściu na niego lub podmiot przez niego wskazany w pełni praw do znaku słownego „(...)” udzielił on lub podmiot wskazany przez niego, na który przeszła pełnia praw do znaku, bezpłatnej licencji na używanie znaku spółce (...) na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy od daty zawarcia Porozumienia. W punkcie 4.2.4 strony ustaliły, że w przypadku, gdy M. K. nie wykona zobowiązania określonego w punkcie 4.2.3, zapłaci on na rzecz P. P. karę umowną w wysokości (...) zł; kara umowna miała zostać zapłacona na pierwsze żądanie P. P., w terminie 7 dni od daty otrzymania takiego żądania. Punkt 4.3.8. porozumienia stanowił, że M. K. zobowiązuje się do przejęcia wszelkich praw i obowiązków związanych z prowadzeniem sklepów określonych w punkcie 4.3.7. (w tym umowy najmu w lokalu na ul. (...)) w dniu faktycznego przejęcia tych lokali lecz najpóźniej do dnia 31 sierpnia 2012 r. W tej dacie nastąpi rozliczenie przejmowanych sklepów (towar, czynsz, nakłady, niespłaconych leasingów etc.), tzn. koszty te od dnia przejęcia lokali ponosić będzie M. K. lub podmiot przez niego wskazany. Rozliczenie nastąpi w dacie faktycznej, ale nie później niż 31 sierpnia 2012 r. W przypadku nieprzejęcia wszelkich praw i obowiązków związanych z prowadzeniem ww. sklepów, w szczególności umów leasingu, najmu, koszty te ponosić będzie M. K. lub podmiot przez niego wskazany na podstawie refaktury od spółki (...). W punkcie 4.3.9 strony postanowiły, że w przypadku gdy M. K. nie wykona zobowiązania określonego w punkcie 4.3.8, zapłaci on na rzecz P. P. karę umowną w wysokości (...) zł; przy czym kara ta zostanie zapłacona na pierwsze żądanie P. P., w terminie 7 dni od daty otrzymania takiego żądania. W punkcie 7.10 porozumienia strony zawarły zapis na sąd polubowny, w myśl którego wszelkie spory wynikające z Porozumienia lub z nim związane, a w tym spory dotyczące jego ważności, zostaną przedstawione do rozstrzygnięcia przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. w oparciu o regulamin tego sądu.

Powód wywodził, że zrealizował wszelkie ciążące na nim obowiązki wynikające z porozumienia z 21 czerwca 2012 r., natomiast pozwany nie wywiązał się z tych obowiązków. Na żądaną kwotę składały się kary umowne naliczone na podstawie punktów 4.2.4 i 4.3.9 porozumienia (łącznie 1.000.000 zł) oraz nakłady na lokale poniesione przez (...) Sp. z o.o. i wartość niespłaconego leasingu na dzień 31 sierpnia 2012 r., objęte fakturami VAT nr (...) (łącznie 258.534,25 zł) (dokumenty w aktach sprawy SA 25/13 ‒ pozew: k. 1 – 13, porozumienie z 21 czerwca 2012 r.: k. 15 – 29, faktura VAT nr (...): k. 91, faktura VAT nr (...): k. 93).

Wyrokiem z dnia 10 grudnia 2013 r. sygn. akt SA 25/13 Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. w punkcie 1. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.912,32 zł z ustawowymi odsetkami od dna 1 listopada 2012 r. do dnia zapłaty, w punkcie 2. w pozostałym zakresie powództwo oddalił na koszt powoda oraz w punkcie 3. zniósł wzajemnie koszty zastępstwa procesowego pomiędzy stronami.

Odnośnie do roszczenia o zapłatę kary umownej na podstawie punktu 4.2.4 porozumienia Sąd Arbitrażowy wskazał, że z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie nie wynika, by pozwany lub spółka przez niego kontrolowana odmówili zawarcia umowy licencyjnej, ani by na nim (lub na kontrolowanej przezeń spółce) ciążył obowiązek przedłożenia (...) Sp. z o.o. projektu umowy, lub też by odmówił on udziału w negocjacjach prowadzących do jej zawarcia. Sąd Arbitrażowy podkreślił, że porozumienie nie określało kto pierwszy miał wystąpić z projektem stosownej umowy oraz że z okoliczności sprawy nie wynika, by kiedykolwiek doszło do uchylenia się od zawarcia umowy licencyjnej przez pozwanego lub kontrolowaną przezeń spółkę. Dalej w uzasadnieniu wyroku podniesiono, że dłużnik, od którego żąda się zapłaty kary umownej, może na podstawie art. 471 k.c. bronić się wykazując, że wykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Dłużnik jest bowiem zobowiązany do zapłacenia kary umownej jedynie wówczas, gdy odpowiadałby za niewykonanie zobowiązania na podstawie ogólnych przepisów o odpowiedzialności kontraktowej. Sąd Arbitrażowy ustalił, że co najmniej do marca 2013 r. znak słowny „(...)” był wykorzystywany przez spółkę (...) Sp. z o.o. w prowadzonej przez nią działalności (m.in. na stronie internetowej Spółki i na profilach sklepów firmowych na portalu (...)). Co najmniej do marca 2013 r. znak towarowy „(...)” wykorzystywany był także w szyldzie sklepów firmowych (...) Sp. z o.o. W okresie poprzedzającym wszczęcie postępowania przed sądem polubownym (...) Sp. z o.o. mogła w sposób niezakłócony korzystać ze znaku „(...)”. Konkludując, Sąd Arbitrażowy stwierdził, że interes powoda, jaki miał on w zawarciu umowy licencji na znak „(...)” został zaspokojony, gdyż przez umówiony okres korzystał on w sposób niezakłócony ze spornego znaku towarowego w sposób nieodbiegający w istocie od tego, jaki zapewniłoby zawarcie umowy licencji w stosownej formie.

Odnośnie do roszczenia o zapłatę kary umownej opartego na punkcie 4.3.9 oraz o zwrot nakładów Sąd Arbitrażowy dokonał wykładni postanowień zawartych w punkcie 4.3.8 porozumienia, podkreślając, że były one niejednakowo rozumiane przez strony. Odwołując się do reguł wykładni językowej, Sąd Arbitrażowy wskazał, że punkt 4.3.8 porozumienia może być rozumiany w ten sposób, że po pierwsze pozwany miał obowiązek „przejąć prawa i obowiązki związane z prowadzeniem sklepów”, w szczególności zaś przejąć prawa i obowiązki z najmu lokali oraz z umów leasingowych dotyczących wyposażenia sklepów, po drugie, że strony miały obowiązek dokonać „rozliczenia przejmowanych sklepów”, przez co należy rozumieć uzgodnienie pomiędzy stronami treści umowy rozliczeniowej określającej poziom ewentualnych zobowiązań stron z tytułu takiego „rozliczenia” oraz dokonanie zapłaty tak uzgodnionej kwoty. Sąd wskazał, że porozumienie przypomina umowę przedwstępną (choć umową taką nie było), wobec której umowa rozliczeniowa byłaby umową przyrzeczoną. Przez dokonanie rozliczenia należy rozumieć osiągnięcie odrębnego porozumienia co do należnej kwoty. Sąd podkreślił, że w świetle obiektywnej wykładni językowej nie sposób przyjąć, iż przedmiotem zobowiązania obciążającego pozwanego miałby być obowiązek zapłaty przez niego kwoty arbitralnie wskazanej przez powoda. Sąd Arbitrażowy doszedł do przekonania, że nie można jednak zakwalifikować porozumienia z 21 czerwca 2012 r. zawartego między stronami jako umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia umowy przyrzeczonej, głównie z uwagi na niedostateczne określenie w porozumieniu treści umowy przyrzeczonej. Sąd wywiódł, że przedmiotem porozumienia było w istocie przejęcie części przedsiębiorstwa a strony zaniechały sprecyzowania essentialia negotii umowy rozliczeniowej, w tym zwłaszcza wskazania, jakie dokładnie materialne i niematerialne składniki przedsiębiorstwa miały zostać przejęte przez pozwanego i na jakich warunkach oraz jak należy prowadzić rozliczenia z tym związane.

Sąd zaznaczył, że powód nie wykazał, aby pozwany uchylał się od zawarcia umowy rozliczeniowej, natomiast z zebranego materiału dowodowego wynika jedynie, że obie strony przystąpiły do negocjacji warunków rozliczenia, do którego nie doszło ze względu na znaczną rozbieżność stanowisk stron. Sąd wskazał, że bezzasadne byłoby obciążenie pozwanego obowiązkiem zapłaty kary umownej za to, że nie uiścił żądanej arbitralnie przez powoda tytułem „rozliczenia przejmowanych sklepów” kwoty 258.534,25 zł, objętej fakturami VAT nr (...). Sankcjonowanie karą umowną niewykonania zobowiązania pieniężnego (zapłaty) jest bowiem niedopuszczalne.

Za zasadne Sąd Arbitrażowy uznał jedynie żądanie zapłaty kwoty ujętej w fakturze VAT nr (...), stanowiącej sumę kwot z pozycji 3, 5, 7, 9 i 11, tj. wartości rat leasingowych za okres od 1 do 10 września 2012 r., czyli za okres przypadający po dacie przejęcia sklepów.

W kwestii wykładni zapisów punktu 4.3.8 porozumienia Sąd Arbitrażowy zaznaczył ponadto, że obok wykładni językowej, podstawową dyrektywą wykładni obiektywnej jest przypisanie oświadczeniu sensu, jaki z jego treścią wiązać mógł racjonalny uczestnik obrotu. Jedną z pomocniczych reguł wykładni jest postulat racjonalności jej rezultatów, nakazujący spośród kilku możliwych wariantów interpretacyjnych opowiedzieć się za tym, który nadaje oświadczeniu jak najbardziej racjonalną treść. Zdaniem Sądu, z punktu widzenia kryterium racjonalności mało prawdopodobne byłoby wyrażenie przez pozwanego w przedmiotowym porozumieniu zgody na przejęcie bez ograniczeń wszystkich wcześniejszych nakładów na przejmowane przezeń sklepy, zwłaszcza, że w porozumieniu nie określono nawet w przybliżony sposób, o jakie nakłady miałoby chodzić. Sąd podkreślił, że definicje sporządzone przez strony i ustalające znaczenie użytych w oświadczeniu woli słów czy zwrotów mają pierwszeństwo przed powszechnie przyjętym ich znaczeniem. Jeżeli zatem z treści porozumienia wynika, iż proces rozliczeń strony pojmowały jako ponoszenie przez pozwanego kosztów związanych z prowadzeniem sklepu od momentu jego przejęcia („tzn. koszty te od dnia przejęcia lokali ponosić będzie MK lub podmiot wskazany przez MK”), odmienność definicji słownikowych nie stoi na przeszkodzie przyjęciu za wiążący odmiennego niż słownikowy sposobu rozumienia tego pojęcia przez strony. W konkluzji Sąd Arbitrażowy wyjaśnił, że na potrzeby rozstrzygnięcia niniejszej sprawy przyjął taką interpretację zapisów punktu 4.3.8 porozumienia, zgodnie z którą zobowiązanie pozwanego obejmuje tylko zwrot takich kwot, jakie staną się wymagalne po dacie przejęcia sklepów (np. raty leasingowe za okresy przypadające po tej dacie), nie zaś koszty już poniesione lub wymagalne przed dniem 31 sierpnia 2012 r. (wyrok Sądu Polubownego z dnia 10 grudnia 2013 r. z uzasadnieniem: k. 467 – 493 akt sprawy SA 25/13).

Do wyroku z dnia 10 grudnia 2013 r. zdanie odrębne zgłosił arbiter D. O. (uzasadnienie: k. 495 – 496 akt sprawy SA 25/13).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego jest środkiem prawnym łączącym cechy nadzwyczajnego środka zaskarżenia tj. skargi o wznowienie postępowania oraz powództwa o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego. Skarga nie jest środkiem prowadzącym do merytorycznego rozpoznania przez sąd powszechny sporu rozstrzygniętego przez sąd polubowny. Uchylenie wyroku sądu polubownego wskutek uwzględnienia skargi następuje z przyczyn dotyczących głównie dopuszczalności lub wadliwości postępowania przed sądem polubownym. Zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 11 maja 2007 r., w sprawie o sygn. akt III CSK 82/07 (M. Praw. 2007, nr 11, s. 586), rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego są wiążące, a sąd powszechny poza ustawowo wskazanymi wyjątkami nie ma prawa do merytorycznego rozpatrzenia sprawy zakończonej orzeczeniem sądu polubownego. Stanowisko to podzielił także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 maja 2007 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I CSK 82/07 (OSNC 2008, nr 6, poz. 64), stwierdzając, że uchylenie wyroku sądu polubownego może nastąpić wyłącznie z przyczyn wymienionych w art. 1206 k.p.c. Sąd nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego. Należy podkreślić, iż wykluczone jest badanie przez sąd powszechny w ramach skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego czy orzeczenie nią objęte zostało oparte na prawidłowo ustalonych faktach oraz w jaki sposób i czy poprawnie sąd polubowny interpretował stosowane przez siebie normy prawa materialnego. (por. bliżej w zakresie poruszonych zagadnień stanowisko SN zawarte w orzeczeniach z 8 grudnia 2006 r., sygn. akt V CSK 321/06, Lex nr 3220232., sygn. akt I CSK 192/07, Lex nr 488970, a także wypowiedzi: A. Jakubeckiego w: Kodeks postępowania cywilnego - komentarz t. V s. 503 - 503, Wydawnictwo Wolters Kluwer Bussines, K. Piaseckiego w: Kodeks postępowania cywilnego - komentarz t. III s. 320 i n. oraz T. Erecińskiego w: Podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego s. 51 i n.). Kontrola orzeczenia w ramach oceny jego zgodności z klauzulą porządku publicznego dotyczy przy tym samej treści rozstrzygnięcia i nie mogą stanowić podstawy do stwierdzenia braku tej zgodności zarzuty dotyczące sposobu postępowania przed sądem polubownym. Tak więc, ocena ta wyczerpuje się w odpowiedzi na pytanie: czy wydane przez ten Sąd orzeczenie określonej treści da się pogodzić z podstawowymi zasadami porządku prawnego. Za naruszenie tych zasad rozumie się jako takie naruszenie norm prawa materialnego, które prowadzi do pogwałcenia zasad prawnoustrojowych Rzeczpospolitej Polskiej jako państwa prawa wobec niemożności pogodzenia treści wyroku z naczelnymi zasadami danej gałęzi prawa czy pryncypiami ustrojowo - politycznymi i społeczno - gospodarczymi obowiązującymi w państwie. Przy tym zakres wykładni pojęcia klauzuli porządku publicznego musi mieć charakter zawężający, prowadząc do uchylenia orzeczenia objętego skargą z powodu sprzeczności z normą art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. jedynie wówczas, gdy jego treść prowadzi rzeczywiście i w sposób istotny do naruszenia podstawowych zasad tego porządku.

Skarga ma charakter kasatoryjny, zatem orzeczenie sądu powszechnego ogranicza się w tym wypadku bądź do uchylenia wyroku sądu polubownego w całości lub w części, bądź do oddalenia skargi (por. wyr. SN z 13.12.1967 r., I CR 445/67, OSN 1968, Nr 8-9, poz. 149), przy czym zakres zaskarżenia wyznaczony przez stronę wiąże sąd, przy rozpoznawaniu sprawy wskutek skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (post. SN z 27.6.1984 r., II CZ 67/84, Lex nr 8602). W orzecznictwie podkreśla się także, że rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, sąd państwowy bada sprawę jedynie w zakresie przyczyn wymienionych w kodeksie. Orzeczenie sądu polubownego podlega kontroli sądu powszechnego rozpoznającego skargę o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego o tyle tylko, o ile wymaga tego zastosowanie, uwzględnianej z urzędu, klauzuli porządku publicznego. Naruszenie przez sąd polubowny właściwego prawa materialnego uzasadnia zatem uchylenie wyroku sądu polubownego jedynie wtedy, gdy pociąga za sobą jego sprzeczność z porządkiem prawnym. W konsekwencji kontrola wyroku sądu polubownego dokonywana przez sąd powszechny w ramach skargi o uchylenie wyroku ograniczona jest do podstaw określonych w art. 1206 k.p.c.

Treść stanowiska przedstawionego przez skarżącego nie nasuwa wątpliwości, że strona ta wskazuje na istnienie jednej podstawy do uchylenia wyroku sądu polubownego, a mianowicie określonej w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. tj. sprzeczności wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego) poprzez rażące naruszenie wskazanych przez skarżącego przepisów prawa materialnego.

Zaznaczyć trzeba, że podstawa z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. tylko znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy chodzi o zasady „podstawowe”. Nie ma zatem znaczenia prawnego niezachowanie reguł mało istotnych, które nie wpływają na merytoryczne rozpoznanie i rozstrzygnięcie sprawy. Zatem, tylko naruszenie podstawowych zasad prawnego porządku RP przez sąd polubowny może prowadzić do uchylenia wyroku tego sądu. Tymczasem skarżący podniósł szereg zarzutów, ale nie zawsze dotyczących podstawowych zasad porządku prawnego RP.

W ocenie Sądu, nie jest uzasadniony zarzut skarżącego dotyczący naruszenia zasad praworządności. Sąd uznał, że zarzut ten zmierzał do dokonania kontroli merytorycznej orzeczenia Sądu Arbitrażowego. Kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego nie może przybierać rozmiarów właściwych dla kontroli merytorycznej takiego orzeczenia. Przy stosowaniu klauzuli praworządności nie chodzi o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego. Dokonanie przez Sad Arbitrażowy wykładni pewnych postanowień umowy zawartej przez P. P. i M. K. sprzecznej ze stanowiskiem jednej ze stron nie stanowi naruszenia klauzuli porządku publicznego, o której mowa w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Sąd Arbitrażowy w niniejszej sprawie był uprawniony do dokonania interpretacji Porozumienia z dnia 21 czerwca 2012 r., zwłaszcza że niektóre zapisy powyższego Porozumienia były dalece nieprecyzyjne. Wynik wykładni Sądu Arbitrażowego został szczegółowo uzasadniony w pisemnym uzasadnieniu orzeczenia. To, iż Sąd Arbitrażowy nie podzielił stanowiska powoda jest wyłącznie konsekwencją tego, że w ramach przyznanego mu prawa do rozstrzygnięcia kwestii spornych, uznał rację argumentów przeciwnych i w konsekwencji doszedł do odmiennych wniosków, niż postulowane przez powoda. Sąd nie podziela stanowiska skarżącego, jakoby postanowienia punktów 4.2.4 oraz 4.3.9 Porozumienia zostały rażąco błędnie zinterpretowane przez Sąd Arbitrażowy.

Zarzut rażącego naruszenia art. 2, 45 § 1 Konstytucji RP poprzez wyrokowanie przez Sąd Arbitrażowy na podstawie wykreowanego przez siebie stanu prawnego, a nie stanu zgodnego z rzeczywistymi oświadczeniami woli obu stron należy uznać za bezpodstawny. Skoro przy rozpoznaniu skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego zadaniem sądu powszechnego nie jest merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy wcześniej rozpoznanej przez sąd polubowny z wykorzystaniem przepisów prawa materialnego i procesowego, tym bardziej Sąd nie jest uprawniony do czynienia nowych ustaleń faktycznych (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25.10.2005 r., I ACa 1174/05, Lex nr 196062).

Odnosząc się do kolejnych zarzutów rażącego naruszenia przepisów prawa materialnego: art. 353, art. 353 ¹ i art. 354 k.c., oraz art. 471, 472 w zw. z art. 483 i 484 k.c. należy zaznaczyć, iż dotyczą one szeregu norm wyrażonych w konkretnych przepisach kodeksu cywilnego, których nie można bezpośrednio odnieść do ogólnych zasad praworządności, o których mowa w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. bez przedstawienie przez stronę skarżącą klarownych i niezaprzeczalnych dowodów na okoliczność naruszenia powyższych przepisów prawa materialnego. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 grudnia 2006 r. (II CSK 289/06, Lex nr 488987) wskazał, że naruszenie przepisów ogólnych prawa cywilnego procesowego, jak i naczelnych zasad postępowania cywilnego może stanowić uzasadnioną podstawę do uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli doprowadziło w swym wyniku do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej lub zasad współżycia społecznego. Sąd Arbitrażowy dokonał własnej interpretacji oświadczeń woli stron zawartych w porozumieniu z 21 czerwca 2012 r. w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego. Sama odmienna interpretacja umowy czy wysnucie odmiennych poglądów na dane czynności nie może przesądzać o naruszeniu zasad praworządności. Podkreślić po raz kolejny należy, iż Sąd Arbitrażowy w wyroku z dnia 10 grudnia 2013 dokonał szerokiej analizy prawnej w oparciu o obowiązujące przepisy kodeksu cywilnego, a także orzecznictwa i doktryny. Jak wskazano powyżej, Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uchylenia wyroku Sądu Polubownego wskutek dokonania określonej wykładni ustaleń stron zawartych w Porozumieniu.

Stanowiska Sądu Okręgowego w tej materii nie zmienia zgłoszenie zdania odrębnego przez jednego z arbitrów Zespołu Orzekającego. Odnośnie do zarzutu zawartego w punkcie 1. uzasadnienia zdania odrębnego zauważyć trzeba, że uznanie porozumienia z 21 czerwca 2012 r. za umowę przedwstępną było jedynie pewną hipotezą przyjętą przez Sąd Arbitrażowy w rozważaniach, która ostatecznie przez tenże Sąd została obalona, co jednoznacznie wynika z uzasadnienia wyroku (por. punkty 96 i 97 uzasadnienia). Odnośnie do zarzutów zawartych w punktach 2 – 4 uzasadnienia zdania odrębnego można zaznaczyć, że Sąd Arbitrażowy obszernie wyjaśnił swoje stanowisko w zakresie niedostatków uregulowań zawartych w porozumieniu, w tym w szczególności w jego punkcie 4.3.8, wskazując, że przedmiotem porozumienia było w istocie przejęcie części przedsiębiorstwa a strony zaniechały sprecyzowania essentialia negotii umowy rozliczeniowej, w tym zwłaszcza wskazania, jakie dokładnie materialne i niematerialne składniki przedsiębiorstwa miały zostać przejęte przez pozwanego i na jakich warunkach oraz jak należy prowadzić rozliczenia z tym związane (punkt 96 uzasadnienia). Sąd Arbitrażowy odwołał się również do ogólnych reguł odpowiedzialności dłużnika z tytułu kary umownej (punkt 87 uzasadnienia), a jego stanowisko w tym zakresie jest, w przekonaniu Sądu Okręgowego, zgodne z zasadami porządku prawnego RP.

Biorąc to wszystko pod uwagę Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że zaskarżony wyrok nie jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP. Dlatego, na podstawie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Sąd orzekł, jak w sentencji wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. i § 10 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie i ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (jt. Dz.U. z 2013 r. poz. 64).