Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 października 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:	SSO Anna Błażejczyk
Protokolant:	sekretarz sądowy Aleksandra Bartczak

po rozpoznaniu 2 października 2018 r. w Warszawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...)" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w upadłości w W.

przeciwko M. M. (1)

o uznanie umowy za bezskuteczną i wydanie

I ustala bezskuteczność, w stosunku do Syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w upadłości w W., do kwoty 9 216 946,40zł (dziewięć milionów dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych czterdzieści groszy), umowę darowizny zawartą pomiędzy G. M. a M. M. (1),

I.I. sporządzoną 5 grudnia 2017r. przed notariuszem H. K. w kancelarii notarialnej w W. przy Pl. (...), Rep A nr (...), na mocy której M. M. (1) nabył :

1.  udział do (...) części użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości stanowiącej działkę o nr ew (...), z obrębu (...), o powierzchni 1 008m2, położną w W. przy Al. (...), wraz prawem z prawem do współwinności posadowionego na tej nieruchomości budynku, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy M. w W. prowadzi księgę wieczystą (...);

2.  udział do (...)częsci w prawie użytkowania wieczystego do nieruchomości stanowiącej działkę o nr ewidencyjnym (...) z obrębu (...), o powierzchni 2 666m2, położoną w W. przy Al. (...), wraz z prawem własności posadowionego na tej działce budynku mieszkalnego, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy M. w W. prowadzi księgę wieczystą (...);

I.II sporządzoną 7 grudnia 2017r. przed notariuszem H. K. w kancelarii notarialnej w W. przy Pl. (...), Rep A nr (...), na mocy której M. M. (1) nabył :

1.  prawo użytkowania wieczystego do (...) części do nieruchomości stanowiącej działkę o nr ewidencyjnym (...), z obrębu (...) R., o powierzchni 54455m2, położną przy ul. (...) w B. , dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą (...);

2.  prawo użytkowania wieczystego do (...) części do nieruchomości stanowiącej działkę o nr ew (...), z obrębu (...) R., o powierzchni (...) 810m2, położnej przy ul. (...) w B., dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą (...);

3.  prawo użytkowania wieczystego do (...) części do nieruchomości stanowiących działki o nr ew (...), (...), (...) z obrębu R., o powierzchni 4 622m2, położne przy ul. (...) w B., dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą (...);

4.  prawo użytkowania wieczystego do (...) części do nieruchomości stanowiących działki o nr ew (...) i (...), z obrębu R., o powierzchni 12 064m2, położną przy ul. (...) w B. , dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą (...);

III oddala powództwo w pozostałym zakresie ,

IV nakazuje pobrać od M. M. (1) na rzecz Skarbu Państwa- Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 50 000zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) tytułem uzupełnienia nieuiszczonej opłaty sądowej od pozwu,

V w pozostałym zakresie nieuiszczone koszty sądowe przejmuje na rzecz Skarbu Państwa,

VI zasądza od Syndyka masy upadłości (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w upadłości w W. na rzecz M. M. (1) kwotę 5408,50zł (pięć tysięcy czterysta osiem złotych pięćdziesiąt groszy) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygnatura akt XXV C 455/18

UZASADNIENIE

Powód P. K. syndyk masy upadłości pod firmą: (...) sp. z o.o. w likwidacji w upadłości w W. pozwem z dnia 28 lutego 2018r. skierowanym przeciwko M. M. (1) wniósł o uznanie za bezskuteczne w stosunku do powoda następujących umów:

1. umowy darowizny zawartej pomiędzy G. M. a M. M. (1), sporządzonej 5 grudnia 2017r. przed notariuszem H. K., objętej aktem notarialnym nr (...) na mocy której pozwany nabył udział wynoszący (...) w części współużytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), z obrębu (...), o powierzchni 1.008,00 mkw. położonej w W. przy Al. (...) wraz z prawem współwłasności posadowionego na tej działce gruntu budynku mieszkalnego, stanowiącego odrębną własność, objętej księgą wieczystą o nr KW (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych oraz prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) z obrębu (...) o powierzchni 2.660,00 mkw. położonej w W. przy Al. (...) wraz z prawem własności posadowionego na tej działce gruntu budynku mieszkalnego stanowiącego odrębną własność, objętej księgą wieczystą o nr KW (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych;

2. umowy darowizny zawartej pomiędzy G. M. a M. M. (1) sporządzonej w dniu 7 grudnia 2017r. przed notariuszem H. K. objętej aktem notarialnym nr (...) na mocy której pozwany nabył prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) z obrębu (...) R., o powierzchni 54,455,00 mkw. położonej przy ulicy (...) w B. objętej księgą wieczystą o nr KW (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B. IV Wydział Ksiąg Wieczystych; prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) z obrębu (...) R., o powierzchni (...).810,00 mkw. położonej przy ulicy (...) w B. objętej księgą wieczystą o nr KW (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B. IV Wydział Ksiąg Wieczystych; prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) z obrębu (...) R., o powierzchni 4.622,00 mkw. położonej przy ulicy (...) w B. objętej księgą wieczystą o nr KW (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B. IV Wydział Ksiąg Wieczystych oraz prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), z obrębu (...) R. o powierzchni 12,064,00 mkw. położonej przy ulicy (...) w B. objętej księgą wieczystą o nr KW (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B. IV Wydział Ksiąg Wieczystych

3. umowy sprzedaży zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. w W. a M. M. (1) przed notariuszem H. K. z dnia 21 kwietnia 2015r., objętej aktem notarialnym nr (...), na mocy której pozwany nabył prawo własności nieruchomości stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi (...) z obrębu (...) K. położonej w gminie Ł. o powierzchni łącznej 4 890,00 mkw. objętej księgą wieczystą o nr KW (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy -Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych.

Na podstawie art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. wniósł o nakazanie pozwanemu zwrotu do masy upadłości (...) sp. z o.o. w likwidacji w upadłości w W. w naturze uzyskanych korzyści na skutek bezskutecznej czynności prawnej.

Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania według norm prawem przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że w dniu 16 stycznia 2017r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość (...) sp. z o.o. Syndyk na podstawie dokumentów dołączonych do zgłoszonych wierzytelności do masy upadłości stwierdził, iż prezes zarządu upadłej spółki (...) drogą czynności prawnych dokonał zbycia majątku spółki w postaci kilku nieruchomości na swoją rzecz do osobistego majątku jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, po cenach odbiegających rażąco od cen rynkowych i z odroczonym terminem płatności na okres trzech lat. Następnie drogą umów darowizny pozwany przeniósł własność nieruchomości na rzecz małżonki G. M., a następnie drogą tej samej czynności prawnej małżonka pozwanego przeniosła wartość nieruchomości z powrotem na rzecz pozwanego. Dokonując powyższych czynności dokonał wyzbycia w całości majątku upadłej spółki, która w momencie ogłoszenia upadłości nie posiadała jakiegokolwiek majątku. Wierzyciele w trakcie postępowania upadłościowego zgłosili do masy upadłości wierzytelności na kwotę (...) zł. Wobec powyższego dokonana przez pozwanego czynność prawna została podjęta w okolicznościach wskazujących na celowe działanie zmierzające do wyzbycia majątku upadłej spółki z pokrzywdzeniem wierzycieli, a tym samym uniemożliwienie zaspokojenia się wierzycieli z masy upadłości.

Powód wskazał, że opera swoje roszczenie na treści przepisów prawa cywilnego regulujących skargę pauliańską- art. 527 k.c. i przepisów postępowania upadłościowego- art. 132-134 (pozew-k. 3-8).

W piśmie procesowym z dnia 28 marca 29018r. powód sprecyzował, że wartość majątku upadłego, który ubył z jego majątku to kwota (...) zł i w tej wysokości wskazał także kwotę wierzytelności, do której ma zostać stwierdzona bezskuteczność czynności prawnych (pismo z 27.03.2018r.- k. 349).

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości.

W uzasadnieniu wskazał, że w przedmiotowej sprawie brak jest podstaw do uznania czynności przeniesienia prawa własności/użytkowania wieczystego na rzecz M. M. (1) za bezskuteczne względem powoda. Twierdzenia powoda dotyczące wartości poszczególnych nieruchomości, jak również dotyczące rzekomego pokrzywdzenia wierzycieli są sprzeczne ze stanem faktycznym, z jakim mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie. Czynności przeniesienia własności nieruchomości/użytkowania wieczystego nie zostały dokonane po cenach rażąco sprzecznych z cenami rynkowymi i tym samym nie mogło dojść do pokrzywdzenia któregokolwiek z wierzycieli. W konsekwencji należy uznać, że roszczenie powoda nie znajduje oparcia w przywołanych przez niego podstawach prawnych i jako takie nie zasługuje na uwzględnienie (odpowiedź na pozew- k. 361-372).

W piśmie z dnia 10 sierpnia 2018r. powód rozszerzył powództwo i wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego warunkowej umowy sprzedaży zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. w W. a M. M. (1), sporządzonej 29 kwietnia 2015r. przed notariuszem H. K. w kancelarii notarialnej w W. przy Pl. (...), Rep A (...) i umowy przeniesienia własności nieruchomości z 2 czerwca 2015r Rep A (...), na mocy której pozwany nabył prawo własności nieruchomości stanowiącej działki gruntu o nr ew. (...), (...), (...), (...) z obrębu (...), położone w K. K., gmina W., o łącznej powierzchni 71,1755 ha, opisane w kw. (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w L. i nakazanie pozwanemu zwrotu do masy upadłości (...) sp. z o.o. w W. w likwidacji w upadłości w naturze uzyskanych korzyści bądź w ekwiwalencie pieniężnym odpowiadającym wartości rynkowej nieruchomości (rozszerzenie powództwa- k. 400-404).

W odpowiedzi na pozew w zakresie rozszerzonego powództwa pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, od powoda na rzecz pozwanego (odpowiedź- k. 520- 528).

Na rozprawie w dniu 2 października 2018r. strony podtrzymały swoje stanowisko w sprawie (protokół- k. 577-578).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 17 kwietnia 2015r. przed notariuszem H. K. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy R. S. działającym w imieniu i na rzecz spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. a M. M. (1), będącym prezesem zarządu spółki firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. R. S. działając w imieniu ww. spółki sprzedał M. M. (1):

1.  udział wynoszący (...) części we współużytkowaniu wieczystym działki gruntu oznaczonej nr ewidencyjnym (...), z obrębu (...), o powierzchni 1.008,00 m ^{( 2)}, położonej przy Al. (...) w W., dzielnicy Ś., wraz z prawem współwłasności posadowionego na tej działce gruntu budynku mieszkalnego, stanowiącego odrębną nieruchomość, opisanych w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy M. w W., X Wydział Ksiąg Wieczystych;

2.  prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), z obrębu (...), o powierzchni 2.666,00 m ^{( 2)}, położonej przy al. (...) w W., dzielnicy Ś. wraz z prawem własności posadowionych na tej działce gruntu budynku mieszkalnego, stanowiącego odrębną nieruchomość, opisanych w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa w W., X Wydział Ksiąg Wieczystych,

za cenę w łącznej wysokości 600.000 zł, która miała zostać zapłacona przelewem na rachunek bankowy spółki w terminie do dnia 31 grudnia 2018r. Nieruchomość tą M. M. (1) nabył do majątku osobistego (wypis z aktu notarialnego z 17.04.2015r., nr (...)- k. 273-278).

W dniu 10 maja 2016r. M. M. (1) prawa do użytkowania wieczystego każdego z ww. gruntów darował żonie G. M., która tą darowiznę przyjęła. G. M. zaś w dniu 5 grudnia 2017r. darowała M. M. (1) udział wynoszący (...) części w prawie użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego działkę oznaczoną nr ewidencyjnym (...), położonym przy Al. (...) w W. wraz z prawem współwłasności posadowionego na tej działce gruntu budynku oraz udział wynoszący (...) części w prawie użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego działkę oznaczoną nr ewidencyjnym (...), położonego przy Al. (...) w W. wraz z prawem współwłasności posadowionego na tej działce gruntu budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość. Strony określiły wartość darowizny na kwotę w łącznej wysokości (...),00 zł (akt notarialny z 5.12.2017r. nr (...)- k. 390-394).

Na nieruchomości przy Al. (...) w W. znajduje się budynek mieszkalny- oficyna. Ustanowiona została na prawie użytkowania wieczystego hipoteka umowna zwykła na kwotę 1.207.360,00 zł, hipoteka umowna łączna na kwotę 10.500.000,00 zł oraz hipoteka umowna łączna na kwotę 33.000.000,00 zł (odpis zupełny księgi wieczystej- k. 17-58).

Na nieruchomości przy Al. (...) w W. znajduje się budynek mieszkalny- oficyna, murowany, cztero i dwukondygnacyjny. Ustanowiona została na prawie użytkowania wieczystego hipoteka umowna zwykła na kwotę 3.192.640,00 zł, hipoteka umowna łączna na kwotę 10.500.000,00 zł oraz hipoteka umowna łączna na kwotę 33.000.000,00 zł (odpis zupełny księgi wieczystej- k. 59-98).

Wartość nieruchomości gruntowej położonej przy Al. (...) w W., sporządzonej w sprawie XX GC 1314/13 toczącej się przed Sądem Okręgowym w W., XX Wydział Gospodarczy, według stanu i cen na dzień 17 listopada 2010r. została określona na kwotę 8.585.000,00 zł (opinia- k. 309-336).

W dniu 17 kwietnia 2015r. przed notariuszem H. K. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży pomiędzy R. S. działającym w imieniu i na rzecz spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. a M. M. (1), będącym prezesem zarządu spółki firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. R. S. działając w imieniu ww. spółki sprzedał M. M. (1):

1. prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej nr ewidencyjnym (...), z obrębu (...) R., o powierzchni 54.455,00 m ², położonej przy ul. (...) w B., opisanej w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B., IV Wydział Ksiąg Wieczystych, za cenę w wysokości 544.550,00 zł pod warunkiem, że Prezydent Miasta B. nie wykona prawa pierwokupu- do majątku osobistego M. M. (1);

2. prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej nr ewidencyjnym (...), z obrębu (...) R., o powierzchni (...).810,00 m2, położonej przy ul. (...) w B., opisanej w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B., IV Wydział Ksiąg Wieczystych, za cenę w wysokości 148.100,00 zł pod warunkiem, że Prezydent Miasta B. nie wykona prawa pierwokupu- do majątku osobistego M. M. (1);

3. prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych nr ewidencyjnymi: (...), (...) oraz (...) z obrębu (...) R., o powierzchni 4.622,00 m2, położonych przy ul. (...) w B., opisanych w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B., IV Wydział Ksiąg Wieczystych, za cenę w wysokości 46.220,00 zł pod warunkiem, że Prezydent Miasta B. nie wykona prawa pierwokupu- do majątku osobistego M. M. (1);

4. prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych nr ewidencyjnymi: (...) oraz (...) z obrębu (...) R., o powierzchni 12.064,00 m2, położonych przy ul. (...) w B., opisanych w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B., IV Wydział Ksiąg Wieczystych, za cenę w wysokości 120.640,00 zł pod warunkiem, że Prezydent Miasta B. nie wykona prawa pierwokupu- do majątku osobistego M. M. (1).

Łączna cena w wysokości 859.510,00 zł miała zostać zapłacona przelewem na rachunek bankowy spółki w terminie do dnia 31 grudnia 2018r. (akt notarialny z 17.04.2015r., nr (...)- k. 283-288).

W dniu 2 czerwca 2015r. przed notariuszem H. K. doszło do przeniesienia użytkowania wieczystego gruntów wskazanych w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 17 kwietnia 2015r. na rzecz M. M. (1), Prezydent Miasta B. zrezygnował bowiem z przysługującego mu prawa pierwokupu (akt notarialny z 2.06.2015r.- k. 289-290).

W dniu 10 maja 2016r. M. M. (1) prawa do użytkowania wieczystego każdego z ww. gruntów darował żonie G. M., która tą darowiznę przyjęła. G. M. zaś w dniu 7 grudnia 2017r. darowała M. M. (1) udział wynoszący (...) części w prawie użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego działkę oznaczoną nr ewidencyjnym (...), (...), (...), (...) oraz (...), (...) oraz (...) z obrębu (...) R.. Strony określiły wartość darowizny na kwotę w łącznej wysokości (...) zł (akt notarialny z 7.12.2017r. nr (...)- k. 385-389).

Na prawie użytkowania wieczystego do wszystkich powyższych nieruchomości ustanowiona została hipoteka umowna łączna na kwotę 12.000.000,00 zł i hipoteka umowna łączna na kwotę 10.500.000,00 zł (odpis zupełny księgi wieczystej- k. 110-148; k. 149-190; k. 191-231; k. 232-272).

Sąd Rejonowy w B. I Wydział Cywilny w wyroku z dnia 1 października 2015r. ustalił wartość powyższych nieruchomości na kwotę 3.364.200,00 zł, a opłatę roczną z tytułu ich użytkowania wieczystego na kwotę 68.502,00 zł (wyrok z uzasadnieniem- k. 298-302).

W dniu 21 kwietnia 2015r. przed notariuszem H. K. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy R. S. działającym w imieniu i na rzecz spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. a M. M. (1), będącym prezesem zarządu spółki firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. R. S. działając w imieniu ww. spółki sprzedał M. M. (1) niezabudowaną nieruchomość, stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: (...) oraz (...), z obrębu (...) K., o łącznej powierzchni 4.890,00 m ^{( 2)}, położonej w miejscowości K., gminie Ł., opisanej w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa w W., X Wydział Ksiąg Wieczystych za cenę w wysokości 22.000,00 zł, która miała zostać zapłacona przelewem na rachunek bankowy spółki w terminie do dnia 31 grudnia 2017r. Nieruchomość tą M. M. (1) nabył do majątku osobistego (akt notarialny z 21.04.2015r. nr (...)- k. 279-282 i k. 395-398).

Na przedmiotowej nieruchomości ustanowiona została hipoteka przymusowa na kwotę 25.987,50 zł (odpis zupełny księgi wieczystej- k. 99-109).

W dniu 29 kwietnia 2015r. przed notariuszem H. K. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży pomiędzy R. S. działającym w imieniu i na rzecz spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. a M. M. (1), będącym prezesem zarządu spółki firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. R. S. działając w imieniu ww. spółki sprzedał M. M. (1) niezabudowaną nieruchomość, stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz 217, z obrębu (...) K. K. o łącznej powierzchni 71,1755 ha, położoną w K. K., gminie W., powiecie (...), województwie (...), opisanej w księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w L., IV Wydział Ksiąg Wieczystych, za cenę w wysokości 1.440.000,00 zł, pod warunkiem, że Agencja (...) nie wykona prawa pierwokupu- do majątku osobistego M. M. (1).

Cena miała zostać zapłacona przelewem na rachunek bankowy spółki w terminie do dnia 31 grudnia 2020r. (akt notarialny z 29.04.2015r. nr (...)- k. 421-425).

W dniu 2 czerwca 2015r. przed notariuszem H. K. doszło do przeniesienia własności nieruchomości wskazanej w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 29 kwietnia 2015r. na rzecz M. M. (1), Agencja (...) nie skorzystała bowiem z przysługującego jej prawa pierwokupu (akt notarialny z 2.06.2015r. nr (...)- k. 419-420).

W dniu 10 maja 2016r. M. M. (1) niezabudowaną nieruchomość, stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz 217 położoną w K. K., gminie W., powiecie (...), województwie (...) darował żonie G. M., która tą darowiznę przyjęła. Strony określiły wartość darowizny na kwotę w wysokości (...) zł (umowa darowizny z 10.05.2016r., nr (...)- k. 516-517; odpis księgi wieczystej- k. 405-418).

Na powyższej nieruchomości została ustanowiona hipoteka umowna na kwotę 13.500.000,00 zł (odpis księgi wieczystej- k. 405-418).

Wartość powyższej nieruchomości została oszacowana na kwotę 31.167.500,00 zł (operat szacunkowy- k. 425-448).

Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2017r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość (...) sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. (postanowienie- k. 9-12).

Suma wszystkich uznanych wierzytelności ww. spółki umieszczonych na liście wierzytelności wynosi (...) zł (lista wierzytelności- k. 337-345 i k. 449-455).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych wyżej dowodów z dokumentów.

Sąd uznał przedstawione dowody za wiarygodny materiał dowodowy. Sąd nie znalazł podstaw do podważenia autentyczności lub zawartości przedstawionych dokumentów.

Do akt zostały złożone dokumenty wykazujące wartość gruntu na potrzeby ustalenia wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste, te dowody wskazują na wartość gruntu na określoną datę. Sądowi z urzędu wiadomym jest, że wycena zabudowanej nieruchomości i wycena samego gruntu daje różną wartość tego samego gruntu. W zakresie żądań sformułowanych przez syndyka nie jest istotne dokładne określenie wartości nieruchomości sprzedanych przez (...) sp. z o.o. w W. M. M. (1) według ich stanu i cen z daty sprzedaży, ale istotnym jest ustalenie czy wartość za jaką działki zostały zbyte jest rażąco zaniżona w odniesieniu do ich szacunkowej wartości. W tym kontekście dokumenty określające wartość gruntu na datę ustalenia wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste , w sytuacji gdy ten grunt jest zabudowany, nie są przydatne dla rozstrzygnięcia.

Sąd zważył, co następuje:

W sytuacji niniejszej sprawy fakt niewypłacalności (...) sp. z o.o. w W. legł u podstaw ogłoszenia, 4 sierpnia 2016r., upadłości tego podmiotu. Zbycie przez spółkę nieruchomości na rzecz prezesa tej spółki tj. M. M. (1) było typową ucieczką spółki od realizacji jej zobowiązań. W niniejszej sprawie strona pozwana nie wskazywała żadnych podstaw, które w inny sposób mogłyby uzasadniać te działania. Strona pozwana nie wykazała, że sytuacja wierzycieli (...) sp. z o.o. w W. jest tożsama z ich sytuacją przed wyjściem wskazywanych nieruchomości z majątku spółki. Instytucja skargi pauliańskiej ma zastosowanie wówczas gdy dłużnik swoim nielojalnym względem wierzyciela postępowaniem uniemożliwia zaspokojenie wierzytelności, gdyż doprowadził do niewypłacalności, a korzyść z tego poniosła osoba trzecia. Zarówno spółka jak i jej prezes mieli świadomość, że podjęte działania – sprzedaż nieruchomości, doprowadzą do braku składników majątkowych w spółce, czego konsekwencją będzie brak możliwości zaspokojenia się przez wierzycieli z majątku spółki. (...) sp. z o.o. w W. wypełniają znamiona art.527 k.c. Ten przepis ma zastosowanie do sytuacji zaskarżenia czynności prawnych upadłego na podstawie art. 131 prawa upadłościowego i naprawczego, a zgodnie z art.132 ust 1 prawa upadłościowego i naprawczego powództwo może wytoczyć syndyk.

Zgodnie z art. 527 k.c. § 1. Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

§ 2. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

§ 3. Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Ponieważ do przeniesienia praw do nieruchomości doszło pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu a następnie pomiędzy małżonkami M. to mamy doczynienia z domniemaniem z art. 527§3 k.c. To domniemanie nie zostało obalone przez stronę pozwaną.

Dla stwierdzenia, że daną czynność prawną można uznać za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości w sytuacji, gdy w zamian za świadczenie upadłego , osoba trzecia dokona na jego rzecz odpłatnego świadczenia , konieczne jest wykazanie, że świadczenie upadłego w sposób rażący przewyższa wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego. Punktem odniesienia dla stwierdzenia czy w danych okolicznościach zaistniała rażąca dysproporcja w świadczeniach stron jest odniesienie się do przeciętnych cen.

Odnosząc się kolejno do nieruchomości wskazywanych przez syndyka w żądaniu to nieruchomości położne w W. przy Al. (...) M. M. (3) nabył od spółki za kwotę 600 000zł, a 2 lata później w umowie darowizny, zawartej pomiędzy jego żoną G. M. a nim, wartość darowizny została określona na 32 000 000zł. Każda z tych nieruchomości jest obciążona hipotekami na kotwę odpowiednio 1 207 360zł i 3 192 640zł i hipotekami łącznymi na sumę 43 500 000zł. (...) położne w B. zostały przez spółkę zbyte na rzecz jej prezesa za kwotę 859 510zł z odroczeniem płatności tej kwoty do 31 grudnia 2018r (na 3,5 roku). W umowie darowizny w 2017r małżonkowie M. określili wartość tych nieruchomości na 26 000 000zł. Na tych nieruchomościach są ustanowione hipoteki łączne na sumę 22 500 000zł.

Nieruchomość położoną w K. pozwany nabył za kwotę 22 000zł z odroczeniem płatności tej kwoty do 31 grudnia 2018r (na 3,5 roku). Na tych działkach jest ustanowiona hipoteka na kwotę 25 987,50zł.

Działki w K. K. pozwany nabył od spółki za kwotę 1 440 000zł odroczeniem płatności tej kwoty do 31 grudnia 2020r (na 5,5 roku). Małżonkowie M. w umowie darowizny wartość tych działek określili na 32 000 000zł . Ta nieruchomość jest obciążona hipoteką do kwoty 13 500 000zł.

Obciążenie nieruchomości hipotekami ma wpływ na wartość nieruchomości, bowiem hipoteki stanowią pewne ryzyko mające wpływ na wartość nieruchomości, ale strona pozwana nie wykazała wysokości należności zabezpieczonej hipotecznie. Zdaniem sądu o wielkości ryzyka związanego z obciążeniem nieruchomości hipoteką nie tyle decyduje wysokość hipoteki ile wysokość należności zabezpieczonej hipoteką. Tylko kwota wierzytelności pozostałych do spłaty ma wpływ na wartość nieruchomości w sytuacji hipotecznego zabezpieczenia wierzytelności. Ta wielkość nie została wskazana przez stronę pozwaną.

Analiza kwoty za jaką nabył pozwany, wskazywane przez syndyka nieruchomości, w zestawieniu z wartością tych nieruchomości określoną dwa lata później w umowach darowizny, wskazuje na rażące zaniżenie wartości tych nieruchomości w dacie ich nabycia przez pozwanego od spółki. W dacie darowizny nadal nieruchomości były obciążone hipotekami i określając wartość darowanych nieruchomości małżonkowie M. musieli brać pod uwagę wpływ obciążenia hipotecznego na wartość nieruchomości.

Zdaniem sądu odroczenie na kilka lat (3,5 roku i 5,5 roku) zapłaty wskazywanej ceny sprzedaży również świadczy o rażącym zaniżeniu kwoty za jakie pozwany nabył od spółki nieruchomości. Pozwany, w takiej sytuacji jest kredytowany przez spółkę, a spółce z tego tytułu nie zostały zapewnione żadne pożytki, a jeśli wartość nabywanych nieruchomości jest określana z uwzględnieniem faktu odroczenia na wiele lat zapłaty ceny to to również świadczy o rażącym zaniżeniu ceny nabywanych nieruchomości.

Z przyczyn podanych wyżej sąd uznał, że powód wykazał przesłanki z art. 527 k.c.

Przepis art.134 prawa upadłościowego i naprawczego reguluje skutki bezskuteczności czynności prawnej. Zgodnie z art.134 ust 1 prawa upadłościowego i naprawczego jeśli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to , co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło , podlega przekazaniu do masy upadłości , a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu. Żądanie powoda zostało sformułowane na tej podstawie prawnej ale treścią tego żądania jest wydanie korzyści. Sąd samodzielnie nie może redagować tego żądania jako nakazanie przeniesienia określanego przedmiotu, w sytuacji niniejszej sprawy nieruchomości. Termin korzyści jest utożsamiany w prawie jako pożytki. Niezależnie od tego wskazać należy, że żądanie zwrotu do masy upadłości może odnosić się jedynie do nieruchomości które od spółki nabył pozwany i których własności w żaden sposób nie przeniósł na kolejną osobę. Jak wskazał Sąd Najwyższy (m.in. wyrok z 17 maja 2017r VCSK 168/16) w art.134 ust.1 prawa upadłościowego i naprawczego sformułowany obowiązek odnosi się do osoby trzeciej a nie czwartej i wyraźnie wobec osoby trzeciej a nie osoby kolejnego nabywcy obowiązek ten sprowadza się do wydania przedmiotu czynności, a nie do znoszenia egzekucji. Przepis ten wyraźnie określa, że chodzi w nim o czynność prawna upadłego, a nie czynność prawną osoby trzeciej będącej kontrahentem upadłego. Umowa pomiędzy osobą trzecią a czwartą jest dla nich wiążąca i nie ma podstawy do podważenia tytułu własności osoby czwartej. Wobec osoby czwartej syndyk masy upadłości może jedynie wystąpić ze skargą pauliańską. Z taka sytuacją mamy doczynienia w niniejszej sprawie w odniesieniu do nieruchomości położnych w W., w B. i w K. K.. Te (...) nabył od upadłego, następnie przeniósł ich własność na żonę, a ta dokonała zwrotnego przeniesienia ich własności na pozwanego. Stwierdzenie bezskuteczności czynności wobec osoby kolejnego nabywcy nieruchomości która wyszła z majątku upadłego ma skutek jedynie egzekucyjny, zmuszający ją do znoszenia egzekucji z tego przedmiotu (art.532 k.c.). Z uwagi na zawarcie przez M. M. (1) kolejnych umów, przenoszących prawo do tych nieruchomości, jest możliwe jedynie stwierdzenie bezskuteczności , nie ma podstaw by formułować powództwo o przekazanie tych nieruchomości do majątku upadłego.

W sytuacji gdy w danym przypadku jest możliwe wytoczenie powództwa o świadczenie (żądanie przekazania do masy upadłości) , to niedopuszczalne jest, co do zasady, wytoczenie powództwa o uznanie czynności za bezskuteczną. Nieuzasadnione jest jednoczesne wytaczanie powództwa o ustalenie, że czynność prawna jest bezskuteczna i o przekazanie w naturze przedmiotu czynności do masy upadłości ewentualnie o zasądzenie jego równowartości. Ustalenie bezskuteczności egzekucji jest przesłanka żądania przekazania do masy upadłości. Bezskuteczność wobec masy upadłości objętych pozwem umów dotyczących nieruchomości położnych w K. skutkuje przywróceniem własności nieruchomości będących ich przedmiotem na rzecz upadłego. W sytuacji tej nieruchomości jest możliwe przekazanie jej do masy upadłości, co skutkowałoby przywróceniem upadłemu tytułu prawnego do tych nieruchomości ale powództwo nie zostało sformułowane w taki sposób. Z uwagi na brak interesu prawnego skarga pauliańska wobec tej nieruchomości nie mogła być uwzględniona, a z uwagi na brak żądania w tym zakresie, nie mogło być również zamieszczone w wyroku przekazanie do masy upadłości własności nieruchomości w K. K..

O kosztach sąd orzekł na podstawie art.100 k.p.c. Sąd uznał ze strony ponoszą w 50% koszty procesu. Powód wygrał w zakresie skargi pauliańskiej, przegrał w zakresie drugiego z żądań. Połowę opłaty sądowej od pozwu sąd nakazał pobrać od pozwanego na zasadzie art. 113 ust 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Syndyk nie ponosi kosztów sądowych i w zakresie nieuiszczonej opłaty sądowej od pozwu, w części obciążającej syndyka, koszty sądowe sąd przejął na rzecz Skarbu Państwa. Pozwany poniósł koszty zastępstwa procesowego wynoszące 10 817 zł , w tym wynagrodzenie pełnomocnika ustalone w oparciu o §2 ust 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 3 października 2016r zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Zgodnie z §19 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r w sprawie opłat za czynności radców prawnych w razie zmiany w toku postepowania wartości stanowiącej podstawę obliczenia opłat , bierze się pod uwagę wartość zmienioną, poczynając od następnej instancji. Z art. 108 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych wynika, ze zwolnienie od kosztów sądowych nie zwalnia od obowiązku zwrotu kosztów przeciwnikowi, więc sąd, zgodnie z ustaloną proporcją, zasądził od syndyka połowę kosztów poniesionych przez pozwanego.