Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 grudnia 2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: sędzia Paweł Duda

Protokolant: protokolant sądowy Urszula Flaga

po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2024 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa P. G.

przeciwko K. C. (1)

o zapłatę

I.  zasądza od K. C. (1) na rzecz P. G. kwotę 192.000 zł (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty;

II.  zasądza tytułem zwrotu kosztów postępowania od K. C. (1) na rzecz P. G. kwotę 15.017 zł (piętnaście tysięcy siedemnaście złotych) wraz
z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty.

Sygn. akt XXV C 463/22

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 4 grudnia 2024 r.

P. G. w pozwie z 18 lutego 2022 r. wniósł o zasądzenie od K. C. (1) kwoty 192.000 złote wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, liczonymi od dnia
31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu powód wskazał, że pozwany opowiedział mu o prowadzonej przez pozwanego działalności polegające na kupowaniu udziałów spółek, a następnie pozyskiwania funduszy na ich rozwój oraz o możliwości zainwestowania w (...) Sp. z o.o. W dniu
9 stycznia 2017 r. powód nabył (...)udziały w (...) Sp. z o.o. za cenę 16.667 zł za jeden udział oraz przystąpił do tej spółki w charakterze wspólnika. W połowie lutego 2017 r. powód otrzymał od pozwanego informację, że trzeba będzie pozbyć się ze spółki (...) jej wspólnika (...) Sp. z o.o. oraz że będzie prowadził z tym wspólnikiem rozmowy, aby uzyskać jak najbardziej atrakcyjną wycenę. Ustalono, że pozwany odkupi udziały od ww. wspólnika spółki (...), a następnie odsprzeda je innym osobom, w tym także powodowi, za taką samą cenę za jaką je odkupi od tego wspólnika. Pozwany kupił udziały w (...)
Sp. z o.o. od (...) Sp. z o.o. Następnie w dniu 19 kwietnia 2017 r. pozwany oraz powód zawarli umowę sprzedaży udziałów, na mocy której pozwany sprzedał na rzecz powoda (...)udziałów w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o. za cenę w łącznej wysokości 192.000 zł ((...) zł za jeden udział). Ustalona między stronami cena miała być ceną za jaką pozwany nabył udziały od (...) Sp. z o.o. W związku z przekształceniem
w 2018 r. (...) Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej stali się akcjonariuszami w spółce przekształconej. W marcu 2021 r. jeden
z obecnych akcjonariuszy spółki (...) S.A., po zapoznaniu się z całością akt rejestrowych tej spółki, poinformował powoda, że cena nabycia udziałów przez pozwanego od spółki (...) Sp. z o.o. wynosiła 19.047,62 zł za jeden udział., a więc był inna niż cena za jaką pozwany zbył je powodowi. W związku z powyższym powód pismem złożonym pozwanemu w dniu 23 sierpnia 2021 r. uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w umowie z dnia 19 kwietnia 2017 r., dotyczącego nabycia sześciu udziałów
w spółce (...) Sp. z o.o. za kwotę 192.000 zł, jako złożonego pod wpływem błędu, oraz zażądał od pozwanego zwrotu kwoty 192.000 zł. Powód podniósł, że zawierając z pozwanym w dniu 19 kwietnia 2017 r. umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o.o. pozostawał w błędzie co do ceny nabywanych udziałów, wywołanym podstępnie przez pozwanego. Gdyby powód wiedział, że cena udziałów, za którą kilka pozwany nabył je kilka dni wcześniej od (...) Sp. z o.o. jest aż o 40,5 % niższa niż cena, za którą pozwany sprzedał przedmiotowe udziały powodowi, to nie przystąpiłby do umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o. o. Błąd został wywołany przez pozwanego, który zapewnił, iż cena sprzedaży udziałów powodowi jest taka sama, za jaką nabył przedmiotowe udziały od poprzedniego udziałowca. Ponadto pozwany wskazywał, że celem całej operacji jest pozbycie się niewygodnego udziałowca, który mógłby przeszkadzać w przyjętej strategii, co dodatkowo utwierdzało powoda w przekonaniu, że cen sprzedaży udziałów powodowi jest taką samą za jaką pozwany je nabył.

K. C. (1) w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości.

Pozwany zaprzeczył, aby kiedykolwiek zapewniał powoda o tym, że udziały, które nabył od (...) Sp. z o.o. sprzeda powodowi za taką samą cenę za jaką je kupił. Taka transakcja byłaby dla niego kompletnie nieopłacalna, bowiem w związku
z zawarciem tej umowy musiał samodzielnie ponieść szereg dodatkowych kosztów. Według pozwanego, cena sprzedaży przedmiotowych udziałów była bardzo korzystna dla powoda, ponieważ kilka miesięcy później, w dniu 4 października 2017 r., powód objął (...)udziały w podwyższonym kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 152.000 zł, czyli (...)zł za jeden udział. Powód rozumiał, że w tamtym okresie (...)
Sp. z o.o. rozwijała się bardzo dynamicznie, a potencjalni kupujący musieli wraz z upływem czasu płacić coraz wyższą cenę za udział. Dodatkowo powód był na bieżąco informowany
o aktywności spółki, zarówno przez pozwanego, jak i przez prezesa spółki. W ocenie pozwanego, próba unieważnienia umowy nabycia udziałów z dnia 19 kwietnia 2017 r. wywołana jest tylko i wyłącznie faktem, że powód przestał upatrywać inwestycję w (...)jako korzystną i stara się podjęte przez siebie ryzyko inwestycyjne przerzucić na pozwanego. Pozwany zarzucił także, że ewentualne uprawnienie powoda do złożenia oświadczenia
o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wygasło najdalej w 2018 r. lub
2019 r., gdyż poziom wiedzy powoda co do bieżącej działalności spółki, którą pozyskiwał począwszy od 2017 r., skłania do wniosku, że powód dowiedział się o cenie za jaką K. C. (1) kupił udziały od (...) Sp. z o.o. o wiele wcześniej niż w 2021 r. Błąd, na który powołuje się powód jest błędem nie co do samej treści czynności prawnej, a błędem w sferze motywacyjnej (błędem co do pobudki), zatem powód nie ma podstaw dla powoływania się na błąd w rozumieniu art. 84 k.c.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

P. G. i K. C. (1) znali się od 2001 r. – jeszcze z czasów studiów, następnie pracowali wspólnie w (...) Bank (...) S.A., dokąd powód trafił
z rekomendacji pozwanego. Powód i pozwany od tego czasu pozostawali w bardzo dobrych, przyjacielskich relacjach, spotykali się towarzysko, także ze swoimi dziećmi. Powód darzył pozwanego dużym zaufaniem ( przesłuchanie powoda P. G. – k. 217v.-218v., nagranie rozprawy od godz. 01:09:16 do godz. 01:36:39).

K. C. (1) zajmował się inwestycjami polegającymi na kupowaniu udziałów
w spółkach na wczesnym etapie rozwoju oraz pozyskiwaniu funduszy na ich rozwój. Pod koniec 2016 r. pozwany przedstawił powodowi możliwość zainwestowania w spółkę (...)
Sp. z o.o., której sam był wspólnikiem. Powód poznał wówczas także prezesa spółki (...)– M. S., który razem z pozwanym przedstawił mu wizję rozwoju spółki. Powód zapoznał się z wysokością przychodów spółki, jej zadłużeniem i rentownością. Mimo iż spółka była na wczesnym etapie rozwoju, to powoda przekonała do inwestycji kompetentna kadra i rekomendacje pozwanego ( przesłuchanie powoda P. G. – k. 217v.-218v., nagranie rozprawy od godz. 01:09:16 do godz. 01:36:39).

W dniu 9 stycznia 2017 r. P. G. nabył (...)udziały w (...) Sp. z o.o. za kwotę 16.667 zł za udział oraz przystąpił do spółki w charakterze wspólnika ( fakt ustalony na podstawie art. 230 k.p.c. – podany przez powoda w pozwie i niekwestionowany przez pozwanego).

Znaczącym udziałowcem w (...) Sp. z o.o. była wówczas (...)
Sp. z o.o. z siedzibą w P. (zwana dalej również jako „ spółka (...)”), posiadająca 63 udziały, z którą spółka (...) miała podpisaną umowę inwestycyjną. Umowa inwestycyjna zapewniała spółce (...) określone przywileje w spółce (...), m.in. uprawnienie do sprzeciwiania się kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego, do wskazywania członków rady nadzorczej i zmiany prezesa zarządu. Spółka (...) zamierzała zaprzestać inwestowania środków z dotacji publicznych w spółkę (...). Pozwany miał wówczas własną wizję rozwoju spółki(...), mającego na celu uzyskanie znaczącej pozycji na rynku inteligentnych kuponów zniżkowych, przekształcenie tej spółki w spółkę akcyjną, wprowadzenie spółki do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych i odsprzedanie jej akcji
z zyskiem. Pozwany doszedł do porozumienia z prezesem zarządu spółki (...) co do podjęcia działań dla realizacji tych celów oraz konieczności wykupienia od spółki (...) jej udziałów w spółce (...) ( częściowe przesłuchanie pozwanego K. C. (1) – k. 218v.-219, nagranie rozprawy od godz. 01:36:39 do godz. 02:03:28).

Na początku 2017 r. K. C. (1) zainteresował inwestycją w spółkę (...), poprzez odkupienie udziałów od spółki (...), grupę bliskich znajomych, w tym P. G., W. K., P. C. (1), A. Ł. (swoją ówczesną partnerkę). Pozwany przedstawił tym osobom atrakcyjną wizję rozwoju spółki (...), zachęcił do inwestycji, wskazywał, że spółka (...) może przeszkodzić w rozwoju spółki (...), dlatego korzystnym rozwiązaniem będzie wyeliminowanie jej z grona wspólników. Pozwany powiedział zainteresowanym inwestycją, że to on będzie negocjował ze spółką (...) warunki odkupienia udziałów w spółce (...), ze względu na możliwość uzyskania najkorzystniejszej ceny, która może być wyższa w razie prowadzenia rozmów o wykupieniu udziałów przez kilka osób. Zainteresowani inwestycją, w tym powód, zgodzili się na takie rozwiązanie – ustalono, że pozwany kupi udziały w spółce (...) od spółki (...),
a następnie część z nich odsprzeda powodowi i innym zainteresowanym osobom. Pozwany informował zainteresowanych transakcją, w tym powoda, że ma nadzieję, iż transakcja będzie przeprowadzona przy wycenie wszystkich udziałów (łącznie (...) sztuk) zbliżonej do
10 milionów złotych ( zeznania świadków: W. K. – k. 216-216v., nagranie rozprawy od godz. 00:04:48 do godz. 00:31:46, A. Ł. – k. 217-217v., nagranie rozprawy od godz. 00:31:46 do godz. 00:54:49, P. C. (1) – k. 217v., nagranie rozprawy od godz. 00:54:49 do godz. 01:08:49; przesłuchanie powoda P. G. –
k. 217v.-218v., nagranie rozprawy od godz. 01:09:16 do godz. 01:36:39; wydruk wiadomości e-mail z 19.03.2017 r. – k. 16).

K. C. (1) nie informował wprost osób zainteresowanych inwestycją w spółkę (...), że odsprzeda im udziały w tej spółce za tę samą cenę, za którą nabędzie je od (...). Jednak ze względu na okoliczności towarzyszące całej transakcji, tj. negocjowanie przez pozwanego ceny dla całej grupy inwestorów, mających wspólny cel w tej inwestycji, powód i inni inwestorzy – W. K., A. Ł., P. C. (1) byli przekonani, że pozwany wykupi udziały od spółki (...) przy wycenie wszystkich udziałów spółki (...) zbliżonej do 10 milionów złotych (ostatecznie ustalono wycenę 10,5 miliona złotych) i po takiej samej cenie odsprzeda część tych udziałów pozostałym inwestorom ( zeznania świadków: W. K. – k. 216-216v., nagranie rozprawy od godz. 00:04:48 do godz. 00:31:46, A. Ł. – k. 217-217v., nagranie rozprawy od godz. 00:31:46 do godz. 00:54:49, P. C. (1) – k. 217v., nagranie rozprawy od godz. 00:54:49 do godz. 01:08:49; przesłuchanie powoda P. G. – k. 217v.-218v., nagranie rozprawy od godz. 01:09:16 do godz. 01:36:39; częściowe przesłuchanie pozwanego K. C. (1) – k. 218v.-219, nagranie rozprawy od godz. 01:36:39 do godz. 02:03:28).

W dniu 13 kwietnia 2017 r., pomiędzy spółką (...), jako sprzedającym,
a K. C. (1) prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą (...), jako kupującym, została zawarta umowa sprzedaży udziałów, na mocy której spółka (...) sprzedała K. C. (1) (...) udziały w spółce (...) o wartości nominalnej (...)zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 31.500 zł, za cenę sprzedaży 1.200.000 zł (tj.(...) zł za udział). W umowie ustalono, że tytuł prawny do udziałów przejdzie na kupującego
z chwilą zawarcia umowy, a cena sprzedaży zostanie zapłacona przez kupującego w całości przelewem na rachunek bankowy sprzedającego w terminie 10 dni roboczych od dnia podpisania umowy. Jako zabezpieczenie roszczeń sprzedającego z tytułu zapłaty ceny sprzedaży uzgodniono m.in. zastaw na udziałach nabytych przez kupującego ( umowa sprzedaży udziałów z 13.04.2017 r. – k. 18-28).

W dniu 19 kwietnia 2017 r. K. C. (1), jako sprzedający, i P. G., jako kupujący, zawarli umowę sprzedaży udziałów, na mocy której pozwany sprzedał powodowi
(...) udziałów w kapitale zakładowym spółki (...), o wartości nominalnej (...)zł każdy
i łącznej wartości nominalnej 3.000 zł, za cenę sprzedaży 192.000,00 zł ((...) zł za udział). W umowie ustalono, że cena sprzedaży zostanie zapłacona przez kupującego w terminie 2 dni roboczych od podpisania umowy, w całości, przelewem na rachunek bankowy sprzedającego ( umowa sprzedaży udziałów z 19.04.2017 r. – k. 30-38).

P. G. kupując od K. C. (1) udziały w spółce (...) był przekonany, że cena sprzedaży jednego udziału odpowiada cenie jaką pozwany zapłacił za kupno udziałów spółce (...). Powód nie prosił pozwanego o okazanie mu umowy sprzedaży udziałów zawartej przez pozwanego ze spółkę (...), ponieważ działał w całkowitym zaufaniu do pozwanego. W taki sposób postąpili również W. K., P. C. (1) i A. Ł., którzy zawarli z K. C. (2) umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) przy analogicznej cenie za jeden udział jak powód. Oni również pozostawali w przekonaniu, że cena za jeden udział była taka sama, jaką zapłacił K. C. (1) spółce (...) i nie weryfikowali tej ceny, ufając K. C. (1). Pozwany nie informował natomiast powoda ani pozostałych w/w inwestorów o cenie, za jaką nabył udziały w spółce (...) od spółki (...). Nie wskazywał też na dodatkowe koszty, które miałby ponieść w związku
z nabyciem przedmiotowych udziałów od (...) ( zeznania świadków: W. K. – k. 216-216v., nagranie rozprawy od godz. 00:04:48 do godz. 00:31:46, A. Ł. – k. 217-217v., nagranie rozprawy od godz. 00:31:46 do godz. 00:54:49, P. C. (1) –
k. 217v., nagranie rozprawy od godz. 00:54:49 do godz. 01:08:49; przesłuchanie powoda P. G. – k. 217v.-218v., nagranie rozprawy od godz. 01:09:16 do godz. 01:36:39).

Po powyższej transakcji kupna udziałów od K. C. (1), P. G. otrzymywał od spółki (...) zaproszenia na zwyczajne zgromadzenia wspólników, uczestniczył w spotkaniach z prezesem spółki i z pozwanym, który objął funkcję przewodniczącego rady nadzorczej w spółce (...) ( korespondencja e-mail z 13.06.2017 r. wraz z załącznikami – k. 77-104; przesłuchanie powoda P. G. – k. 217v.-218v., nagranie rozprawy od godz. 01:09:16 do godz. 01:36:39; częściowe przesłuchanie pozwanego K. C. (1) – k. 218v.-219, nagranie rozprawy od godz. 01:36:39 do godz. 02:03:28).

W dniu 4 października 2017 r. P. G. objął kolejne (...)udziały w spółce (...) o łącznej wartości nominalnej 2.000 zł w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 152.000 zł ( wypis aktu notarialnego
z 04.10.2017 r. – oświadczenie o objęciu przez nowych udziałów w (...) Sp. z o.o. – k. 73-75).

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. w dniu 27 marca 2018 r. podjęło uchwałę o przekształceniu spółki (...) Sp. z o.o. w spółkę (...) Spółka Akcyjna.
W dniu 18 maja 2018 r. (...) Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym ( informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dotycząca (...) S.A. – k. 40-44).

W 2020 r. P. G. stwierdził, że spółka (...) S.A. nie funkcjonuje prawidłowo oraz że środki i działalność tej spółki zostały przeniesione na inną spółkę. Powód i niektórzy inny akcjonariusze próbowali wówczas wyjaśnić zaistniałą sytuację w rozmowach z zarządem spółki, domagali się przedłożenia dokumentów i uzasadnienia wydatków spółki (...) na znaczną sumę pieniężną w ciągu trzech lat jej działalności. W marcu 2021 r. A. Ł. w sądzie rejestrowym zapoznała się z aktami rejestrowymi spółki (...), odnalazła
w aktach umowę sprzedaży udziałów z dnia 13 kwietnia 2017 r. zawartą między K. C. (1) a spółką (...), umowę tę skopiowała i w dniu 18 marca 2021 r. przesłała na wspólnym czacie akcjonariuszy, w tym powodowi. W ten sposób w dniu 18 marca 2021 r. P. G. dowiedział się o treści powyższej umowy, w tym o cenie za jaką pozwany nabył od spółki (...) udziały w spółce (...) ( zeznania świadków: W. K. – k. 216-216v., nagranie rozprawy od godz. 00:04:48 do godz. 00:31:46, A. Ł. –
k. 217-217v., nagranie rozprawy od godz. 00:31:46 do godz. 00:54:49, P. C. (1) –
k. 217v., nagranie rozprawy od godz. 00:54:49 do godz. 01:08:49; przesłuchanie powoda P. G. – k. 217v.-218v., nagranie rozprawy od godz. 01:09:16 do godz. 01:36:39).

Pismem z dnia 4 sierpnia 2021 r. pełnomocnik P. G., działając w imieniu powoda, złożył K. C. (1) oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w umowie z dnia 19 kwietnia 2017 r., dotyczącego nabycia
(...)udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. za kwotę 192.000 zł, jako złożonego pod wpływem błędu, wywołanego podstępnie. W piśmie tym wskazano, że P. G. oświadczenie
o nabyciu udziałów, działając w zaufaniu do K. C. (1), złożył pod wpływem świadomie wywołanego przez pozwanego błędu co do wartości przedmiotowych udziałów, bowiem pozwany zapewniał powoda przed transakcją, że cena po jakiej zbywa udziały w dniu
19 kwietnia 2017 r. jest ceną za jaką sam je nabył 13 kwietnia 2017 r., tymczasem w marcu 2021 r. jeden ze wspólników, po zapoznaniu się całością akt rejestrowych spółki (...), poinformował powoda, że pozwany zbył powodowi udziały za cenę o 68% wyższą. Jednocześnie w piśmie tym pełnomocnik powoda wezwał pozwanego do zwrotu na rzecz powoda w terminie 7 dni od otrzymania pisma kwoty 192.000. Pismo powyższe zostało doręczone pozwanemu 23 sierpnia 2021 r. ( oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie z dnia 04.08.2021 r. – k. 46-47, zwrotne potwierdzenie odbioru – k. 48).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów.

Sąd uznał za wiarygodne obiektywne dowody z wymienionych wyżej dokumentów, które nie budziły wątpliwości co do ich autentyczności i nie były kwestionowane przez żadną ze stron postępowania.

Sąd dał w całości wiarę zeznaniom świadków W. K., A. Ł.
i P. C. (1) oraz zeznaniom powoda P. G.. Zeznania tych osób korespondowały wzajemnie ze sobą i z dowodami z dokumentów (w tym wydrukiem wiadomości e-mail z 19 marca 2017 r.), składając się na spójną i logiczną całość przedstawiającą opisany stan faktyczny sprawy. W szczególności za wiarygodne należy uznać twierdzenia świadków i powoda, że zawierając z pozwanym umowy, na podstawie których nabywali od pozwanego udziały w spółce (...), działali w zaufaniu do pozwanego i byli przekonani, że ustalona przez pozwanego cena sprzedaży udziałów jest taka sama jak cena za jaką pozwany kilka dni wcześniej nabył te udziały od spółki (...). Zaufanie do pozwanego uzasadniały ich wzajemne bliskie stosunki (byli grupą bliskich znajomych,
a A. Ł. partnerką pozwanego), a przekonanie o tożsamości ceny udziałów
w obydwu transakcjach uzasadniła wspólny cel inwestycji, w której pozwany, zgodnie
z poczynionymi ustaleniami, miał występować samodzielnie wobec spółki (...) w celu uzyskania jak najkorzystniejszej ceny zakupu dla wszystkich inwestorów. Podkreślić trzeba
w kontekście oceny wiarygodności zeznań świadków w szczególności zeznania świadka P. C. (1), który pomimo pozostawania w analogicznej sytuacji jak pozostali świadkowie i powód w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce (...) od pozwanego, nie zdecydował się na uchylenie się od skutków prawnych umowy zawartej
z pozwanym ani dochodzenie roszczeń od pozwanego. Wobec tego nie budził żadnych wątpliwości obiektywizm tego świadka przy składaniu zeznań, zaś zeznania pozostałych świadków i powoda przedstawiały stan faktyczny w analogiczny sposób.

Zeznaniom pozwanego K. C. (1) Sąd dał wiarę w tej części, w której pozwany wskazywał na motywy transakcji polegającej na odkupieniu od spółki (...) jej udziałów
w spółce (...), a także co do faktu, że nie zapewniał powoda (i innych wymienionych wyżej inwestorów), iż cena, za którą sprzedaje udziały w spółce (...) jest tożsama z ceną za jaką nabył udziały od spółki (...). W tym zakresie zeznania pozwanego korespondowały
z zeznaniami przesłuchanych w niniejszej sprawie świadków, zatem były wiarygodne. Sąd nie dał natomiast wiary zeznaniom pozwanego w tej części, w której wskazywał na poniesienie znacznych wydatków w związku z nabyciem udziałów w spółce (...) od spółki (...), co miało uzasadniać ich sprzedaż powodowi i innym inwestorom po wyższej cenie. Poza samymi swymi twierdzeniami pozwany nie przedstawił żadnych dowodów wskazujących na poniesienie tego rodzaju kosztów, mimo że twierdzenia takie były kwestionowane przez powoda.

Sąd zważył, co następuje:

Przepis art. 84 § 1 i 2 k.c. pozwala stronie czynności prawnej, w razie błędu co do treści czynności prawnej, uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć (z wyjątkiem nieodpłatnych czynności prawnych). Można powoływać się tylko na błąd istotny, to jest uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści.
Przyjmuje się, że błędem jest niezgodne z rzeczywistością wyobrażenie o czynności, przy czym niezgodność może dotyczyć zarówno faktów, jak i prawa. Błąd polega zatem na różnicy między wolą a jej wyrazem (oświadczeniem) wywołanym mylnym oświadczeniem o treści czynności prawnej.

Z kolei zgodnie z art. 86 § 1 k.c., jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie wystarcza zatem, aby błąd dotyczył okoliczności spoza treści oświadczenia woli, w tym między innymi sfery motywacyjnej, stanowiącej przyczynę złożenia oświadczenia (tzw. błąd co do pobudki). Działanie podstępne polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy
w celu skłonienia jej do złożenia określonego oświadczenia woli. Działanie podstępne jest zawsze – niezależnie od pobudek i skutków działania sprawcy – etycznie naganne. Zmierza ono bowiem do zakłócenia procesu decyzyjnego innej osoby i doprowadzenia jej na podstawie zasugerowanych fałszywych przesłanek rozumowania do złożenia określonego oświadczenia woli. Użyte środki, gradacja winy czy złej woli osoby działającej podstępnie nie mają znaczenia prawnego. Liczy się tylko samo wprowadzenie w błąd, będące bezprawiem cywilnym. Podstępu nie ekskulpuje lekkomyślność i łatwowierność ofiary. Etyczna naganność podstępu stała się motywem surowego potraktowania przez prawo cywilne skutków wywołanego nim błędu. Uchylenie się od skutków prawnych błędu wywołanego podstępnie jest ułatwione, może ono nastąpić bowiem także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej ( tak SN w wyroku z 13.01.2010 r., II CSK 239/09). Istotę podstępu stanowi niedozwolone naruszenie swobody decyzji innej osoby poprzez wytworzenie lub podsunięcie jej fałszywych przesłanek rozumowania, co
z kolei prowadzi albo do podjęcia przez nią decyzji opartej na tych przesłankach albo utwierdza ją w błędzie skądinąd powstałym spontanicznie ( tak też Sąd Apelacyjny w Łodzi
w wyroku z 20.05.2014r., I ACa 1534/13).

Z materiału dowodowego niniejszej sprawy wynika, że powód, zawierając
z pozwanym w dniu 19 kwietnia 2017 r. umowę sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o. znajdował się błędzie polegającym na tym, iż był przekonany, że pozwany sprzedaje mu udziały za tę samą cenę, za jaką w dniu 13 kwietnia 2017 r. kupił je od (...) Sp. z o.o. Tymczasem pozwany kupił udziały w spółce (...) od spółki (...) za cenę (...) zł za jeden udział, a sprzedał je powodowi za cenę (...) za jeden udział. Powód miał uzasadnione podstawy, żeby sądzić, iż cena sprzedaży udziałów w obydwu tych transakcjach jest taka sama ze względu na całą strukturę przebieg transakcji polegającej na wykupieniu udziałów w spółce (...) od spółki (...). Transakcja ta, zaaranżowana przez pozwanego, zmierzała – zgodnie z informacjami przekazanymi przez pozwanego zebranej grupie inwestorów spośród kręgu znajomych osób – do pozbycia się ze spółki (...) niewygodnego wspólnika – spółki (...), który będzie przeszkadzał w przyjętej strategii rozwoju spółki (...) (ze względu na specjalne uprawnienia przyznające temu wspólnikowi znaczący wpływ na działalność spółki (...)). W związku z tym powód otrzymał (tak jak
i inni inwestorzy biorący udział w transakcji wykupienia udziałów od spółki (...)) od pozwanego informacje, że w celu rozwoju spółki (...) konieczne jest wykupienie udziałów w tej spółce należących do spółki (...). W tym wspólnym przedsięwzięciu miała brać udział grupa inwestorów spośród znajomych osób, zebranych przez pozwanego, przy czym pozwany przekonał inwestorów, w tym powoda, że to wyłącznie on będzie prowadził negocjacje i przeprowadzi transakcję wykupienia udziałów od spółki (...), gdyż w takim wypadku będzie możliwe uzyskanie najkorzystniejszej ceny dla inwestorów. Ponadto
w e-mailu z 19 marca 2017 r. pozwany poinformował powoda, że ma nadzieję na przeprowadzenie transakcji przy wycenie 10 milionów złotych, co przy wszystkich (...)udziałach w spółce (...) dawało cenę około (...) zł za jeden udział. W rezultacie powód, tak jak i pozostali inwestorzy zeznający w niniejszej sprawie w charakterze świadków (W. K., A. Ł., P. C. (1)), pozostający w bliskich relacjach
z pozwanym i darzący go zaufaniem, sądził, że cena udziałów w spółce (...) określona
w umowie z pozwanym z 19 kwietnia 2017 r. jest taka sama jak cena nabycia tych udziałów przez pozwanego od spółki (...) kilka dni wcześniej.

Chociaż materiał dowodowy sprawy nie wskazuje, że pozwany wprost zapewniał powoda, iż sprzeda mu udziały w spółce (...) za taką samą cenę jak cena nabycia przez niego tych udziałów od spółki (...), to jednak pozwany poprzez opisane wyżej działania najpierw wytworzył u powoda przeświadczenie że ceny sprzedaży udziałów w obydwu tych transakcjach będą tożsame, a następnie nie poinformował powoda, że sprzedaje mu udziały za cenę wyższą niż kupił je kilka dni wcześniej od spółki (...). Szeregiem swych działań pozwany wykreował bowiem taki obraz dokonywanej transakcji wykupienia udziałów od spółki (...), który przedstawiał transakcję jako wspólną inwestycję grupy inwestorów, zastępowanych tylko przez powoda z przyczyn praktycznych (w celu uzyskania jak najkorzystniejszej ceny dla wszystkich inwestorów). Pozwany nie informował powoda
i innych inwestorów – W. K., A. Ł., P. C. (2) – żeby poniósł jakieś koszty związane z transakcją nabycia przedmiotowych udziałów od spółki (...). Pozwany zataił wreszcie przez powodem i innymi inwestorami, że sprzedaje im udziały po znacznie wyższej cenie niż sam je kupił kilka dni wcześniej. Takie nielojalne postępowanie pozwanego zakwalifikować należy jako podstęp, gdyż miało ono na celu zakłócenie procesu decyzyjnego powoda w celu uzyskania przez pozwanego dodatkowego zarobku na transakcji wykupienia udziałów w spółce (...) jej wspólnika (...), kosztem nieświadomego takiej sytuacji powoda i innych wymienionych wyżej inwestorów.
W następstwie stworzenia przez pozwanego fałszywego obrazu transakcji i zatajenia istotnych informacji o cenie transakcyjnej udziałów będących przedmiotem umowy, powód zawarł z pozwanym umowę nabycia udziałów w spółce (...), której z pewnością by nie zawarł przy posiadaniu wiedzy o różnicy w cenie udziałów w obydwu umowach. Gdyby pozwany na początku ujawnił swe intencje, tj. że zamierza odsprzedać powodowi udziały
w spółce (...) za znacznie wyższą cenę niż kupił je zaledwie kilka dni wcześniej od spółki (...), to dla powoda (jak i innych inwestorów) z dużym prawdopodobieństwem korzystniejsze byłoby nabycie udziałów bezpośrednio od spółki (...). Powód nie zgodziłby się zatem na taki sposób przeprowadzenia transakcji, jaki zaproponował pozwany. Z tej zapewne przyczyny pozwany nie informował powoda o zamiarze sprzedania mu udziałów za wyższą cenę niż ta, za którą sam je zakupi, a w wysłanej do powoda wiadomości za pomocą poczty elektronicznej przed rozpoczęciem negocjacji ze (...) wskazywał na tak wysoką wycenę udziałów w spółce (...), która miała uzasadniać przyjętą następnie wycenę udziałów w umowie zawartej pomiędzy powodem a pozwanym.

Skoro powód (tak jak i inny inwestorzy zeznający w niniejszej sprawie w charakterze świadków), zgodnie z sugestią pozwanego, odstąpił od bezpośredniego nabycia udziałów od spółki (...), korzystając z pośrednictwa pozwanego w celu uzyskania jak najkorzystniejszej ceny, to jest oczywiste, że nie zawarłby następnie umowy nabycia udziałów z pozwanym po znacznie wyższej cenie niż nabył je pozwany, gdyby miał wiedzę
o cenie zapłaconej przez pozwanego. Taka transakcja z punktu widzenia powoda jest bowiem pozbawiona jakiegokolwiek sensu ekonomicznego w sytuacji, gdy pomiędzy datami zawarcia obydwu umów minęło zaledwie kilka dni. Zupełnie niewiarygodna jest przy tym forsowana przez pozwanego teza, że poniósł on tak znaczne koszty transakcji, że uprawniało go to do znacznego podwyższenia ceny w umowie z powodem. O ile można uznać za prawdopodobne, że pozwany poniósł takie koszty jak podatek dochodowy (skoro sprzedał następnie udziały powodowi po wyższej cenie), podatek od czynności cywilnoprawnych czy koszty wynagrodzenia notariusza, to jednak pozwany nie wykazał, że poniósł koszty opcji motywacyjnych dla prezesa zarządu spółki (...), nie składając żadnych dowodów potwierdzających te twierdzenia. Pozwany nie informował też o żadnych dodatkowych kosztach powoda (ani zeznających w niniejszej sprawie świadków), przed zawarciem spornej umowy sprzedaży udziałów, których poniesienie mogłoby uzasadniać różnice cen za udziały
w obydwu umowach.

W konsekwencji należy przyjąć, że pozwany postąpił wobec powoda w sposób nielojalny, sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, zatajając przed powodem istotne informacje co do ceny udziałów w spółce (...) nabytych od spółki (...) i sprzedanych następnie powodowi, oraz wytwarzając u powoda fałszywe przeświadczenie, że cena sprzedaży udziałów powodowi jest taka sama za jaką pozwany udziały te kupił. Dodać należy nadto, że w związku z upływem zaledwie kilku dni pomiędzy zawarciem obydwu umów sprzedaży udziałów powód nie miał możliwości zbadania akt rejestrowych spółki (...)
i zapoznania się z treścią umowy zawartej ze spółką (...) przez pozwanego. Powód działał w przekonaniu, że transakcja wykupienia udziałów w spółce (...) od spółki (...) jest wspólnym działaniem grupy inwestorów, zaś pozwany występuje w niej jako pośrednik wyłącznie z przyczyn praktycznych i działa we wspólnym interesie wszystkich inwestorów. Jako że powód i pozwany pozostawali wówczas w bliskich relacjach towarzyskich, a także ze względu na historię ich znajomości (poznanie się jeszcze w czasach studenckich, uzyskanie przez powoda pracy z rekomendacji pozwanego), powód darzył pozwanego zaufaniem, które uzasadniało odstąpienie od żądania od pozwanego okazywania zawartej przez niego umowy sprzedaży udziałów ze spółką (...).

Bez znaczenia było tu akcentowane przez stronę pozwaną ekonomiczne wykształcenie i doświadczenia powoda. Nie miało to bowiem wpływu na fakt, że powód został przez pozwanego podstępnie wprowadzony w błąd co do cen transakcyjnych udziałów w spółce (...) w obydwu wskazywanych umowach. Pozwany wykorzystał w tym celu długotrwałą znajomość z powodem, uzasadniającą zaufanie powoda do pozwanego, oraz zaangażowanie
w to przedsięwzięcie innych wspólnych znajomych, którzy zajmowali się inwestowaniem
w rozwijające się spółki.

Nie miał istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy fakt, że powód
w późniejszym czasie nabył kolejne udziały spółki (...), po jeszcze wyższej cenie. Zauważyć należy, że w niniejszej sprawie kwestionowane jest powoda nabycie udziałów od jednego ze wspólników spółki, co jest zupełnie odmienną kwestią od objęcia przez wspólnika dalszych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, które zmierza przecież do zasilenia finansowego spółki w celu uzyskania przez nią dodatkowych środków na rozwój.
W pierwszym ze wskazanych przypadków środki ze sprzedaży trafiły bezpośrednio do pozwanego i nie zmierzały do zasilenia finansowego spółki celem wsparcia jej rozwoju.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że gdyby powód nie pozostawał w błędnym przekonaniu, iż cena nabywanych przez niego od pozwanego udziałów w spółce (...) jest tożsama z ceną, jaką za te udziały zapłacił pozwany spółce (...), to nie zawarłaby spornej umowy z pozwanym. Powód podejmując decyzję o zawarciu przedmiotowej umowy pozostawał w błędzie w sferze motywacyjnej (błąd w pobudce), wywołanym celowo
i podstępnie przez pozwanego. Pozwany przy przeprowadzaniu transakcji wykupienia udziałów w spółce (...) od spółki (...) przez grupę inwestorów rozmyślnie postępował
w taki sposób, aby wywołać u powoda fałszywy obraz rzeczywistości co do ceny transakcyjnej udziałów w spółce (...) (a ściślej tożsamości cen w obydwu rozważanych tu, następujących po sobie w krótkich odstępach czasu transakcjach sprzedaży udziałów).
W wyniku takiego, opisanego wyżej postępowania pozwany skłonił powoda podstępnie do zawarcia umowy sprzedaży, na podstawie której powód kupił od pozwanego udziały w spółce z o.o. po cenie znacznie wyższej niż zapłacił za nie pozwany innemu wspólnikowi na podstawie umowy zawartej kilka dni wcześniej.

Podstęp zakłada celowe, umyślne działanie sprawcy skierowane na wywołanie takiego niezgodnego z prawdą obrazu rzeczywistości u osoby, na wolę której oddziałuje, by zdolny on był do nakłonienia jej do złożenia oświadczenia woli określonej treści ( zob. wyrok SN
z 23,03,2000 r., II CKN 805/98). Działanie podstępne jest działaniem zawinionym
i umyślnym, przejawia się albo w zamiarze bezpośrednim (dolus directus) albo w zamiarze ewentualnym (dolus eventualis), a zatem chęci lub przynajmniej godzenia się na wywołanie fałszywego obrazu rzeczywistości w umyśle kontrahenta ( tak również Sąd Apelacyjny
w Szczecinie z 30.03.2016 r., I ACa 956/15). W rozpatrywanej sprawie na podstawie analizy opisanego zachowania pozwanego zachodziły podstawy do przyjęcia, że pozwany przynajmniej godził się na to – a więc działał w zamiarze ewentualnym – że wywoła
u powoda fałszywe przekonanie, iż cena, za którą powód nabywa od pozwanego udziały
w spółce (...) jest tożsama z ceną, za którą pozwany nabył te udziały kilka dni wcześniej od spółki (...).

Nie budzi wątpliwości, że gdyby powód wiedział, że określona w umowie
z 19 kwietnia 2017 r. cena sprzedaży udziałów w spółce (...) jest inna (znacznie wyższa) niż zapłacona przez pozwanego kilka dni wcześniej, to nie zawarłby tej umowy z pozwanym. Transakcja taka jawiłaby się bowiem powodowi jako bardzo niekorzystna ekonomicznie dla niego oraz sprzeczna z celem, który stał u podstaw jej przeprowadzenie. Cel ten nie polegał na zasileniu finansowym pozwanego przez powoda, ale na inwestycji w rozwijającą się spółkę (...) i osiągnięcie z tej inwestycji jak największych zysków przez powoda.

W tej sytuacji, po stronie powoda powstało uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci zawarcia z pozwanym umowy sprzedaży udziałów
z 19 kwietnia 2017 r., jako złożonego pod błędu wywołanego podstępnie przez pozwanego.

Zgodnie z art. 88 k.c., uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie (§ 1), przy czym uprawnienie do uchylenia się wygasa w razie błędu –
z upływem roku od jego wykrycia (§ 2).

Powód dowiedział się o faktycznej cenie, za jaką pozwany nabył od spółki (...) udziały w spółce (...), w dniu 18 marca 2021 r., kiedy to A. Ł., po przejrzeniu akt rejestrowych spółki (...) i zapoznaniu się z umową sprzedaży udziałów zawartą pomiędzy pozwanym a spółką (...), umieściła informację o warunkach tej umowy na wspólnym czacie akcjonariuszy spółki (...). Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu powód złożył pozwanemu pismem z 4 sierpnia 2021 r., doręczonym pozwanemu 23 sierpnia 2021 r., z zachowaniem terminu określonego w art. 88 § 2 k.c. Zatem oświadczenie powoda o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci zawarcia z pozwanym umowy z 19 kwietnia 2017 r. było skuteczne.

Konsekwencją skutecznego złożenia oświadczenia z art. 88 k.c. jest zaś to, że czynność prawna zostaje wzruszona, jej skutki ustają z mocą wsteczną (ex tunc), tj. od chwili dokonania czynności. Skutki prawne skutecznego wykonania oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu są tożsame zatem ze skutkami nieważności czynności prawnej z przyczyn określonych 58 k.c. (w tym wypadku jest to tzw. nieważność względna, zależna od złożenia odpowiedniego oświadczenia przez pozostającego w błędzie). Oświadczenie woli jest konstytutywnym elementem czynności prawnej i określane jest jako uzewnętrzniony przejaw woli podmiotu dokonującego czynności prawnej wywołania określonych skutków prawnych. Niezbędną część czynności prawnej, jaką jest umowa, stanowią zgodne oświadczenia woli jej stron. Nieważność oświadczenia woli w postaci błędu powoduje skutek ex tunc, a zatem niweczy stosunek zobowiązaniowy ( zob. wyroki SN z 19.02.1998 r., III CKN 372/97 i z 24.04.2013 r., IV CSK 600/12). Nieważne oświadczenie woli nie może wywrzeć żadnego skutku prawnego, a zatem w wypadku umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nie może doprowadzić do przeniesienia ich własności.

Wskutek złożenia przez powoda oświadczenia o uchyleniu się od skutków swego oświadczenia woli o zawarciu z pozwanym umowy sprzedaży udziałów z dnia 19 kwietnia
2017 r., umowa ta musi być zatem uznaną za nieważną. Świadczenie spełnione w wykonaniu takiej umowy jest świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c. i podlega zwrotowi na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, tj. art. 410 § 1 i 2 k.c.
w zw. z art. 405 k.c. W rezultacie pozwany powinien zwrócić powodowi kwotę 192.000 zł, zapłaconą mu przez powoda tytułem ceny za udziały w spółce (...) na podstawie umowy, która okazała się nieważna.

Powodowi należą się również odsetki ustawowe za opóźnienie w zapłacie zasądzonej kwoty pieniężnej. Stosownie do art. 481 § 1 i 2 k.c., jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności, a jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Termin zapłaty świadczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, zatem świadczenie to powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu pozwanego do zapłaty (art. 455 k.c.). W piśmie z 4 sierpnia 2021 r. powód wezwał pozwanego do zwrotu kwoty 192.000 zł w terminie 7 dni od dnia otrzymania pisma. Skoro pismo powyższe zostało doręczone pozwanemu 23 sierpnia 2021 r., to wyznaczony termin upłynął 30 sierpnia 2021 r. Pozwany znalazł się zatem w opóźnieniu w zapłacie w dniu
31 sierpnia 2021 r., co uzasadniało zasądzenie odsetek od tej daty.

Z tych wszystkich przyczyn, Sąd pkt. I sentencji wyroku zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 192.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia
31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty.

Orzekając o kosztach postępowania w pkt. II sentencji wyroku Sąd kierował się zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 § 1 k.p.c. Pozwany, jako przegrywający sprawę, obowiązany jest zwrócić powodowi koszty postępowania w kwocie 15.017 zł, na którą składają się uiszczona opłata sądowa od pozwu w wysokości 9.600 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego w wysokości 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika procesowego powoda w wysokości 5.400 zł, ustalonej na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r., poz. 1935).