Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 sierpnia 2012 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział XXVI Gospodarczy

w następującym składzie:

Przewodniczący : SSO Dorota Brodziak

Protokolant sądowy stażysta Anna Górecka

po rozpoznaniu w dniu 5 lipca 2012 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w P.i (...)z siedzibą w P.

o ustalenie nieważności umowy zastawu rejestrowego ewentualnie ustalenie nieistnienia wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym

I.  oddala powództwo o ustalenie nieważności umowy zastawu rejestrowego oraz powództwo ewentualne o ustalenie nieistnienia wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym,

II.  zasądza od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w K.na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w P.i (...)z siedzibą w P.kwoty po 7.217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt XXVI GC 526/12

UZASADNIENIE

Powód (...) Sp. z o.o.z siedzibą w K.wniósł do tut. Sądu pozew przeciwko(...)z siedzibą w P.oraz (...) Sp. z o.o.z siedzibą w W., domagając się:

1/ ustalenia, że umowa ustanowienia zastawu rejestrowego z dnia 15 czerwca 2007 r. na udziałach (...) Sp. z o.o.w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o., zawarta pomiędzy (...) Sp. z o.o.a (...) oraz (...) Sp. z o.o., zmieniona aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. jest nieważna,

2/ ustalenie, że (...) Sp. z o.o. nie stała się właścicielem udziałów (...) Sp. z o.o. w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o., w szczególności w związku z oświadczeniem (...) Sp. z o.o. z dnia 12 czerwca 2008 r. o przejęciu na własność udziałów (...) Sp. z o.o. w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o.,

3/ ustalenie, że (...) Sp. z o.o.i (...) nie są uprawnione do przejęcia na własność udziałów (...) Sp. z o.o.w (...) Sp. z o.o.

Ewentualnie, na wypadek uznania, że umowa ustanowienia zastawu rejestrowego jest ważna powód domagał się:

4/ ustalenia, że nie istnieją wierzytelności (...)zabezpieczone umową zastawu rejestrowego z dnia 15 czerwca 2007 r., zawartą pomiędzy (...) Sp. z o.o.a (...)i (...) Sp. z o.o., zmienioną aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r., a mianowicie, że nie istnieją wierzytelności (...)o zapłatę ceny sprzedaży 12 000 udziałów po 500 zł wartości nominalnej każdy w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o., jak również żadne inne wierzytelności pieniężne (...)związane z przedwstępną umową sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o., sporządzoną w dniu 27 lutego 2007 r. przed notariuszem R. G., rep. A Nr (...), zmienioną aneksami z dnia 27 kwietnia 2007 r., 15 czerwca 2007 r. i 31 lipca 2007 r., a w szczególności o odsetki w wysokości określonej w aneksie nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. oraz o zapłatę kwot dodatkowych wymienionych w § 5 ust. IV wskazanej wyżej umowy przedwstępnej w brzmieniu nadanym jej wspomnianym aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. oraz roszczenie z powodu rzekomego niewykonania lub rzekomego nienależytego wykonania zobowiązania (...) Sp. z o.o.,

5/ ustalenia, że nie istnieją wierzytelności (...) Sp. z o.o.zabezpieczone umową zastawu rejestrowego z dnia 15 czerwca 2007 r., zawartą pomiędzy (...) Sp. z o.o.a (...)i (...) Sp. z o.o., zmienioną aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r., a mianowicie, że nie istnieją wierzytelności (...) Sp. z o.o.o zapłatę ceny sprzedaży 28 000 udziałów po 500 zł wartości nominalnej każdy w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o., jak również żadne inne wierzytelności pieniężne (...) Sp. z o.o.związane z przedwstępną umową sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o., sporządzoną w dniu 27 lutego 2007 r. przed notariuszem R. G., rep. A Nr (...), zmienioną aneksami z dnia 27 kwietnia 2007 r., 15 czerwca 2007 r. i 31 lipca 2007 r., a w szczególności o odsetki w wysokości określonej w aneksie nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. oraz o zapłatę kwot dodatkowych wymienionych w § 5 ust. IV wskazanej wyżej umowy przedwstępnej w brzmieniu nadanym jej wspomnianym aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. oraz roszczenie z powodu rzekomego niewykonania lub rzekomego nienależytego wykonania zobowiązania (...) Sp. z o.o.,

Ponadto powód wniósł o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 43 200 zł (pozew: k.2-19).

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości (odpowiedź na pozew: k.222-234).

Postanowieniem z dnia 4 czerwca 2009 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczył roszczenia o ustalenie nieistnienia wierzytelności (w zakresie ww. pkt 4 pozwu) poprzez zakazanie wykonywania przez (...)prawa głosu z udziałów (...) Sp. z o.o.w (...) Sp. z o.o., w pozostałym zakresie oddalając wniosek o udzielenie zabezpieczenia zawarty w pozwie (postanowienie: k. 353-361).

Postanowieniem z dnia 30 września 2009 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił ww. postanowienie w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia (postanowienie: k.482).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 27 lutego 2007 r. (...) Sp. z o.o.(dalej: (...)), (...)(dalej: (...)) i (...) Sp. z o.o.(dalej: (...)) zawarli przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o.Na mocy tejże umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego, (...)zobowiązał się do sprzedaży wszystkich należących do niego 56 000 udziałów w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w P.(dalej również: (...), Spółka) na rzecz (...)za łączną cenę stanowiącą równowartość w polskich złotych (według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zawarcie umowy przedwstępnej 1 euro = 3,8945 zł) kwoty 7 280 000 euro. Z kolei (...)zobowiązał się do sprzedaży 24 000 udziałów w Spółce na rzecz (...) za łączną cenę stanowiącą równowartość w polskich złotych (według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zawarcie umowy przedwstępnej 1 euro = 3,8945 zł) kwoty 3 120 000 euro. Strony umowy przedwstępnej ustaliły szczegóły warunków płatności w § 4. Całość ceny miała być zapłacona na trzy dni przed zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów, która to umowa miał być zawarta w terminie do dnia 30 kwietnia 2007 r. Do umowy przedwstępnej dołączono wzór przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w spółce (...), obejmującej sprzedaż wszystkich udziałów, który to wzór przewidywał, że całość ceny została uiszczona przed zawarciem umowy sprzedaży

(dowód: umowa przedwstępna sprzedaży udziałów wraz z załącznikiem: k.38-46).

Ww. umowa została zmieniona aneksami.

W aneksie z dnia 27 kwietnia 2007 r. strony wskazały, że(...)dokonał zapłaty na rzecz (...)części ceny w kwocie stanowiącej równowartość 2 184 000 euro, zaś na rzecz (...)części ceny stanowiącej równowartość 939 000 euro, które strony postanowiły traktować jako zadatek, co stanowiło 30 % ceny sprzedaży udziałów. Pozostałe terminy zapłaty przez (...)zostały rozdzielone na cztery części, ostatnia płatna do dnia 31 lipca 2007 r. Ponadto strony uzgodniły, że zawarcie przyrzeczonej umowy przenoszącej własność wszystkich udziałów nastąpi nie później niż do dnia 31 lipca 2007 r.

(dowód: aneks do umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 24 kwietnia 2007 r.: k. 50-53)

Aneksem nr (...)z dnia 15 czerwca 2007 r. strony ponownie dokonały zmian w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów. Potwierdzono w nim zapłatę przez (...)części ceny, tj. na rzecz (...)kwoty stanowiącej równowartość 6 006 000 euro, zaś na rzecz (...)kwoty stanowiącej równowartość 2 574 000 euro. Strony postanowiły, że w dniu 15 czerwca 2007 r. dojdzie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży części udziałów, odpowiednio 28 000 od (...)i 12 000 od (...). Natomiast zawarcie umowy sprzedaży pozostałej części udziałów nastąpi po spełnieniu określonych w § 2 pkt 4.2 warunków. Mianowicie pod warunkiem zapłaty do dnia 31 lipca 2007 r. kwoty stanowiącej równowartość w złotych polskich kwoty 1 274 000 euro i odsetek w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich 32 487 euro na rachunek (...)(zaś na rzecz (...)kwoty stanowiącej równowartość 546 000 euro i odsetek w wysokości 13 923 euro) oraz wypłaty równowartości w złotych polskich według kursu z dnia wypłaty kwoty 210 000 euro (dodatkowe wynagrodzenie dla (...)i kwoty 90 000 euro (dodatkowe wynagrodzenie dla (...)) na rachunek powierniczy w banku na podstawie odrębnej, zawartej w terminie do 31 lipca 2007 r. umowy stron z bankiem. W przypadku niezawarcia umowy sprzedaży udziałów z wyłącznej winy kupującego, przewidziano kary umowne. Ponadto strony uzgodniły, że w przypadku zwłoki w zapłacie ww. kwot przez okres dłuższy niż 20 dni, a więc ponad 20 sierpnia 2007 r., nastąpi rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce (...)oraz wykonanie umowy zastawu na 40 000 udziałach z dnia 15 czerwca 2007 r. tytułem kary umownej, a ponadto (...) i (...)zachowają wpłaty na poczet zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 czerwca 2007 r. tytułem kary umownej. W aneksie tym strony częściowo odeszły od brzmienia wzoru umowy sprzedaży udziałów załączonego do umowy przedwstępnej w ten sposób, że sprzedaż udziałów została rozdzielona na dwie części. Warunki dotyczące płatności pozostały takie same, w szczególności nadal obowiązywała zasada, że warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest wcześniejsze wpłacenie przez kupującego całości ceny, a niedokonanie takiej płatności w określonym terminie miało spowodować rozwiązanie umowy przedwstępnej i wygaśnięcie w związku z tym jakichkolwiek roszczeń kupującego co do sprzedaży pozostałych udziałów spółki (...).

(dowód: aneks nr (...) do umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 16 czerwca 2007 r.: k.54-56)

Jak postanowiono w ww. aneksie nr (...), w dniu 15 czerwca 2007 r. w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów, (...)i (...)sprzedali udziały na rzecz (...), odpowiednio: (...) 28 000 udziałów za cenę stanowiącą równowartość 3 745 000 euro, a (...)12 000 udziałów za cenę stanowiącą równowartość 1 605 000 euro.

(dowód: umowa sprzedaży udziałów z dnia 15 czerwca 2007 r.: k.32-35)

Jednocześnie, zgodnie z postanowieniem zawartym w treści aneksu nr (...), w dniu 15 czerwca 2007 r. strony zawarły umowę ustanowienia zastawu rejestrowego, na mocy której (...)jako zastawca ustanowił na rzecz (...)i (...)jako zastawników zastaw na udziałach nabytych na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 czerwca 2007 r., tj. 28 000 udziałów sprzedanych (...)przez (...)i 12 000 udziałów sprzedanych (...)przez (...), w spółce (...), czyli łącznie 40 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 20 000 000 zł. W § 3 umowy zastawniczej postanowiono, że zastaw zabezpiecza roszczenia związane z nabyciem i zapłatą za pozostałe udziały, zgodnie z umową przedwstępną nabycia udziałów w spółce (...), z dnia 27 lutego 2007 r., zmienionej aneksami z dnia 27 kwietni 2007 r. i 15 czerwca 2007 r.,, które to udziały zastawca nabędzie i zapłaci w terminie do dnia 31 lipca 2007 r., tj. 28 000 udziałów po 500 zł każdy od (...)i 12 000 udziałów po 500 zł każdy od (...), na warunkach określonych w powyższej umowie. Nadto postanowiono, że zastaw zabezpiecza również roszczenia o odsetki i kary umowne w wysokości określonej w aneksie nr (...)do umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 15 czerwca 2007 r. oraz roszczenia z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania zastawcy. Wierzytelność zabezpieczoną zastawem ograniczono do równowartości kwoty 3 000 000 euro w złotych polskich według kuru 1 euro = 3,8945 zł. Wskazano, że zaspokojenie roszczeń zastawników może nastąpić w trybie przejęcia przez zastawników przedmiotu zastawu oraz przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym. Zastaw został wpisany do rejestru zastawów w dniu 20 września 2007 r., pod poz. 2092900 przez Sąd Rejonowy (...) w sprawie o sygn. akt KR.VII.NsRejZa.(...).

(dowód: umowa ustanowienia zastawu rejestrowego z dnia 15 czerwca 2007 r.: k.27, zaświadczenie o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów: k.255-256)

W aneksie nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. strony ponownie zmieniły postanowienia przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów. Strony uzgodniły, że do dnia 31 grudnia 2007 r. równowartość kwoty 1 516 487 euro za pozostałe 28 000 udziałów zostanie wpłacona na rachunek bankowy (...), zaś równowartość kwoty 649 923 euro za pozostałe 12 000 udziałów na rachunek (...). Przyrzeczona umowa sprzedaży pozostałych udziałów miała zostać zawarta w terminie do dnia 31 grudnia 2007 r. Ponadto strony ustaliły, że od pozostałej do zapłaty części ceny sprzedaży zostaną doliczone kwoty odsetek wynoszące 1,66% w stosunku miesięcznym, obliczane za okres od zawarcia aneksu (...)do dnia zapłaty przez (...)pozostałej kwoty. Strony ponadto ustaliły, iż w przypadku niezawarcia przez (...)i z jej wyłącznej winy umowy przyrzeczonej, będą naliczane kary umowne w określonej wysokości za okres od 1 stycznia do 30 stycznia 2008 r., a ponadto jeżeli z wyłącznej winy (...)umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta do dnia 31 stycznia 2008 r., to nastąpi rozwiązanie umowy przedwstępnej, a (...) i (...)zachowają otrzymane wpłaty na poczet zawarcia umowy przyrzeczonej.

( dowód: aneks nr (...) do umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 31 lipca 2007 r.: k.57-58 )

Poza tym, w dniu 31 lipca 2007 r. strony zawarły aneks nr (...) do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego, zmieniając tę umowę w zakresie postanowienia o terminie nabycia i zapłaty za udziały przez zastawcę, tj. wprowadzając zamiast terminu do 31 lipca 2007 r. termin do 31 grudnia 2007 r.

(dowód: aneks nr (...) do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego: k.29-30)

(...)zamierzał finansować nabycie udziałów z kredytu bankowego. Pismem z dnia 17 grudnia 2007 r. (...)wezwał (...)do stawienia się w dniu 28 grudnia 2007 r. w placówce (...) Banku S.A.przy ul. (...)w W., o godz. 8.00, przed notariuszem umówionym przez (...)celem zawarcia umowy sprzedaży udziałów, zgodnie z postanowieniami § 4 ust. II p. 3 lit. d oraz § 5 ust. I pkt 1 umowy przedwstępnej. Jednocześnie (...)poinformował, że pozostała część ceny sprzedaży zostanie zapłacona w dniu 31 grudnia 2007 r. po zawarciu umowy przyrzeczonej. Powołał się na § 5 ust. I pkt 1 umowy przedwstępnej. W analogicznym piśmie, skierowanym do (...) (...) zadeklarował zapłatę reszty ceny w dniu 28 grudnia 2007 r., po zawarciu umowy przyrzeczonej.

(dowód: pismo z dnia 17 grudnia 2007 r.: k.96-99, 100-104, kopia koperty zaadresowanej do J. K., prezesa zarządu (...), ze stemplem pocztowym nadania listu z dnia 18 grudnia 2007 r.: k.105)

Pismem z dnia 27 grudnia 2007 r. skierowanym do pełnomocnika (...)i (...)Pani H. G., (...)wezwał (...)i(...)do stawienia się w dniu 28 grudnia 2007 r. w placówce banku, wskazanej w poprzednim piśmie, o godz. 8.00, określając cel spotkania, jak w poprzednim piśmie. Pismo to zostało wysłane do Pani H. G.w dniu 27 grudnia 2007 r.

(dowód: pismo z dnia 27 grudnia 2007 r.: k. 106)

W dniu 28 grudnia 2007 r., o godz. 1 : 30 J. K.– prezes zarządu(...)i (...)otrzymał od wiceprezesa zarządu powodowej spółki - (...)e-mail z załącznikiem w postaci projektu umowy przyrzeczonej. W dniu 27 grudnia 2007 r. o godz. 2 : 33 J. K.za pośrednictwem poczty e-mail poinformował W. S., że w dniu 28 grudnia 2007 r. osoby reprezentujące(...)i (...)stawią się w celu podpisania umowy po uprzednim otrzymaniu na konto (...)płatności określonych w aneksie nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r., a w dniu 28 grudnia 2007 r. o godz. 7:28 poinformował, że przesłany projekt umowy ostatecznej jest niezgodny z ustalonym wzorem oraz ponownie poinformował, że umowa ostateczna zostanie podpisana przez spółkę (...)wyłącznie po otrzymaniu zapłaty należnej ceny sprzedaży udziałów. Poza tym poinformował, że nie dopuszcza się odstępstw w treści umowy sprzedaży udziałów od przyjętego wzoru, a zarząd (...)powinien przyjąć podpisanie umowy sprzedaży udziałów na dzień 31 grudnia 2007 r. o godz. 10.00, zaś do tej godziny środki pieniężne powinny być już zaksięgowane na koncie (...).

(dowód: korespondencja e-mail z dnia 27 grudnia 2007 r.: k.111-112, 257-271 oraz z dnia 28 grudnia 2007 r.: k.113-114)

W związku z tym, w wyznaczonym przez(...)terminie nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej pozostałych udziałów. W wyznaczonym miejscu stawił się wiceprezes zarządu (...) W. S., który przed notariuszem oświadczył, że reprezentowana przez niego spółka (...)wyraża wolę wykonania umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, jak również, że kupujący posiada środki finansowe wymagane na zapłatę ceny, pozyskane z udzielonego przez (...) Bank S.A.kredytu z dnia 20 grudnia 2007 r.

(dowód: protokół w formie aktu notarialnego: k.108-110)

Po dniu 28 grudnia 2007 r. strony kontynuowały rozmowy w sprawie zawycia umowy przyrzeczonej sprzedaży pozostałej części udziałów w Z.. Rozmowy te nie doprowadziły do zawarcia umowy.

(okoliczność bezsporna)

Pismem z dnia 18 lutego 2008 r. (...)poinformował (...)o tym, że z dniem 1 marca 2008 r. podejmie czynności mające na celu zaspokojenie z przedmiotu zastawu rejestrowego, a to wobec stwierdzenia, że (...)nie dąży do zawarcia umowy przyrzeczonej oraz żąda od wspólników Z.zgody na obciążenie majątku Z.w celu zabezpieczenia kredytu dla (...)na nabycie udziałów w Z..

(dowód: pismo (...) z dnia 18 lutego 2008 r.: k.152)

Pismem z dnia 2 czerwca 2008 r. (...) poinformował powoda o podjęciu czynności zmierzających do zaspokojenia roszczeń wynikających z umowy zastawu rejestrowego z dnia 15 czerwca 2007 r. i aneksu do tej umowy z dnia 31 lipca 2007 r.

(dowód: pismo (...) z dnia 2 czerwca 2008 r.: k.154)

W piśmie z dnia 12 czerwca 2008 r. skierowanym do(...), (...)złożył oświadczenie o przejęciu na własność 28 000 udziałów w spółce (...), należących do(...), w związku z niewykonaniem przez zastawcę zobowiązania określonego w umowie ustanowienia zastawu rejestrowego z dnia 15 czerwca 2007 r. Informując jednocześnie, że zastawca nie wniósł powództwa, o którym mowa w art. 25 ust. 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

(dowód: pismo(...)z dnia 12 czerwca 2008 r.: k. 153)

W odpowiedzi na powyższe oświadczenie (...)podniósł argumenty świadczące w jego ocenie o niezgodności umowy ustanowienia zastawu rejestrowego z ustawą o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, tj. iż umowa zastawu rejestrowego nie może ustanawiać zastawu na rzecz dwóch podmiotów i celem zabezpieczenia kilku różnych wierzytelności przysługujących różnym podmiotom, powinna określać przedmiot zastawu w sposób odpowiadający jego właściwościom, iż w przedmiotowej umowie nie wskazano, że zaspokojenie zastawnika może nastąpić poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność, jak również nie oznaczono wartości przedmiotu zastawu. Natomiast gdyby nawet uznać, że przedmiotowa umowa jest ważna, to zabezpiecza ona wierzytelności, które jeszcze nie powstał, ponieważ nie została zawarta umowa sprzedaży udziałów, która stanowiłaby podstawę zapłaty ceny za udziały. W związku z tym, w ocenie (...)oświadczenie o przejęciu przedmiotu zastawu na własność jest bezskuteczne. Pismo o analogicznej treści (...) skierował do (...)w dniu 23 czerwca 2008 r.

(dowód: pismo (...)z dnia 19 czerwca 2008 r.: k.155-156, pismo (...) z dnia 23 czerwca 2008 r.: k.158-159)

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie dowodów z dokumentów, których wiarygodność i prawdziwość nie zostały zakwestionowane. Sąd oddalił wnioski dowodowe o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków i przesłuchania stron, z uwagi na okoliczność, iż wszystkie istotne okoliczności zostały ustalone na podstawie dowodów z dokumentów. Przeprowadzanie dalszych dowodów było bezprzedmiotowe. Świadczy o tym również wynik przesłuchania świadka P. O. (k.704), którego zeznania nie wniosły do sprawy żadnych okoliczności, nie wynikających z dowodów z dokumentów i stanowisk stron, zaprezentowanych w pismach procesowych. Mając na uwadze treść tez dowodowych, na które świadkowie (k.714-719) i strony zostali powołani, Sąd uznał za zbędne przeprowadzenie dowodu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powód wystąpił z pozwem zwierającym żądanie główne ustalenia nieważności umowy ustanowienia zastawu rejestrowego (a w konsekwencji ustalenie, że (...)nie stał się właścicielem udziałów(...)w kapitale zakładowym Z., w szczególności w związku z oświadczeniem (...)z dnia 12 czerwca 2008 r. o przejęciu na własność udziałów (...)w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o., a także ustalenie, że (...)i (...)nie są uprawnione do przejęcia na własność udziałów (...) w Z.) oraz żądanie ewentualne, zgłoszone na wypadek nieuwzględniania żądania głównego, o ustalenie nieistnienia wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym.

W pierwszej kolejności Sąd rozważył zasadność żądania głównego. Powód w pozwie przedstawił argumentację, że umowa ustanowienia zastawu rejestrowego jest nieważna z następujących powodów. Po pierwsze wskazał, że nie można ustanowić zastawu rejestrowego jednocześnie na rzecz dwóch podmiotów i celem zabezpieczenia kilku różnych wierzytelności przysługujących różnym podmiotom. Podniósł, że takie zabezpieczenie byłoby sprzeczne z zasadą szczegółowości praw zastawniczych, zgodnie z którą jeden zastaw może zabezpieczać tylko jedną wierzytelność. Powód podniósł, że w umowie ustanowienia zastawu rejestrowego z dnia 15 czerwca 2007 r. wskazano jako zastawników obu pozwanych, przy czym zastaw miał zabezpieczać w myśl tej umowy różne wierzytelności przyszłe, tj. wierzytelność (...), jak i wierzytelność (...). Kolejny argument jaki podniósł powód przeciwko ważności przedmiotowej umowy, to zarzut oparty na podstawie art. 3 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, zgodnie z którym umowa zastawnicza powinna określać przedmiot zastawu w sposób odpowiadający jego właściwościom, przy czym opis ten należy sporządzić w oparciu o Katalog Sposobu Opisu Przedmiotu Zastawu, stanowiący załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 1997 r. w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów. Powód zarzucił, że przedmiotowa umowa nie określa przedmiotu zastawu w ten sposób, nadto w ogóle nie precyzuje co jest przedmiotem zastawu dla każdego z zastawników, nie wynika z niej bowiem na jakiej dokładnie ilości udziałów zastaw został ustanowiony na rzecz (...) i na jakiej na rzecz (...). Trzeci argument przeciwko wspomnianej umowie to zarzut naruszenia art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, zgodnie z którym umowa zastawnicza może przewidywać zaspokojenie zastawnika przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, jednak tylko wówczas gdy przedmiotem zastawu rejestrowego są rzeczy, wierzytelności i prawa, których wartość została ściśle określona w umowie zastawniczej. We wskazanej umowie natomiast nie wskazano w ogóle, iż zaspokojenie roszczeń zastawników może nastąpić poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność (posłużono się nieznanym ustawie pojęciem przejęcia przedmiotu zastawu) i określono jedynie przedmiot zastawu poprzez wskazanie jego cech, tj. ilość udziałów o określonej wartości nominalnej (przy czym według powoda przedmiot ten określono wadliwie), a wartość przedmiotu zastawu nie została w żaden sposób oznaczona. Reasumując powód wskazał, że z uwagi na powyższe umowa zastawu jako sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 58 k.c.).

Pozwani oponowali przeciwko argumentom powoda mającym wykazać nieważność umowy ustanowienia zastawu rejestrowego. Przede wszystkim podnieśli naganne postępowanie powoda, który zawarł przedmiotową umowę i w ten sposób zabezpieczył wierzytelność pozwanych, następnie zaś nie kwestionował faktu ani sposobu ujawnienia praw wynikających z tej umowy w rejestrze zastawów. Zdaniem pozwanych, biorąc pod uwagę te okoliczność istnieje niezgodność postępowania powoda z zasadami współżycia społecznego oraz zasadami rzetelności i uczciwości kupieckiej. Nadto pozwani podnieśli, że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa z uwagi na okoliczność, iż w dniu 6 lipca 2008 r. wniósł pozew o uchylenie uchwał (...) Sp. z o.o.podjętych po wykonaniu przez pozwanych prawa przejęcia udziałów w tej spółce. W ramach tego powództwa powód dowodzi, że jest wspólnikiem Z.i do przejęcia udziałów przez pozwanych nie doszło. Odnosząc się natomiast do argumentów powoda dotyczących sprzeczności umowy z ustawą o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, pozwani podnieśli, że zabezpieczone wierzytelności wynikają z jednej umowy, której stronami są obaj pozwani i powód, zaś przepisy ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów nigdy nie zabraniały ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz wierzycieli solidarnych, ani na zabezpieczenie więcej niż jednej wierzytelności lub wierzycieli. Zdaniem pozwanych art. 4 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów dopuszcza ustanowienie zastawu na zabezpieczenie różnych wierzytelności i różnych wierzycieli. Poza tym uwzględniając dyrektywę wyrażoną w art. 65 § 2 k.c. umową z dnia 15 czerwca 2007 r. doszło do ustanowienia dwóch zastawów na rzecz dwóch wierzycieli. Umowa ta winna być przez Sąd wykładana in favorem contractus, co oznacza, że Sąd powinien przede wszystkim dążyć do utrzymania jej w mocy i do pełnego urzeczywistnienia woli stron, wyrażonej przy zawarciu umowy. W taki sposób powinny być rozstrzygane ewentualne wątpliwości dotyczące ważności umowy. Na koniec pozwani podnieśli, że Sąd Rejonowy (...) dokonał wpisu do rejestru zastawów, nie dostrzegając przeszkód do wpisu, co w świetle art. 40 ust. 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oznacza, że dokonał wpisu stwierdziwszy zgodność umowy zastawniczej z przepisami prawa.

Rozważając powyższe argumenty Sąd doszedł do przekonania, że powód nie ma podstaw do kwestionowania ważności zawartej umowy ustanowienia zastawu rejestrowego. W pierwszej kolejności nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieważności tej umowy w świetle art. 189 k.p.c., który stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zważyć należy, że powód nie zakwestionował twierdzenia pozwanych, iż doszło do wszczęcia postępowania z powództwa (...)o uchylenie uchwał (...) Sp. z o.o., podjętych po wykonaniu przez pozwanych prawa przejęcia udziałów w tej spółce. Przesłanką zasadności tego powództwa ma być status wspólnika (...) Sp. z o.o.i (...)dowodzi w tym postępowaniu, że jest wspólnikiem tej spółki, bowiem nie doszło do przejęcia udziałów przez (...)i (...)w wykonaniu umowy ustanowienia zastawu rejestrowego. Biorąc pod uwagę te okoliczności należy dojść do wniosku, iż istotnie nie jest uzasadnione dochodzenie w odrębnym postępowaniu ustalenia, że umowa ustanowienia zastawu jest nieważna i (...)oraz (...)nie mogli w jej wykonaniu skutecznie tych udziałów przejąć. Podnieść należy, że w niniejszym pozwie powód uzasadniał, że umowa ustanowienia zastawu rejestrowego jest nieważna w związku z tym pozwani nie przejęli udziałów(...)w spółce (...)i nie będą mogli uczynić tego w przyszłości. Tak określony interes prawny żądanego ustalenia nieważności umowy jest realizowany w procesie o uchylenie uchwał (...), podjętych po wykonaniu przez pozwanych prawa przejęcia udziałów, w ramach realizacji umowy ustanowienia zastawu rejestrowego. W tym postępowaniu zatem (...)może uzyskać pełną ochronę praw i nie jest uzasadnione aby Sąd w przedmiotowym postępowaniu dokonał ustaleń stanowiących przesłankę zasadności żądania dochodzonego w sprawie o uchylenie uchwał. W doktrynie i orzecznictwie zaprezentowany pogląd jest już ugruntowany. W sytuacji, gdy stronie postępowania przysługuje nawet potencjalne inne roszczenie, na podstawie którego nie tylko może ustalić istnienie danego prawa, ale i jego wysokość, to występuje brak interesu prawnego o którym mowa w art. 189 k.p.c. (wyrok Sadu Apelacyjnego we Wrocławiu, I ACa 51/12 z dnia 17 lutego 2012 r., Lex 1129361). Powództwo przewidziane w art. 189 k.c. powinno stanowić jedyny i niezbędny środek prawny ochrony praw powoda. Oznacza to brak interesu prawnego powoda wówczas, gdy może on w sprawie o świadczenie, o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, a także w sprawie zmierzającej do wydania rozstrzygnięcia deklaratoryjnego (np. zawierającego odszkodowanie) uzyskać wystarczającą ochronę swych praw (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 r. III CSK 181/11, Lex 1133807).

Poza tym Sąd nie podzielił argumentów powoda zarzucających wskazanej umowie sprzeczność z ustawą o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

Zgodnie z treścią art. 4 ww. ustawy dopuszczalne jest ustanowienie zastawu celem zabezpieczenia więcej niż jednej wierzytelności wynikających z umowy, przysługujących więcej niż jednemu podmiotowi. Przepis w tym brzmieniu nie obowiązywał wprawdzie w dacie zawarcia umowy ustanowienia zastawu rejestrowego, to jednocześnie podnieść należy, że w świetle ustawy obowiązującej w dacie 15 czerwca 2007 r. nie było wyłączone ustanowienia zastawu celem zabezpieczenia więcej niż jednej wierzytelności, przysługujących więcej niż jednemu wierzycielowi.

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 pkt 3 umowa zastawnicza określa przedmiot zastawu w sposób odpowiadający jego właściwościom. W ocenie Sądu umowa ustanowienia zastawu rejestrowego zawarta przez strony w dniu 15 czerwca 2007 r. spełnia powyższy warunek. W § 2 umowy określono, że zastaw zostaje ustanowiony na udziałach określonych w § 1, tj. na udziałach w spółce (...), sprzedanych (...)przez (...)w ilości 28 000 oraz przez (...)w ilości 12 000, na podstawie umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2007 r., o łącznej wartości nominalnej 20 000 000 zł, która to sprzedaż stanowiła częściową realizację umowy sprzedaży udziałów z dnia 27 lutego 2007 r. z aneksami, zawartą przez strony niniejszej umowy. Tak określony przedmiot zastawu odpowiada jego właściwościom, został wystarczająco zindywidualizowany, co zresztą zostało w sposób jednoznaczny potwierdzone przez Sąd Rejonowy (...), który przed dokonaniem wpisu zastawu do rejestru zastawów, zgodnie z art. 40 ust. 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów dokonał badania zgodności umowy z przepisami prawa, zaś pozytywny wynik tego badania potwierdził poprzez wydanie postanowienia o dokonaniu stosownego wpisu.

Po trzecie w umowie zastawniczej udzielono zastawnikom prawa przejęcia przedmiotu zastawu, przy czym zaniechanie wskazania wprost, iż przejęcie może nastąpić na własność zastawników, nie stanowi w ocenie Sądu przyczyny jakichkolwiek wątpliwości, że strony umowy wyraziły zgodą wolę przejęcia tych udziałów na własność. Przedmiotem zastawu były prawa, których wartość została określona w umowie zastawniczej poprzez wskazanie ich wartości nominalnej. W związku z tym nie ma podstaw do tego aby stwierdzić naruszenie art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, tym bardziej, że Sąd dokonał stosownej rejestracji przedmiotowego zastawu.

W dalszej części Sąd rozważył zasadność żądania ewentualnego ustalenia nieistnienia wierzytelności, które miała zabezpieczać umowa zastawnicza. W pozwie powód podniósł, że roszczenia wynikające z tej umowy w części jeszcze nie powstały, a w części już wygasły w związku z ich zaspokojeniem. Ściśle chodziło o roszczenia związane z nabyciem i zapłatą za pozostałe udziały nie sprzedane jeszcze spółce (...), zgodnie z umową przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce (...). Mając na względzie ostateczną treść powyższej umowy, ustaloną aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r., (...)miał nabyć udziały i zapłacić za nie w terminie do dnia 31 grudnia 2007 r. Poza tym zastaw miał zabezpieczać nie tylko wierzytelność o zapłatę ceny za udziały, ale również o odsetki, o kwoty dodatkowe wymienione w § 5 ust IV umowy przedwstępnej oraz o odszkodowanie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przez (...). Powód argumentował w celu wykazania zasadności swojego żądania, że pozwani pomimo wezwania nie wykonali umowy przedwstępnej i do dnia wniesienia pozwu nie przystąpili do umowy sprzedaży pozostałych udziałów w spółce (...), w szczególności uzależniając jej zawarcie od uprzedniego uiszczenia całej ceny za udziały. Zdaniem powoda, podane w pozwie okoliczności uzasadniają twierdzenie, że (...)wykonał wszystkie swoje zobowiązania z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, zaś pozwani uchylają się od wykonania swoich zobowiązań z umowy przedwstępnej, w tym od zawarcia w jej wykonaniu umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów. Zdaniem powoda, w świetle § 5 ust. 1 umowy przedwstępnej w brzmieniu nadanym aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. termin zawarcia umowy przyrzeczonej został określony na dzień 31 grudnia 2007 r., w związku z tym roszczenie (...)stało się wymagalne z chwilą doręczenie (...)i (...)wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej i z tą chwilą zaktualizował się obowiązek wykonania tego zobowiązania we wskazanym terminie. Zdaniem powoda wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej był odpowiedni, zawarcie tej umowy nie wymagało długotrwałych przygotowań, a jedynie zjawienia się w odpowiednim miejscu i złożenia oświadczenia woli, zwłaszcza że powód zapewniał obecność notariusza. Powód argumentował również, że pozwani nie mogli uzależnić zawarcia umowy przed 31 grudnia 2007 r. od zapłacenia całej pozostałej ceny sprzedaży udziałów, bowiem zgodnie z umową (...)zobowiązany był do jej uiszczenia w terminie do 31 grudnia 2007 r. Skoro więc roszczenie (...)o zawarcie umowy stało się wymagalne wcześniej, tj. przed 31 grudnia 2007 r., to pozwani obowiązani byli do zawarcia umowy w wyznaczonym terminie przed 31 grudnia 2007 r., a jednocześnie nie mieli podstaw do żądania wcześniejszej niż przed 31 grudnia 2007 r. zapłaty ceny. Powód argumentował także, że świadczeniem z umowy przedwstępnej nie jest świadczenie w postaci zapłaty ceny, ale świadczenie w postaci złożenia oświadczenia woli potrzebnego do zawarcia umowy przyrzeczonej. Świadczenie w postaci zapłaty ceny jest świadczeniem wynikającym z umowy przyrzeczonej, nie można zatem zdaniem powoda żądać zapłaty ceny sprzedaży, skoro nie została jeszcze zawarta umowa sprzedaży. Reasumując powód wskazał, że skoro (...)wykonał wszystkie swoje zobowiązania z umowy przedwstępnej a pozwani uchylają się od jej wykonania, to nie istnieją wierzytelności pozwanych zabezpieczone umową zastawu rejestrowego, o zapłatę ceny za udziały, o odsetki, dodatkowe kwoty i ewentualnie o odszkodowanie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Uzasadniając interes prawny w żądanym ustaleniu powód wskazał, że dzięki wyrokowi ustalającemu nieistnienie tych wierzytelności powód będzie mógł skutecznie sprzeciwić się czynnościom mającym na celu zaspokojenie się pozwanych z przedmiotu zastawu rejestrowego, szczególności egzekucji z udziałów w (...) a także zakwestionować oświadczenie pozwanych o przejęciu na własność udziałów przez pozwane spółki.

Pozwani podnosząc bezpodstawność żądania ewentualnego wskazali, że sprzedaż pozostałych 40 000 udziałów miała być zrealizowana zgodnie z umową przedwstępna niezwłocznie po spełnieniu warunków dotyczących płatności pozostałej części ceny. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej było wcześniejsze wpłacenie całości należnej kwoty za udziały, do dnia 31 grudnia 2007 r. Pozwani podnieśli nadto, że o wyznaczonym na dzień 28 grudnia 2007 r., na godz. 8.00 spotkaniu w sprawie zawarcia ostatecznej umowy zostali zawiadomieni e-mailem w dniu 28 grudnia 2007 r., o godz. 1.30 w nocy. Do tej wiadomości został dołączony projekt umowy przyrzeczonej, który zdaniem pozwanych nie odpowiadał umowie przedwstępnej, jak i wzorowi wcześniej uzgodnionemu jako załącznik do umowy przedwstępnej. W szczególności przewidywał, że zapłata kwoty należnej za udziały zostanie dokonana po zawarciu umowy przyrzeczonej, a płatność z kredytu udzielonego przez (...) Bank S.A.miały poprzedzać czynności, które podlegały wykonaniu po zawarciu umowy przyrzeczonej. W związku z tym zdaniem pozwanych nie było możliwe dokonanie zapłaty ceny za udziały do dnia 31 grudnia 2007 r., poza tym termin wyznaczony przez powoda nie był terminem odpowiednim, ponieważ nie dokonano prawidłowego doręczenia wezwania do stawienia się w dniu 28 grudnia 2007 r., jak również z uwagi na brak odpowiedniego czasu na przedyskutowanie i wprowadzenie ewentualnych zmian do zaproponowanego projektu umowy, dodatkowo zaś powód nie posiadał środków na zapłatę za udziały. W ocenie pozwanych wezwanie do zawarcia umowy miało jedynie na celu stworzyć pozory dążenia (...)do zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozwani mieli obawy czy dojdzie do zapłaty ceny za udziały do dnia 31 grudnia 2007 r., które były uzasadnione jeśli zważyć na okoliczność, że nie doszło do faktycznej zapłaty w tym terminie, ani później. Zdaniem pozwanych powód nie miał prawa powstrzymywania się od spełnienia świadczenia. Reasumując pozwani stwierdzili, że do zawarcia umowy ostatecznej nie doszło z winy powoda, który nie dysponował środkami na zapłatę ceny za udziały. W związku z tym pozwani wykonali swoje prawa wynikające z umowy zastawu, mianowicie pismem z dnia 18 lutego 2008 r. (...)poinformował (...)o zamiarze podjęcia czynności mających na celu zaspokojenie z przedmiotu zastawu, zgodnie z umową zastawu rejestrowego. Następnie w dniu 12 czerwca 2008 r. (...) złożył oświadczenie o przejęciu na własność 28 000 udziałów w (...). Analogicznie, pismem z dnia 2 czerwca 2008 r. (...)poinformował (...)o podjęciu czynności zmierzających do zaspokojenia z przedmiotu zastawu rejestrowego.

W ocenie Sądu powód nie miał interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia prawa, stanowiącego przedmiot żądania ewentualnego. W toku przedmiotowego postępowania doszło do wydania wyroków oddalających powództwo (...)o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli – zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów. Wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2012 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie o sygn. akt I ACa 1190/10 oddalił apelacje (...)od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 marca 2010 r. (sygn. akt XVI GC 322/08) oddalającego powództwo (...)przeciwko (...)o zobowiązanie do zawarcia umowy (odpis wyroku z uzasadnianiem: k. 731-775). Analogiczna sprawa z powództwa (...)przeciwko (...)prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie za sygn. akt XVI GC 299/08 została nieprawomocnie zakończona wyrokiem z dnia 13 kwietnia 2012 r. oddalającym powództwo (odpis wyroku z uzasadnieniem: k.788-797). Orzeczenie w sprawie przeciwko (...) prawomocnie już przesądziło kwestię nie dojścia do skutku umowy sprzedaży udziałów i w związku z tym kwestię nieistnienia podstaw do spełniania świadczenia polegającego na zapłacie ceny za niesprzedane udziały. Z treści umowy ustanowienia zastawu rejestrowego wynika jednoznacznie, że zastaw zabezpiecza wierzytelności przyszłe z tytułu zapłaty ceny za udziały, które zostaną nabyte na podstawie umowy przyrzeczonej sprzedaży pozostałych udziałów, w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 27 lutego 2007 r. zmienionej aneksami. Zważyć również należy, że Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku wydanego w sprawie I ACa 1180/10 przesądził, iż (...)miał podstawy do tego aby uzależnić zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów od zapłaty za nie ceny przez (...). Zgodnie bowiem z treścią umowy przedwstępnej w brzmieniu nadanym aneksem nr (...)z dnia 31 lipca 2007 r. (k.58) strony przewidziały zarówno termin zawarcia umowy przyrzeczonej, jak i termin zapłaty ceny za udziały do dnia 31 grudnia 2007 r. Uwzględniając tą okoliczność oraz fakt, iż powództwo (...)o zobowiązanie (...)do zawarcia umowy przyrzeczonej zostało prawomocnie oddalone, stwierdzić należy, że powód nie posiada interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego czy istnieją wierzytelności o zapłatę ceny za udziały. Umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów nie została zawarta, co wyklucza rozważania na okoliczność czy istnieje wierzytelność o zapłatę ceny za niesprzedane udziały. Tego rodzaju ustalenie nie zaspokaja w żaden sposób interesu prawnego powoda dodatkowo z tego powodu, że nie rozstrzyga w sposób definitywny o istnieniu stosunku prawnego między stronami wynikającego z zawarcia umowy przedwstępnej. Podnieść należy, że tylko przez żądanie nakierowane na uzyskanie takiego rozstrzygnięcia strona powodowa mogła wykazać istnienie interesu prawnego, stanowiącego przesłankę powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c.

W toku przedmiotowego postępowania strony podejmowały próby polubownego załatwienia sporu, sprowadzające się m. in. do sfinalizowania sprzedaży udziałów. Jeżeli ostatecznie dojdzie do dokonania takiej transakcji kwestia zapłaty ceny za udziały będzie przedmiotem umowy stron. Nie ma podstaw do tego aby Sąd w drodze powództwa o ustalenia rozstrzygał kwestię istnienia wierzytelności z tego tytułu, w sytuacji, gdy do zawarcia umowy sprzedaży udziałów nie doszło. Powództwo zostało oparte na twierdzeniach, z którymi nie sposób się zgodzić. Skoro (...)żądając zawarcia umowy przyrzeczonej nie zaoferował zapłaty za udziały, nie ma podstaw by w świetle zawartej umowy przyrzeczonej twierdzić, że wykonał wszystkie swoje zobowiązania z umowy przedwstępnej a pozwani uchylają się od jej wykonania. Z tego właśnie twierdzenia powód wywodził wniosek, iż nie istnieją wierzytelności pozwanych zabezpieczone umową zastawu rejestrowego o zapłatę ceny za udziały, o odsetki, dodatkowe kwoty i ewentualnie o odszkodowanie za niewykonania lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Skoro zatem twierdzenia stanowiące podstawę takiej argumentacji są błędne, to nieuzasadnione jest oparte na nich wnioskowanie. Nieistnienie wierzytelności o zapłatę ceny za udziały może być co najwyżej rozpatrywane jako konsekwencja niezawarcia umowy sprzedaży tych udziałów. Sprzeciwienie się egzekucji z udziałów w (...), którą potencjalnie mieliby prowadzić pozwani jest możliwe z wykorzystaniem środków procesowych przewidzianych odpowiednimi przepisami. Powód nie przedstawił w tym zakresie żadnych bliższych okoliczności, które miałyby świadczyć o realności podjęcia przez pozwanych tego rodzaju czynności i ich trybu.(...) będzie mógł skorzystać ze środków prawnych, które pozwolą na zakwestionowanie skutków prawnych oświadczenia o przejęciu udziałów stanowiących przedmiot zabezpieczenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, w świetle przytoczonych okoliczności brak interesu prawnego w żądanym ustaleniu jest ewidentny.

Mając na uwadze powyższe zarówno powództwo o ustalenie nieważności umowy ustanowienia zastawu rejestrowego, jak i powództwo ewentualne o ustalenie nieistnienia wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym podlegały oddaleniu, wobec braku przesłanki z art. 189 k.p.c.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.), zasądzając na rzecz każdego z pozwanych kwotę odpowiadającą stawce minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika – 7 200 zł oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.