Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 stycznia 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący –	SSO Bartosz Jakub Janicki
Protokolant –	Magdalena Puśko

po rozpoznaniu 17 stycznia 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa A. R. (1)

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w G.

o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwał

1.  stwierdza nieważność uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. podjętej w dniu 19 lipca 2016r. w przedmiocie dopuszczenia wspólnika (...) SA do głosowania nad wyborem Rady Nadzorczej zgłoszonego przez pozostałych wspólników, znajdującej się pomiędzy uchwałami nr (...) a nr (...) w protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 lipca 2016r.;

2.  uchyla uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. z dnia 19 lipca 2016r. o wyborze członka Rady Nadzorczej w osobie A. W.;

3.  zasądza od pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. na rzecz powódki A. R. (1) kwotę 4.737,00 zł (cztery tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

4.  nadaje rygor natychmiastowej wykonalności w zakresie pkt 1 i 2 wyroku.

Sygn. akt XXVI GC 639/16

UZASADNIENIE

Pozwem z 26 lipca 2016 r. powódka – A. R. (1) – działając, jako członek Rady Nadzorczej (...) sp. z o.o. w G. (dalej: (...)) wniosła o:

1.  stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. podjętej w dniu 19 lipca 2016 r., w przedmiocie dopuszczenia wspólnika (...) S.A. w do głosowania nad wyborem członka Rady Nadzorczej zgłoszonego przez pozostałych wspólników, znajdującej się pomiędzy uchwałami nr (...) a nr (...) w protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 lipca 2016 r.

2.  uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. z dnia 19 lipca 2016 r. o wyborze członka Rady Nadzorczej w osobie A. W..

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że:

1.  uchwała o dopuszczeniu do głosowania wspólnika (...) S.A jest sprzeczna z § 17 umowy spółki oraz art. 239 § 1 k.s.h. gdyż została wbrew postanowieniom umowy a głosowanie przeprowadzono pomimo nieujęcia jej w porządku - obrad przy sprzeciwie powódki i braku reprezentacji na zgromadzeniu całego kapitału zakładowego;

2.  uchwała o wyborze A. W. jest sprzeczna z umową spółki z uwagi na jej przegłosowanie większością głosów wspólnika, który zgodnie z § 17 umowy spółki nie mógł brać udziału w tym głosowaniu;

3.  uchwała o dopuszczeniu do głosowania wspólnika (...) S.A miała na celu pokrzywdzenie wspólników, gdyż wspólnik większościowy obsadziłby 2 z 3 stanowisk w radzie nadzorczej spółki, co pozwalałoby mu na swobodne zmiany składu zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w G.;

Pozwana spółka nie wniosła odpowiedzi na pozew a na rozprawie 17 stycznia 2017 r. uznała powództwo w całości.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

Umowa spółki (...) z 14 czerwca 2005 r. przewiduje, iż (...) S.A. z siedzibą w C. (poprzednik prawny (...) S.A. w K.) lub wybrany przez niego podmiot wybiera jednego członka rady nadzorczej zaś pozostali wspólnicy – dwóch członków.

(dowód: umowa spółki- akt notarialny z dnia 14 czerwca 2005 r. – k.14-20)

Do uprawnień rady nadzorczej (...) należy między innymi powoływanie i odwoływanie członków zarządu i ustalanie wynagrodzenia zarządu

(§ 20 umowy spółki- k. 18v-19)

(...) S.A. w K. (dalej: (...)) jest wspólnikiem większościowym spółki (...) dysponującym(...) udziałami – każdy z pozostałych pięciu wspólników dysponuje 11 udziałami.

( dowód: KRS pozwanej – k. 11)

Zwyczajne zgromadzenie wspólników 26 czerwca 2014 r. dokonało wyboru składu rady nadzorczej na kolejną, dwuletnią kadencję. Członkiem rady desygnowanym przez (...) był L. S.. Pozostałymi członkami rady zostali: A. R. (2) oraz J. T. (1).

(okoliczność bezsporna, protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników z 26 czerwca 2014 r. – k. 62-66 )

Na skutek rezygnacji W. T., na zgromadzeniu wspólników 19 lipca 2016 r. odbyło się głosowanie w celu wyboru i powołania brakującego członka rady nadzorczej. Pierwsze głosowania nad zgłoszonymi kandydaturami nie przyniosły rozstrzygnięcia.

( okoliczność bezsporna, protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 19 lipca 2016 r. – k. )

Spółka (...) sp. z o.o. w G. nie była prawidłowo reprezentowana na zgromadzeniu 19 lipca 2016 r., co zostało stwierdzone przez przewodniczącą zgromadzenia i odnotowane w protokole.

( okoliczność bezsporna, protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 19 lipca 2016 r. – k. 52v).

Wspólnik A. W. zgłosił wniosek o dopuszczenie wspólnika E. do głosowania nad wyborem członka Rady Nadzorczej zgłoszonego przez pozostałych wspólników. Wniosek ten spotkał się ze sprzeciwem A. R. (1) (działającej w imieniu wspólnika A. R., J. T. (...)sp. j.) oraz M. K. (działającego w imieniu wspólnika (...) M. K. sp. j.).

Zgromadzenie wspólników przegłosowało wniosek a (...) S.A. wziął udział w głosowaniu dotyczącym wyboru członka rady nadzorczej. Po dopuszczeniu wspólnika (...) do wyboru członka Rady Nadzorczej, zgromadzenie większością 56 głosów wybrało na członka rady nadzorczej A. W..

( okoliczność bezsporna, protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 19 lipca 2016 r. – k. 52).

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o dokumenty złożone do akt sprawy przy pozwie oraz fakt, że wobec uznania powództwa w całości, okoliczności faktyczne były pomiędzy stronami niesporne.

Sąd zważył, co następuje.

Zgodnie z art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Natomiast zgodnie z art. 249 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wystąpienia z roszczeniami o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały, stosownie do treści artykułu 250 k.s.h., przysługuje m.in. członkowi rady nadzorczej, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Powództwo o uchylenie uchwały należy wytoczyć w terminie miesiąca od dnia otrzymania, wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały, natomiast stwierdzenia nieważności uchwały można się domagać przed upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Nie ulega wątpliwości, że powódka posiadała legitymację czynną do zaskarżenia uchwał z 19 lipca 2016 r. oraz, że zachowała termin do wniesienia powództwa (pozew z 26 lipca 2016 r.)

Pozwana spółka, reprezentowana przez dwóch członków zarządu (zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS), uznała roszczenie w całości.

Zgodnie z art. 213 § 2 k.p.c., sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Z okoliczności niniejszej sprawy wynika jednak, że powództwo było zasadne a rozstrzygnięcie zgodne z treścią żądania powódki odpowiada prawu.

W zakresie pierwszego żądania, tj. stwierdzenia nieważności uchwały o dopuszczeniu do głosowania wspólnika (...) sąd podziela przekonanie powódki, że głosowanie nad wnioskiem złożonym przez A. W. stanowiło w istocie podjęcie uchwały nieujętej w porządku obrad zgromadzenia.

Nie wchodząc w rozważania w tym zakresie, należy zauważyć, że w doktrynie i orzecznictwie istnieje rozbieżność w kwestii oceny charakteru prawnego uchwał spółek kapitałowych. Przyjmuje się, że uchwały mogą stanowić: czynność prawną, umowę wielostronną lub też zdarzenie prawne wywołujące skutki prawne bądź to w sferze wewnętrznej (typowe uchwały korporacyjne) bądź na zewnątrz spółki (np. wyrażanie zgody zgromadzenia wspólników na dokonywanie czynności prawnej). Zdaniem sądu, wniosek poddany pod głosowanie 19 lipca 2016 r. w przedmiocie dopuszczenia do głosowania (...) stanowił uchwałę wywierającą bezpośredni skutek w stosunkach wewnętrznych spółki, przekładał się bowiem na zmianę składu uprawnionych do wzięcia udziału w głosowaniu nad kandydaturą członka rady nadzorczej, którą to kwestię strony uregulowały w § 17 umowy. Stanowił on zatem decyzję podjętą przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej w myśl przepisów k.s.h., tj. uchwąłę.

Kwestię dopuszczalności podejmowania przez zgromadzenie wspólników uchwał „ad hoc” reguluje art. 239 k.s.h., zgodnie z którym, w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Jak wynika z oświadczeń powódki oraz protokołu z 19 lipca 2016 r., powódka oraz M. K. złożyli sprzeciw wobec wniosku A. W. o dopuszczenie (...) do głosowania a jak wynika z protokołu, (...) sp. z o.o. w G. nie była należycie reprezentowana na zgromadzeniu wspólników. Doszło do spełnienia dwóch przesłanek negatywnych - złożono sprzeciw wobec wniosku o podjęcie uchwały oraz nie został spełniony wymóg reprezentacji całego kapitału zakładowego na zgromadzaniu.

Mając na uwadze powyższe, w oparciu o art. 252 k.s.h. w zw. z art. 239 k.s.h. sąd orzekł, jak w pkt 1 wyroku.

Sama sprzeczność uchwały z 19 lipca 2016 r. o dopuszczeniu (...) do głosowania w przedmiocie wyboru członka rady nadzorczej nie budzi żadnych wątpliwości, bowiem z literalnego brzmienia § 17 umowy wynika, że to pozostali wspólnicy – z wyłączeniem poprzednika prawnego (...) – wybierają pozostałych dwóch członków rady nadzorczej.

Sąd podzielił przekonanie powódki, że uchwała nr (...) skutkowała tym, że największy wspólnik decydował o 2/3 składu rady nadzorczej, co dawałoby mu większość głosów we wszelkich podejmowanych przez nią uchwałach i pozwalało na dokonywania autorytatywnych zmian w składzie zarządu spółki bez uwzględnienia wniosków i woli pozostałych wspólników.

Wobec powyższego, należy stwierdzić, że uchwała nr (...) była sprzeczna z umową spółki i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, i jako taka została uchylona na podstawie art. 249 k.s.h., o czym orzeczono w pkt 2 wyroku.

W zakresie kosztów orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., zgodnie z którym, strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na koszty w niniejszej sprawie składały się: koszty opłaty sądowej w wysokości 4.000 zł (art. 29 u.k.s.c.), koszty zastępstwa procesowego w wysokości 720 zł (§ 11 ust 11 pkt 22 u.k.s.c.) oraz 17 zł tytułem zwrotu opłaty od pełnomocnictwa.

Zgodnie z art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c. sąd z urzędu nada wyrokowi przy jego wydaniu rygor natychmiastowej wykonalności, jeżeli zasądza roszczenie uznane przez pozwanego. Mając na uwadze fakt, że zarząd pozwanej spółki uznał roszczenie powódki, sąd nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności w zakresie pkt 1 oraz 2, o czym orzeczono w pkt 4.

SSO Bartosz Jakub Janicki

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Bartosz Jakub Janicki