Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 maja 2021 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:	SSO Karolina Toczyńska
Protokolant:	Dawid Drążkiewicz

po rozpoznaniu 27 kwietnia 2021 r. w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w R.

o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej

I.  uznaje za bezskuteczną wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., któremu służy wierzytelność wobec (...) sp. z o.o. wynikająca z umowy najmu z dnia 28 lutego 2018r. i częściowo co do kwoty 307.251,91 zł objęta tytułem wykonawczym aktem notarialnym z dnia 15 marca 2018r. sporządzonym przed notariuszem M. H. rep. A nr (...) zaopatrzonym w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy z dnia 31 maja 2019r. sygn.. akt XVI GCo 612/19 - umowę sprzedaży zawartą w dniu 10 kwietnia 2019 r. (Rep A nr (...)), na mocy której (...) sp. z o.o. ( poprzednio: (...) sp. z o.o.) sprzedał na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. ( poprzednio: (...) sp. z o.o., aktualnie: (...) sp. z o.o. z siedzibą w R.):

1)  nieruchomość gruntową położoną w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

2)  udział ( (...)) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

3)  udział (2/112) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

4)  udział (26/640) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

5)  udział (2/40) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...);

II.  zasądza od pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. na rzecz powoda (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik, koszty procesu w tym koszty postępowania zażaleniowego oraz koszty zastępstwa procesowego w jednokrotnej wysokości stawki, przy czym szczegółowe ich wyliczenie pozostawia referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia.

Sygn. akt XXVI GC 1201/20

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 26 września 2019r. (data nadania) powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W. wniosła o:

1)  uznanie za bezskuteczną wobec powódki umowę sprzedaży zawartą dnia 10 kwietnia 2019r. (rep. A nr (...)), na mocy której (...) sp. z o.o. (poprzednio: (...) sp. z o.o.) sprzedała na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (poprzednio: (...) sp. z o.o.):

a)  nieruchomość gruntową położoną w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

b)  udział ( (...)) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

c)  udział (2/112) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

d)  udział (26/640) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

e)  udział (2/40) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...).

Powódka wniosła również o zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że jest wierzycielem spółki (...) sp. z o.o. z tytułów wynikających z zawartej przez dłużnika z powódką umowy najmu z dnia 28 lutego 2018r. na mocy której dłużnik zobowiązany był płacić na rzecz powódki czynsz najmu, opłaty eksploatacyjne i opłaty indywidualne szczegółowo opisane w umowie najmu w zamian za korzystanie z przedmiotu umowy najmu. Na zabezpieczenie roszczeń powódki wobec dłużnika, wynikających z umowy najmu, w dniu 15 marca 2018r. dłużnika na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. poddał się egzekucji co do obowiązku zapłaty czynszu najmu i opłaty eksploatacyjnej wraz z należnymi odsetkami – do kwoty 307.251,91 zł.

Od sierpnia 2018r. dłużnik zaczął popadać w opóźnienie z zapłatami należności wynikających z umowy najmu. W dniu 26 lutego 2019r. powódka wezwała dłużnika do zapłaty zaległości na kwotę 399.074,59 zł.

Wobec bezskuteczności poprzednich wezwań w dniu 05 kwietnia 2019r. powódka złożyła względem dłużnika oświadczenie o rozwiązaniu umowy najmu wraz z wezwaniem do zapłaty na łączną kwotę zaległego czynszu 511.613,47 zł. Oświadczenie to zostało wysłane dłużnikowi na 2 adresy i zostało odebrane pod pierwszym adresem dnia 08 kwietnia 2019r., a pod drugim adresem dnia 09 kwietnia 2019r.

W dniu 10 kwietnia 2019r. doszło do wyżej zaskarżonej umowy sprzedaży przez dłużnika nieruchomości pozwanej spółce.

Na wniosek powódki z dnia 16 kwietnia 2019r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy nadał klauzulę wykonalności w/w aktowi notarialnemu w części dotyczącej kwoty 307.251,91 zł w dniu 31 maja 2019r.

Równolegle powódka wszczęła przeciwko dłużnikowi postępowanie w trybie nakazowym w efekcie czego Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy wydał dnia 30 sierpnia 2019r. nakaz zapłaty.

Postępowanie egzekucyjne prowadzone pod sygn. akt (...) zostało umorzone na skutek bezskuteczności egzekucji. Komornik ustalił, iż dnia 10 kwietnia 2019r. dłużnik sprzedał pozwanej wskazane w pozwie nieruchomości. Pozwana posiada również innych wierzycieli.

Pozwana oraz dłużnik stanowią spółki ściśle powiązane, bowiem wspólnikiem pozwanej i dłużnika są te same podmioty. Podmioty te są również powiązane z osobami uczestniczącymi w zarządzie.

Powódka podniosła, że czynność prawna dokonana dnia 10 kwietnia 2019r., została dokonana z pokrzywdzeniem powódki, bowiem wobec zawarcia zaskarżonej umowy sprzedaży i w konsekwencji wyzbycia się przez dłużnika aktywów majątkowych, zaspokojenie powódki stało się niemożliwe.

Dłużnik na skutek dokonania umowy sprzedaży stał się niewypłacalny. Działania dłużnika były podejmowane ze świadomością pokrzywdzenia powódki, bowiem przed dokonaniem umowy sprzedaży, dłużnik był kilkukrotnie wzywany do uregulowania swoich należności.

Powódka podkreśliła również, że w celu próby utajnienia powiązań między spółkami w dniu 30 kwietnia 2019r. zostały zarejestrowane zmiany:

a)  dłużnik zmienił nazwę spółki na (...) sp. z o.o. zastępując poprzednią nazwę (...) sp. z o.o., a pozwany zmienił nazwę spółki na (...) sp. z o.o. zastępując poprzednią (...) sp. z o.o.,

b)  dłużnik wyzbył się wszystkich udziałów w spółce (...) sp. z o.o.,

c)  doszło do zmiany osobowej w reprezentacji spółki (...) sp. z o.o.

Wobec powyższego, w ocenie powódki, żądanie uznania za bezskuteczną umowy sprzedaży na podstawie art. 527 k.c. jest w pełni uzasadnione, a wskazane i udowodnione okoliczności faktyczne wyczerpują przesłanki uprawniające powódkę do wystąpienia z pozwem o uznanie za bezskuteczną czynność prawną dokonaną między dłużnikiem a pozwaną (pozew k. 3).

Pozwana w odpowiedzi na pozew z dnia 12 listopada 2019r. (data nadania) wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Pozwana zaprzeczyła, aby czynność prawna dokonana dnia 10 kwietnia 2019r. była dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Zdaniem pozwanej powódka nie udowodniła, aby wskutek dokonanej czynności prawnej (...) sp. z o.o. stałą się niewypłacalna.

Zdaniem pozwanej powódka z przedmiotowym nieruchomości nie dokonałaby skutecznej egzekucji, bowiem nieruchomości te obciążone są hipoteką umowną.

Pozwana wskazała, że spółka (...) sp. z o.o. zbyła nieruchomość w celu minimalizacji kosztów i optymalizacji swojego majątku.

Pozwana zaprzeczyła, aby uzyskała korzyść majątkową. Zdaniem pozwanej gdyby dłużnik chciał „uciec” z majątkiem i pokrzywdzić w sposób celowy wierzycieli, to dokonałby tego już w momencie powstania pierwszych zaległości w stosunku do powódki, tj. dnia 26 lutego 2019r. gdy powódka wezwała dłużnika do zapłaty powstałych zaległości, a nie dopiero kiedy to powódka wystosowała do niego ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty, czyli w kwietniu 2019r.

Zdaniem pozwanej powódka nie udowodniła również, że pozwana wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że sprzedający nieruchomość dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia swoich wierzycieli, przy czym w ocenie pozwanej do takiego pokrzywdzenia w ogóle nie doszło.

W ocenie pozwanej powódka nie udowodniła także, iż pomiędzy spółkami istniały stosunki gospodarcze i powiązania osobowe lub kapitałowe, które pozwoliłyby na przyjęcie, że pozwana miała wiedzę o zadłużeniu (...) sp. z o.o. względem powódki i mogła przypuszczać, że czynność prawna nabycia nieruchomości może doprowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli (odpowiedź na pozew k. 136).

Postanowieniem z dnia 19 listopada 2019r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt XXVI GC 1124/19 zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. i podjął postepowanie w sprawie z udziałem po stronie powodowej z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (k. 272).

Strony postępowania podtrzymały swoje stanowiska w dalszych pismach przygotowawczych oraz na rozprawie w dniu 02 grudnia 2020r. (pismo przygotowawcze powódki z dnia 11 grudnia 2019r. k. 175, pismo przygotowawcze pozwanej z dnia 30 stycznia 2020r. k. 195, protokół z rozprawy z dnia 02 grudnia 2020r. k. 303).

Pismem procesowym z dnia 14 grudnia 2020r. (data nadania) powódka zmodyfikowała żądanie pozwu w zakresie pkt 1 pozwu, w ten sposób, że wniosła o uznanie za bezskuteczną wobec powódki umowy sprzedaży zawartej dnia 10 kwietnia 2019r. (rep. A nr (...)), na mocy której (...) sp. z o.o. (poprzednio: (...) sp. z o.o.) sprzedała na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (poprzednio: (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o.):

f)  nieruchomość gruntową położoną w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

g)  udział ( (...)) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

h)  udział (2/112) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

i)  udział (26/640) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

j)  udział (2/40) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

której to przysługuje wobec dłużnika (...) sp. z o.o. wierzytelność w wysokości 296.909,82 zł wynikająca z aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza M. H. w dniu 15 marca 2018r. (rep. A nr (...)), zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego z dnia 31 maja 2019r. sygn. akt XVI GCo 612/19,

a w pozostałym zakresie podtrzymała żądanie objęte pozwem (k. 506).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Dnia 28 lutego 2018r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W. zawarła ze spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (poprzednio: (...) sp. z o.o., dalej: „dłużnik”) umowę najmu na mocy której (...) sp. z o.o. zobowiązała się płacić na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo – akcyjnej z siedzibą w W. umówiony czynsz w zakreślonym terminie.

(okoliczność bezsporna)

Od sierpnia 2018r. dłużnik zaczął popadać w opóźnienie z zapłatami należności wynikających z umowy najmu. W dniu 26 lutego 2019r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W. wezwała dłużnika do zapłaty zaległości na kwotę 399.074,59 zł.

Wobec bezskuteczności poprzednich wezwań w dniu 05 kwietnia 2019r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W. złożyła względem dłużnika oświadczenie o rozwiązaniu umowy najmu wraz z wezwaniem do zapłaty na łączną kwotę zaległego czynszu 511.613,47 zł. Oświadczenie to zostało wysłane dłużnikowi na 2 adresy i zostało odebrane pod pierwszym adresem dnia 08 kwietnia 2019r., a pod drugim adresem dnia 09 kwietnia 2019r.

(dowód: wezwanie z dnia 26 lutego 2019r. z dowodem doręczenia k. 11-13, oświadczenie o rozwiązaniu umowy najmu wraz z wezwaniem do zapłaty z dnia 05 kwietnia 2019r. i z 2 dowodami doręczenia k. 14-19v., odpisy z księgi wieczystej k. 20-74v.)

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W. jest wierzycielem spółki (...) sp. z o.o. z tytułu zawartej przez dłużnika z (...) K spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytowo – akcyjną z siedzibą w W. umowy najmu z dnia 28 lutego 2018r., na mocy której dłużnik zobowiązany był płacić na rzecz (...) K spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowo – akcyjnej z siedzibą w W. czynsz najmu, opłaty eksploatacyjne i opłaty indywidualne szczegółowo opisane w umowie najmu w zamian za korzystanie z przedmiotu umowy najmu.

Na zabezpieczenie roszczeń (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W. wobec dłużnika, wynikających z umowy najmu z dnia 15 marca 2018r. dłużnik na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. poddał się egzekucji co do obowiązku zapłaty czynszu najmu i opłaty eksploatacyjnej wraz z należnymi odsetkami – do kwoty 307.251,91 zł.

(dowód: akt notarialny z dnia 15 marca 2019r. Rep A. nr (...) k. 75-76v., wniosek z dnia 16 kwietnia 2019r. o nadanie klauzuli wykonalności na akt notarialny k. 77-78v., postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVI Wydziału Gospodarczego z dnia 31 marca 2019r. sygn. akt XVI GCo 612/19 k. 79-80, oświadczenie o poddaniu się egzekucji k. 75-76v.)

W dniu 10 kwietnia 2019r. doszło do sprzedaży przez (...) sp. z o.o. na rzecz (...) sp. z o. o. z siedzibą w W. (poprzednio: (...) sp. z o.o., (...) sp. z o. o.) nieruchomości:

a)  nieruchomość gruntową położoną w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

b)  udział ( (...)) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

c)  udział (2/112) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

d)  udział (26/640) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

e)  udział (2/40) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...).

Łączną cenę sprzedaży strony ustaliły na 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy) - § 3 umowy.

(dowód: umowa sprzedaży z dnia 10 kwietnia 2019r. Rep A nr (...) wraz ze zbiorem dokumentów z ksiąg wieczystych k. 151-158)

(...) sp. z o.o. oraz dłużnik stanowią spółki ściśle powiązane, bowiem wspólnikiem (...) sp. z o.o. i dłużnika są te same podmioty. Od dnia 21 kwietnia 2017r. do dnia 30 kwietnia 2019r. spółka (...) sp. z o.o. była (...) sp. z o.o., natomiast w okresie od 30 kwietnia 2019r. jest (...) spółki (...). Zaś wspólnikiem (...) od 30 kwietnia 2019r. jest wspólnikiem (...) sp. z o.o.

W obu podmiotach zasiadają w zarządach spółek również te same osoby, zmienia się jedynie okres pełnienia przez te osoby funkcji w poszczególnych spółkach.

Pan J. K. (1) był członkiem zarządu (...) sp. z o.o. w okresie od 21 kwietnia 2017r. do 30 kwietnia 2019r., J. K. (2) jest członkiem zarządu tej spółki od dnia 30 kwietnia 2019r.

Natomiast w spółce (...) sp. z o.o. w okresie od 13 listopada 2014r. do 08 lipca 2019r. członkiem zarządu był J. K. (1).

(dowód: odpis z KRS dłużnika k. 87-90, odpis z KRS pozwanej k. 297, k. 91-92, k. 143, dowód z przesłuchania pozwanej – reprezentanta pozwanej spółki (...) k. 518v.)

Na wniosek (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo – akcyjnej z siedzibą w W. z dnia 16 kwietnia 2019r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy nadał klauzulę wykonalności w/w aktowi notarialnemu w części dotyczącej kwoty 307.251,91 zł w dniu 31 maja 2019r.

Równolegle (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W. wszczęła przeciwko dłużnikowi postępowanie w trybie nakazowym w efekcie czego Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy wydał dnia 30 sierpnia 2019r. nakaz zapłaty.

Postępowanie egzekucyjne prowadzone pod sygn. akt (...) wobec spółki (...) sp. z o.o. zostało umorzone na skutek bezskuteczności egzekucji. Komornik ustalił, iż dnia 10 kwietnia 2019r. dłużnik sprzedał (...) sp. z o.o. nieruchomości.

(...) sp. z o.o. posiada również innych wierzycieli.

(dowód: postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVI Wydziału Gospodarczego z dnia 31 marca 2019r. sygn. akt XVI GCo 612/19 k. 79-80, nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w postępowaniu nakazowym dnia 30 sierpnia 2019r. w sprawie o sygn. akt XVI GNc 723/19 k. 81, informacja z banku o zbiegu egzekucji k. 82, postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Legionowie z dnia 26 sierpnia 2019r. sygn. akt (...) k. 83-83v., wniosek o nadanie klauzuli wykonalności z dnia 16 kwietnia 2019r. k. 77-78v. )

Spółka (...) sukcesywnie nabywała udziały spółki (...) sp. z o.o. od pozostałych wspólników. Na dzień 13 marca 2019r. w spółce (...) sp. z o.o. 100% udziałów posiadała spółka (...).

W dniu 30 kwietnia 2019r. zostały zarejestrowane zmiany w spółce (...) sp. z o.o.:

a) dłużnik zmienił nazwę spółki na (...) sp. z o.o. zastępując poprzednią nazwę (...) sp. z o.o., a pozwany zmienił nazwę spółki na (...) sp. z o.o. zastępując poprzednią (...) sp. z o.o.,

b) dłużnik wyzbył się wszystkich udziałów w spółce (...) sp. z o.o.,

c) doszło do zmiany osobowej w reprezentacji spółki (...) sp. z o.o.

Dnia 06 maja 2020r. zmianie uległa nazwa spółki (...) sp. z o.o. na (...) sp. z o.o. z siedzibą w W..

Zmianie uległa również nazwa komplementariusza powoda z (...) sp. z o.o. na (...) K sp. z o.o.

(dowód: wydruk z KRS pozwanej k. 297, k. 143, wydruk z KRS powódki k. 262, lista (...) sp. z o.o. z dnia 13 marca 2019r., oświadczenie o adresie członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu spółki (...) sp. z o.o. z dnia 13 marca 2019r., umowy sprzedaży udziałów z dnia 20 sierpnia 2018r., 23 października 2018r., zaświadczenie dotyczące zmiany firmy spółki z B. L. na (...) z dnia 29 października 2018r. k. 532-549)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów dołączonych do pozwu, odpowiedzi na pozew oraz dalszych pism przygotowawczych i procesowych, a także przesłuchania pozwanej – reprezentanta pozwanej J. K. (2).

Dowody z dokumentów nie były kwestionowane przez strony ani pod kątem ich autentyczności, ani zgodności z prawdą. (art. 230 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c.).

Sąd dopuścił dalsze wnioski o dopuszczenie dowodu z dokumentów na rozprawie z dnia 5 maja 2021r., gdyż nie prowadziły one do przedłużenia postępowania w sprawie a pozwoliły na pełniejszą ocenę całokształtu spornych okoliczności.

Sąd, co do zasady uznał za wiarygodne wszystkie dowody z dokumentów stanowiących podstawę ustalenia stanu faktycznego. Ich treść nie była kwestionowana przez strony, również i Sąd nie widział podstaw, by czynić to z urzędu. Dokumenty te korelowały bowiem ze sobą pozwalając stworzyć spójny i logiczny obraz stanu faktycznego, który następnie został uzupełniony i zweryfikowany z zeznaniami strony pozwanej. Właśnie zważywszy na nieprecyzyjne zeznania strony z dnia 27 stycznia 2021r. zaistniała potrzeba zestawienia w szczególności dat poszczególnych czynności z dokumentami z akt rejestrowych spółek uczestniczących w zaskarżonej czynności. Z analizy dokumentów wynika, że na dzień 10 kwietnia 2019r. istniały ścisłe powiązania kapitałowe między pozwaną a dłużnikiem, które rzutują na świadomość tychże podmiotów o działaniu z pokrzywdzeniem wierzyciela.

Reprezentant pozwanej spółki potwierdził, iż nabył pozwaną spółkę od spółki (...) sp. z o.o. i stał się jej jedynym członkiem zarządu. Zeznał także, że nie miał świadomości w jakiej sytuacji finansowej znajduje się spółka (...) sp. z o.o., wiedział jednak że ma zobowiązania wynikające z hipotek. Reprezentant pozwanej nie pamiętał dlaczego (...) sp. z o.o. chciała zbyć swoje nieruchomości. Nie pamiętał również, czy obie spółki współpracowały ze sobą w okresie, kiedy nabył pozwaną spółkę. Nabywając spółkę nie sprawdzał wszystkiego poza standardowymi rzeczami, ale głównie podejmując decyzję oparł się na informacjach uzyskanych od strony sprzedającej (k 518v.)

W ocenie Sądu zeznania reprezentanta strony pozwanej ocenić należało jako mało wiarygodne. Trudno dać wiarę, że nie wiedział on w jakiej sytuacji znajduje się spółka (...) sp. z o.o., jeżeli wiedział o ustanowionych hipotekach i zobowiązaniach tej spółki wobec osób trzecich, a ponadto współpracował ze spółką (...) sp. z o.o. „przez nabycie od niej pozwanej spółki”.

W ocenie Sądu twierdzenia reprezentanta pozwanej spółki w zakresie, że nie pamiętał czy spółki współpracowały ze sobą w okresie, kiedy nabył pozwaną spółkę (a ściślej wydaje się udziały), kiedy dochodziło do zmian właścicielskich w pozwanej spółce i w spółce dłużnej, są mało przekonywujące.. Twierdzenie reprezentanta pozwanej spółki, iż zadowolił się on informacjami pozyskanymi od spółki (...) sp. z o.o. w chwili nabywania nieruchomości na rzecz pozwanej spółki raczej jest mało prawdopodobne.

Zdaniem sądu podobnie powinno być z kontrahentami spółki, reprezentant pozwanej spółki winien zainteresować się sytuacją finansową swoich kontrahentów, jeżeli nie chciał popaść w zadłużenie. Dlatego też w ocenie Sądu twierdzenie reprezentanta pozwanej, iż nie znał przyczyn sprzedaży przedmiotowych nieruchomości jest wątpliwe. Tym bardziej, że wcześniej zajmował się inwestycjami w spółce (...) sp. z o.o., a współpraca z tą spółką trwała już jakiś czas. Nie był to tzw. „pierwszy kontakt” reprezentanta pozwanej spółki ze spółką (...) sp. z o.o., kiedy zdecydował się nabyć od niej nieruchomość.

Dodatkowo wskazać należy, iż zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki wskazujące na szeroko zakrojone plany inwestycyjne związane z nabyciem przedmiotowej nieruchomości i mające stanowić początek dla nota bene nie rozpoczętej do dziś, działalności pozwanej na rynku nieruchomości, stoją w sprzeczności z twierdzeniami z odpowiedzi na pozew (k. 137v), iż nieruchomości nabyte stanowią wyłącznie drogi odjazdowe, są obciążone ponad miarę hipotekami. Z drugiej strony przy ich rynkowej wartości 1.200.000 (w warunkach sprzedaży wymuszonej określanej na 300.000 zł) uiszczona cena 50.000 zł, mimo wszystko jawi się jako rażąco niska. Tych szereg rozbieżności i niejasności a także wysoki stopień ogólności zeznań strony spowodował, że sąd po konfrontacji z całością materiału dowodowego uznał je za niemiarodajne dla poczynienia kategorycznych ustaleń na ich podstawie i oparł się przede wszystkim na dokumentach zgromadzonych w postępowaniu.

Na rozprawie w dniu 27 stycznia 2021r. Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie świadków zawnioskowanych w niniejszej sprawie, jako nieprzydatny dla rozstrzygnięcia, gdyż okoliczności na które te osoby zostały zawnioskowane w charakterze świadków nie są istotne w niniejszym postępowaniu, natomiast są przedmiotem rozstrzygnięcia w innym postępowaniu w wydziale XVI (k. 518v.)

Oddalił również wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości w tym czynszów (k. 518v.) Pominięto także wniosek o zwrócenie się do Urzędu Skarbowego w przedmiocie ustalenia czy podatek od czynności cywilno-prawnej został uiszczony (k. 518v.)

Na rozprawie w dniu 17 lutego 2021r. Sąd sprecyzował przesłanki pominięcia dowodu z pkt 2 postanowienia Sądu z dnia 27 stycznia 2021r. w przedmiocie wniosku o przesłuchanie świadków wskazując podstawy pominięcia z art. 235 ² § 1 pkt. 2, 3 i 5 k.p.c. Tożsame podstawy pominięcia Sąd wskazał dla wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego do spraw wyceny (k. 523).

Zgodnie z przepisem art. 235 ² § 1 k.p.c. Sąd może w szczególności pominąć dowód:

1) którego przeprowadzenie wyłącza przepis kodeksu;

2) mający wykazać fakt bezsporny, nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy lub udowodniony zgodnie z twierdzeniem wnioskodawcy;

3) nieprzydatny do wykazania danego faktu;

4) niemożliwy do przeprowadzenia;

5) zmierzający jedynie do przedłużenia postępowania;

6) gdy wniosek strony nie odpowiada wymogom art. 235 ¹, a strona mimo wezwania nie usunęła tego braku.

W niniejszej sprawie wnioski dowodowe z przesłuchania świadków i z opinii biegłego sądowego miały na celu wykazanie nieistnienia wierzytelności powódki mającej być przedmiotem ochrony w procesie, okoliczności nawiązania i przebiegu współpracy spółki (...) sp. z o.o. z powódką na gruncie umowy najmu, czy też na okoliczność ustalenia stanu technicznego instalacji wentylacji, klimatyzacji, instalacji wodno–kanalizacyjnej, sanitarnej w budynku będącym przedmiotem najmu. Pozwana wnioskowała o przeprowadzenie w/w dowodów na okoliczności ujawnienia wad w lokalu, które to okoliczności są przedmiotem postępowania w innej sprawie prowadzonej przez tutejszym Sądem, czyli miały być przeprowadzone na te okoliczności, które były nieprzydatne dla ustalenia stanu faktycznego w niniejszej sprawie, a także były nieprzydatne dla rozstrzygnięcia sprawy i zmierzały jedynie do przedłużenia postępowania dowodowego. Okoliczności, które strona zamierzała wykazać dowodem z przesłuchania świadków jak i z opinii biegłego sądowego, nie miały znaczenia w zakresie rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie, objęte bowiem zostały postępowaniem prowadzonym w równoległej sprawie przed tutejszym Sądem, wobec czego podlegały oddaleniu jako zmierzające jedynie do przedłużenia postępowania.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo w niniejszej sprawie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z przepisem art. 527 § 1 k.c. gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności (art. 527 § 1 k.c.).

Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 3 k.c.).

Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 4 k.c.).
W niniejszej sprawie powódka wskazała, że czynność prawna dokonana dnia 10 kwietnia 2019r., została dokonana z pokrzywdzeniem powódki, bowiem wobec zawarcia zaskarżonej umowy sprzedaży nieruchomości i w konsekwencji wyzbycia się przez dłużnika aktywów majątkowych, zaspokojenie powódki stało się niemożliwe.

Dłużnik na skutek dokonania umowy sprzedaży stał się niewypłacalny. Działania dłużnika były podejmowane ze świadomości pokrzywdzenia powódki, bowiem przed dokonaniem umowy sprzedaży, dłużnik był kilkukrotnie wzywany do uregulowania swoich należności.

Pozwana natomiast zaprzeczyła, aby czynność prawna dokonana dnia 10 kwietnia 2019r. była dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Zdaniem pozwanej powódka nie udowodniła, aby wskutek dokonanej czynności prawnej (...) sp. z o.o. stała się niewypłacalna.

Zdaniem pozwanej powódka z przedmiotowych nieruchomości nie dokonałaby skutecznej egzekucji, bowiem nieruchomości te obciążone są hipoteką umowną.

Pozwana wskazała, że spółka (...) sp. z o.o. zbyła nieruchomość w celu minimalizacji kosztów i optymalizacji swojego majątku.

Pozwana zaprzeczyła, aby uzyskała korzyść majątkową. Zdaniem pozwanej gdyby dłużnik chciał „uciec” z majątkiem i pokrzywdzić w sposób celowy wierzycieli, to dokonałby tego już w momencie powstania pierwszych zaległości w stosunku do powódki, tj. dnia 26 lutego 2019r. gdy powódka wezwała dłużnika do zapłaty powstałych zaległości, a nie dopiero kiedy to powódka wystosowała do niego ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty, czyli w kwietniu 2019r.

Zdaniem pozwanej powódka nie udowodniła również, że pozwana wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że sprzedający nieruchomość dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia swoich wierzycieli, przy czym w ocenie pozwanej do takiego pokrzywdzenia w ogóle nie doszło.

W ocenie pozwanej powódka nie udowodniła także, iż pomiędzy spółkami istniały stosunki gospodarcze i powiązania osobowe lub kapitałowe, które pozwoliłyby na przyjęcie, że pozwana miała wiedzę o zadłużeniu (...) sp. z o.o. względem powódki i mogła przypuszczać, że czynność prawna nabycia nieruchomości może doprowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli.

Przesłankami skargi pauliańskiej są:

1) istnienie wierzytelności podlegającej ochronie pauliańskiej i pokrzywdzenie wierzycieli;

2) uzyskanie przez osobę trzecią korzyści majątkowej;

3) działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela;

4) wiedza lub możliwość dowiedzenia się przez osobę trzecią o pokrzywdzeniu wierzycieli dłużnika i zła wiara osoby trzeciej.

W tym miejscu wskazać należy, że obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.)

Zgodnie z art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W postępowaniu sądowym oznacza to, że na powodzie spoczywa ciężar udowodnienia faktów uzasadniających jego roszczenie (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 3.10.1969r., II PR 313/69). Zaprzeczenie okolicznościom dokonane przez stronę procesową wywołuje zaś ten skutek, że istotne dla rozstrzygnięcia sprawy fakty stają się sporne i muszą być udowodnione (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28.04.1975r., III CRN 26/75). W razie zaś ich nieudowodnienia sąd oceni je na niekorzyść strony, na której spoczywał ciężar dowodu, chyba że miał możność przekonać się o prawdziwości tych twierdzeń na innej podstawie.

Stosownie do treści art. 232 k.p.c. strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.

Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd oceni na tej samej podstawie, jakie znaczenie nadać odmowie przedstawienia przez stronę dowodu lub przeszkodom stawianym przez nią w jego przeprowadzeniu wbrew postanowieniu sądu (§ 2 art. 233 k.p.c.).

W ocenie Sądu, postępowanie dowodowe wykazało, że powódka udowodniła swoje roszczenie, a czynność prawna z dnia 10 kwietnia 2019r., tj. sprzedaż przedmiotowych nieruchomości przez spółkę (...) sp. z o.o. na rzecz pozwanej nastąpiła z pokrzywdzeniem wierzycieli.

W wyroku z 27 listopada 2003 r. (sygn.. akt III CKN 355/01, LEX nr 359441) Sąd Najwyższy stwierdził, że precyzacja wierzytelności (obejmująca przynajmniej jej istnienie, tytuł prawny wierzytelności i wysokość) należy do wierzyciela, bowiem wierzyciel wyznacza w skardze z art. 527 k.c. przedmiot ochrony pauliańskiej. Jedną z przesłanek uznania czynności prawnej za bezskuteczną jest wykazanie, że przysługująca powodowi wobec określonego dłużnika wierzytelność jest realna i skonkretyzowana, a nie hipotetyczna. Ochroną pauliańską objęta jest bowiem zawsze konkretna wierzytelność, stanowiąca przedmiot żądanej przez wierzyciela ochrony, a nie wszelkie bliżej nieoznaczone prawa powoda.

Zdaniem Sądu powódka dysponuje wierzytelnością w stosunku do spółki (...) sp. z o.o. i wierzytelność ta jest nieściągalna, co powódka udowodniła postanowieniem komornika w zakresie umorzenia postępowania egzekucyjnego wobec jego bezskuteczności.

Powódka w niniejszej sprawie zaskarżyła umowę sprzedaży zawartą dnia 10 kwietnia 2019r. (rep. A nr (...)), na mocy której (...) sp. z o.o. (poprzednio: (...) sp. z o.o.) sprzedała na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (poprzednio: (...) sp. z o.o.):

a) nieruchomość gruntową położoną w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

b) udział ( (...)) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

c) udział (2/112) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

d) udział (26/640) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...),

e) udział (2/40) we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr (...).

Podkreślić należy, jak wskazano w wyroku Sądu Rejonowego Poznań Stare – Miasto w Poznaniu I Wydziału Cywilnego w sprawie o sygn. akt I C 2383/18 z dnia 07 stycznia 2020r., że w przepisie art. 527 § 2 k.c. ustawodawca określił, że czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był poprzednio. Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia niewypłacalności. Zgodnie z potocznym znaczeniem tego terminu chodzi tu o sytuację dłużnika polegającą na braku możliwości wywiązywania się przez niego z zobowiązań finansowych (M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego, t. 6, s. 1249). W judykaturze przyjmuje się na ogół, że niewypłacalność dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. oznacza taki stan majątku dłużnika, w którym egzekucja nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi (wyrok SA w Warszawie z 19 listopada 1997 r., I ACa 737/97, Apel. W-wa 1998, nr 4, poz. 36; wyrok SN z 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98, LEX nr 52736). Pokrzywdzenie wierzycieli może nastąpić także wówczas, gdy do niewypłacalności dłużnika, w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., dochodzi w wyniku kilku, nawet ekwiwalentnych czynności, takich jak założenie spółki i wniesienie do niej aportem nieruchomości w zamian za udziały, a następnie w krótkim czasie zbycie udziałów w spółce za kwotę znacznie niższą niż wartość wniesionej aportem nieruchomości i zużycie otrzymanej kwoty na cele inne niż zaspokojenie wierzycieli (wyrok SN z 2 października 2007 r., II CSK 323/07, LEX nr 319245).

W niniejszej sprawie uzyskana ze sprzedaży nieruchomości kwota 50 tys. zł nie posłużyła do zaspokojenia powoda, nie zostało też wykazane, że zmniejszyła inne zobowiązania dłużnika (...).

Z punktu widzenia możliwości zaskarżenia czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli ustawodawca zrównuje czynności powodujące niewypłacalność dłużnika z tymi, które prowadzą do pogłębienia stanu jego niewypłacalności. Przyjmuje się, że akcję pauliańską uzasadnia każde powiększenie niewypłacalności, bez względu na jego rozmiar (wyrok SA w Lublinie z 19 marca 1997 r., I ACa 27/97, Apel. Lub. 1997, nr 4, poz. 19; A. Karnicka-Kawczyńska, J. Kawczyński, Skarga pauliańska, Pr. Sp. 1999, nr 1, s. 19; M. Jasińska, Skarga pauliańska. Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Art. 527-534 k.c. Komentarz, Warszawa 2006, s. 82; W. Popiołek (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. II, 2009, s. 211; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego, t. 6, s. 1252). Przykładowo dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu, gdy nie spełnia wymagalnego świadczenia pieniężnego, a za posiadaną gotówkę kupuje nieruchomość, której w konkretnych warunkach nie można sprzedać za cenę zapłaconą przez tego dłużnika (wyrok SN z 8 kwietnia 1998 r., III CKN 450/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 184) albo gdy zaspokojenie można uzyskać z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka (wyrok SN z 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, LEX nr 53110). Biorąc pod uwagę, że przedmiotem zaskarżenia może być czynność prawna powodująca niewypłacalność dłużnika lub powiększenie jego niewypłacalności, w orzecznictwie sformułowano ogólną tezę, iż pokrzywdzenie wierzycieli powstaje na skutek takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela (wyrok SN z 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, LEX nr 53110; wyrok SN z 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, LEX nr 174173). Pomiędzy czynnością prawną dłużnika, jego niewypłacalnością oraz pokrzywdzeniem wierzyciela musi zachodzić określony związek przyczynowy. Nie chodzi przy tym o adekwatny związek przyczynowy, lecz o to, by dokonanie przez dłużnika czynności prawnej było warunkiem koniecznym (conditio sine qua non) powstania lub pogłębienia się jego niewypłacalności. Czynność prawna może być zaskarżona także wówczas, gdy nie jest jedyną, ale jedną z przyczyn niewypłacalności dłużnika (wyrok SN z 2 października 2007 r., II CSK 323/07, LEX nr 319245; B. Łubkowski (w:) Komentarz, t. II, 1972, s. 1245; A. Ohanowicz (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 947; P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2008, s. 948; M. Sychowicz (w:) G. Bieniek, Komentarz, t. I, 2009, s. 838; W. Popiołek (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. II, 2009, s. 213). Natomiast jeżeli niewypłacalność dłużnika powstałaby również bez dokonania zaskarżonej czynności, skarga pauliańska nie ma uzasadnionych podstaw (M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego, t. 6, s. 1256). W postępowaniu ze skargi pauliańskiej wykazanie niewypłacalności dłużnika należy do skarżącego wierzyciela. Do zastosowania art. 527 k.c. nie jest jednak konieczne wszczęcie postępowania egzekucyjnego i przeprowadzenie nieskutecznej egzekucji (wyrok SA w Warszawie z 6 grudnia 1996 r., I ACr 853/96, Apel. W-wa 1997, nr 3, poz. 23) ani ogłoszenie upadłości dłużnika (wyrok SN z 18 września 1998 r., III CKN 612/97, OSNC 1999, nr 3, poz. 56; wyrok SN z 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98, LEX nr 52736). Wystarczy wykazanie, że wobec stanu majątku dłużnika niemożliwe jest zaspokojenie wierzytelności skarżącego (wyrok SN z 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98, LEX nr 52736). Wierzyciel może przy tym wykazywać niewypłacalność dłużnika za pomocą wszelkich dowodów (wyrok SA w Warszawie z 6 grudnia 1996 r., I ACr 853/96, Apel. W-wa 1997, nr 3, poz. 23).

W ocenie sądu niewypłacalność spółki (...) sp. z o.o. była bezsprzeczna, bowiem sporne nieruchomości, jeszcze przed dokonaniem ich sprzedaży, obciążone były hipotekami, a spółka posiadała wierzycieli. Dokonanie sprzedaży przedmiotowych nieruchomości doprowadziło jedynie do pogłębienia niewypłacalności spółki (...) sp. z o.o., a także pozbawienie powódki, możliwości wystąpienia z wnioskiem o ustanowienie zabezpieczenia jej roszczeń na przedmiotowych nieruchomościach, nawet jeżeli możliwość uzyskania zaspokojenia roszczeń powódki z hipoteki byłaby znikoma. Chociaż wartość tej nieruchomości przez samych członków zarządu w postępowaniu z art. 299 ksh jest przedstawiana jako wielokrotnie wyższa. Już zatem ta okoliczność wskazuje, że cena sprzedaży była zaniżona. Jednakże dokonanie sprzedaży nieruchomości przez spółkę (...) sp. z o.o. po wystąpieniu przez powódkę z wezwaniami do zapłaty w stosunku do spółki (...) sp. z o.o. pozbawiło powódkę uzyskania jakiejkolwiek możliwości uzyskania zabezpieczenia swoich roszczeń. Innego majątku komornik nie znalazł prowadząc postępowanie egzekucyjne i okoliczności tej pozwana również skutecznie nie podważyła.

Sąd podziela również stanowisko Sądu Rejonowego Poznań S. w P. I Wydziału Cywilnego w sprawie o sygn. akt I C 2383/18 z dnia 07 stycznia 2020r., gdzie wskazano, że dla skuteczności skargi pauliańskiej nie jest konieczne, by w zamiarze dłużnika leżało pokrzywdzenie wierzycieli ani też by zamiar ten skierowany był przeciwko określonemu wierzycielowi. Wystarczy, że dłużnik ma świadomość pokrzywdzenia wierzycieli. Świadomość taka istnieje, gdy dłużnik wie, że na skutek czynności prawnej określone aktywa wyjdą z jego majątku i że z tego powodu wierzyciele będą mieli trudności z zaspokojeniem, a w konsekwencji nastąpi ich pokrzywdzenie (A. Ohanowicz (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 948; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego, t. 6, s. 1259). Do przyjęcia, że dłużnik dokonywał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, wystarczy by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności (wyrok SA w Poznaniu z 12 maja 2005 r., I ACa 1764/04, OSA 2006, z. 3, poz. 8). Nie jest przy tym konieczne, aby świadomość pokrzywdzenia dotyczyła konkretnego wierzyciela, w szczególności tego, który wystąpił ze skargą pauliańską. Wystarczy świadomość dłużnika, że czynność prawna przez niego dokonana może spowodować pokrzywdzenie ogółu jego wierzycieli (wyrok SA w Warszawie z 19 listopada 1997 r., I ACa 737/97, Apel. W-wa 1998, nr 4, poz. 36; L. Stecki (w:) J. Winiarz, Komentarz, t. I, 1989, s. 537; W. Popiołek (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. II, 2009, s. 214). Świadomość pokrzywdzenia wierzycieli powinna towarzyszyć dłużnikowi w chwili dokonywania czynności prawnej (A. Ohanowicz (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 948; L. Stecki (w:) J. Winiarz, Komentarz, t. I, 1989, s. 537; P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2008, s. 948; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego, t. 6, s. 1260). Okoliczności składające się na ocenę pokrzywdzenia wierzycieli ocenia się nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili wystąpienia wierzyciela ze skargą pauliańską (wyrok SN z 22 marca 2001 r., V CKN 280/00, LEX nr 52793; wyrok SN z 23 lipca 2003 r., II CKN 299/01, LEX nr 121702; wyrok SN z 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, LEX nr 174173; wyrok SA w Poznaniu z 12 maja 2005 r., I ACa 1764/04, OSA 2006, z. 3, poz. 8; wyrok SN z 16 marca 2006 r., III CSK 8/06, OSNC 2006, nr 12, poz. 207), a w razie zajścia zmian w tym zakresie - według chwili orzekania (L. Stecki (w:) J. Winiarz, Komentarz, t. I, 1989, s. 536; wyrok SN z 15 czerwca 2005 r., IV CK 806/04, LEX nr 177223). Z punktu widzenia możliwości skorzystania przez wierzyciela z ochrony paulińskiej istotne jest, aby zaskarżona czynność prawna przyniosła jakiejś osobie trzeciej korzyść majątkową. Do przyjęcia, iż osoba trzecia uzyskała taką korzyść, wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało niekorzystną zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli (wyrok SN z 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, LEX nr 147235).

Zdaniem Sądu dokonanie sprzedany przedmiotowych nieruchomości spowodowało niekorzystną zmianę w majątku spółki (...) sp. z o.o.

Natomiast odnosząc się do przesłanki, że osoba trzecia, która odniosła korzyść majątkową z dokonania zaskarżonej czynności prawnej, miała wiedzę, że dłużnik dokonał tej czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli lub aby przy zachowaniu należytej staranności mogła się o tym dowiedzieć, zdaniem Sądu została ona również spełniona. Pozwana spółka miała świadomość, że spółka (...) sp. z o.o. nie jest w najlepszej kondycji finansowej, wiedziała, że ma zobowiązania na zabezpieczenie których ustanowione zostały hipoteki, a prezes pozwanej spółki, z racji tego, że zanim objął funkcję prezesa pozwanej spółki, wcześniej współpracował ze spółką (...) sp. z o.o. w zakresie różnych inwestycji wiedział w jakiej kondycji finansowej znajduje się spółka (...) sp. z o.o., a przy okazji dokonywania czynności dotyczącej nieruchomości powinien się dowiedzieć.

Dlatego też, w ocenie Sądu, nawet jeżeli pozwana spółka z chwili zawierania umowy sprzedaży przedmiotowych nieruchomości, nie znała przyczyny ich sprzedaży, to z pewnością mogła się domyślać, że spółka popadła w problemy finansowe i stara się albo pozyskać środki na ich spłatę, albo ucieka z majątkiem. Pozwana nie miała też większych problemów, by móc uzyskać informacje w tym zakresie, tym bardziej że w odpowiedzi na pozew wskazała, że spółka (...) sp. z o.o. zbyła nieruchomości w celu minimalizacji kosztów i optymalizacji swojego majątku. Zatem twierdzenie to jest w sprzeczności z dalszym stanowiskiem pozwanej spółki, iż nie wiedziała ona nic o sytuacji finansowej i zamiarach spółki (...) sp. z o.o. (...) w zeznaniach prezes zarządu pozwanej spółki nie potrafił przekonywująco wyjaśnić, przyczyn dla których tanio kupił nieruchomość i niejasno tłumaczył z czego w jego ocenie wynikała tak niska cena, niepotwierdzona żadnym dokumentem pochodzącym chociażby od rzeczoznawcy.

Wobec powyższego sąd orzekł jak w sentencji na podstawie art. 527 i art. 531 k.c. (pkt. I wyroku)

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. na podstawie art. 108 §1 k.p.c. ustalono, że powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wygrała sprawę w całości i zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu zasądzono od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. na rzecz powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. koszty procesu zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik, w tym koszty postępowania zażaleniowego, przy czym szczegółowe ich wyliczenie pozostawiono referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia (pkt. II wyroku).

sędzia Karolina Toczyńska

ZARZĄDZENIE

1. (...),

2. (...).

sędzia Karolina Toczyńska